6. Назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

7. Заключение договора с генеральным директором.

8. Заключение договоров с коммерческой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) на исполнение функций исполнительного органа общества. Утверждение условий договора.

9. Расторжение договоров с генеральным директором, управляющей организацией или управляющим.

10. Избрание и переизбрание председателя совета директоров общества.

11. Установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых генеральному директору.

12. Рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии.

13. Определение размера оплаты услуг аудитора.

14. Принятие решений об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, о внесении соответствующих изменений в устав общества, в случае если совету директоров такое прово будет предоставлено решением обшего собрания акционеров.

15. Утверждение итогов размещения дополнительных акций.

16. Принятие решения о размещении облигаций и иных ценных бумаг.

17. Принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случаях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала.

18. Принятие решения о создании филиалов и представительств, их ликвидации, положений о них, решение о назначении руководителя.

19. Принятие решения об участии общества в других организациях.

20. Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

21. Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

22. Определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки.

23. Определение рыночной стоимости имущества, в том числе приобретаемых и выкупаемых на баланс общества акций.

24. Определение денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.

25. Утверждение, внесение изменений и дополнений в “Положение о ликвидационной комиссии”.

26. Утверждение, внесение изменений и дополнений в “Положение о порядке начисления и выплаты дивидендов”.

27. Утверждение, внесение изменений и дополнений в “Положение о ценных бумагах общества”.

28. Утверждение, внесение изменений и дополнений в “Положение о фонде акционирования работников общества”.

29. Утверждение, внесение изменений и дополнений в “Положение о счетной комиссии общества”.

30. Принятие решения об использовании фондов общества.

31. Принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.

32. Распоряжение размещенными акциями общества, зачисленными на баланс общества.

33. Назначение аудитора общества с последующим утверждением его общим собранием.

34. Временное назначение счетной комиссии, в случае ее отсутствия в обществе, с последующим утверждением ее состава общим собранием.

35. Принятие решения о вынесении на решение общего собрания вопросов, предусмотренных подп. 2, 3, 8, 10, 12, 13, 15, 19, 20, 21, 22, 23, п. 12.1.1. устава общества.

Решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества и предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

13.2. Решения совета директоров общества

13.2.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется “Положением о совете директоров”.

13.2.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества.

13.2.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача полномочий одним членом совета директоров другим лицам запрещается.

13.2.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

· решения по вопросам, указанным в подп. 19 и 21 п. 13.1.1. устава, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующих в заседании или в заочном голосовании;

· решение о заключении сделки в случае, предусмотренном ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

Решения по вопросам, указанным в подп.6, 7, 8, 9, 18 п.13.1.1. устава принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества.

13.2.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном “Положением о совете директоров”.

13.2.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

13.3. Избрание совета директоров

13.3.1. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров в количестве 5 членов.

Полномочия членов совета директоров действуют с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные законом сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

13.3.2. Выборы совета директоров производятся только кумулятивным голосованием. На каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров, указанному в уставе общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие большее кандидатов число голосов.

13.3.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

13.3.4. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всего состава совета директоров общества.

Полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно только по следующим основаниям:

нарушение действующего законодательства и устава общества;

невыполнение решений общего собрания;

совершение действий (бездействия), причинивших убытки обществу.

13.3.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в следующем пункте устава.

13.3.6. В случае, когда число членов совета директоров общества становится менее половины числа, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров полномочия вновь избранных членов совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава совета директоров.

13.3.7. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, устанавливаются “Положением о совете директоров”.

Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется “Положением о совете директоров”.

13.4. Председатель совета директоров общества

13.4.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из своего состава.

13.4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

13.4.3. Председатель совета директоров общества:

· организует работу совета директоров;

· созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;

· председательствует на заседаниях совета директоров;

· организует ведение протоколов заседаний совета директоров.

13.4.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров, избираемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

14. Генеральный директор общества

14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором.

14.2. Права и обязанности, формы и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

14.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

· осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

· имеет право первой подписи под финансовыми документами;

· распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Законом и уставом;

· представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

· утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10