к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Статья 90. Возмещение ущерба в результате совершения сделки с аффилированным лицом

Лица, проводившие изучение сделки с аффилированным лицом, несут ответственность за достоверность выводов и заключений по сделке.

Аффилированное лицо общества, вина которого доказана судом, обязано возместить причиненный ущерб, расходы, связанные с рассмотрением сделки с аффилированным лицом общества и иска в суде.

Статья 91. Исключения при совершении сделок с аффилированным лицом

Положения настоящей главы не применяются:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно является директором общества;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

к сделкам, совершаемым для производственных и хозяйственных нужд общества, в случае, если предметом сделки являются монопольная продукция, стратегические виды материально-технических ресурсов, по которым законодательством устанавливается специальный порядок реализации;

к сделкам, совершаемым через биржевые и аукционные торги, в случае, если предметом сделки являются сырье и материалы, используемые для производственных и хозяйственных нужд, а также производимая обществом готовая продукция;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом ценных бумаг;

при приобретении обществом размещенных акций;

при осуществлении процедур по реорганизации общества;

при размещении акций среди акционеров;

при реализации ценных бумаг на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг;

при наличии заблаговременного решения наблюдательного совета общества или общего собрания акционеров об одобрении сделки (сделок) между обществом и аффилированным лицом, принятого в установленном настоящей главой порядке.

Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 92. Реорганизация общества

Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров.

В случаях, установленных законодательством, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому юридическому лицу общество считается реорганизованным с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (общества).

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются в порядке, установленном законодательством.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

не позднее тридцати дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее шестидесяти дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц после аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг ликвидируемого в результате реорганизации общества, а также исключения его из единого государственного реестра юридических лиц.

Статья 93. Слияние обществ

Слиянием акционерных обществ или акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух либо нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Слияние акционерного общества с юридическими лицами в иной организационно-правовой форме не допускается.

Общество, участвующее в слиянии, заключает договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций (долей) каждого общества в акции и (или) доли нового юридического лица. Наблюдательный совет или уполномоченный орган каждого юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров (участников), участвующих в слиянии, вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Утверждение устава вновь возникающего юридического лица и выборы его наблюдательного совета проводятся на совместном общем собрании акционеров (участников) обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) обществ определяется договором о слиянии юридических лиц.

При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Статья 94. Присоединение общества

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Присоединяемое общество и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, где определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) присоединяемого общества в акции и (или) доли общества. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган каждого юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров (участников) своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Наблюдательный совет либо уполномоченный орган присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров (участников) обществ вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров (участников) указанных юридических лиц принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав юридического лица. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) юридических лиц определяется договором о присоединении.

При присоединении одного юридического лица к другому, последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 95. Разделение общества

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей его прав и обязанностей создаваемым юридическим лицам.

Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме разделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, создании новых юридических лиц и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли создаваемых юридических лиц.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, создании новых юридических лиц и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) доли создаваемых юридических лиц. Общее собрание акционеров (участников) каждого вновь создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении его устава и избрании наблюдательного совета.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким создаваемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Статья 96. Выделение общества

Выделением общества признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Наблюдательный совет общества, реорганизуемого в форме выделения, выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового юридического лица, возможности конвертации акций общества в акции и (или) доли выделяемого юридического лица и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового юридического лица, возможности конвертации акций общества в акции и (или) доли выделяемого юридического лица и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Статья 97. Преобразование общества

Общество вправе преобразоваться в другую организационно-правовую форму юридического лица с соблюдением требований, установленных законодательством.

Наблюдательный совет преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании общества, порядке и условиях преобразования.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях преобразования. Участники образуемого юридического лица в результате преобразования общества после осуществления расчетов с выбывающими акционерами утверждают учредительные документы и избирают (назначают) органы управления юридического лица в соответствии с законодательством.

При преобразовании общества все его права и обязанности сохраняются.

Законом, решениями Президента Республики Узбекистан и Кабинета Министров Республики Узбекистан могут быть установлены требования по созданию организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности, только в форме акционерного общества.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15