По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Статья 75. Компетенция наблюдательного совета общества
К компетенции наблюдательного совета общества относится:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона;
подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;
внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 настоящего Закона;
организация установления рыночной стоимости имущества;
избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества такое право предоставлено наблюдательному совету общества;
назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;
одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;
создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;
принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, если уставом общества это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;
дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;
заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.
К компетенции наблюдательного совета общества по решению общего собрания акционеров или уставом общества может быть отнесено:
решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества;
определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;
установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
утверждение годового бизнес-плана общества.
К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.
Статья 76. Избрание членов наблюдательного совета общества
Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.
Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.
Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом общества или решением, утвержденным общим собранием акционеров.
Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества.
Для общества с числом акционеров более пятисот количественный состав наблюдательного совета общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более одной тысячи — менее девяти членов.
Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.
Статья 77. Председатель наблюдательного совета общества
Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
Статья 78. Заседание наблюдательного совета общества
Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества.
Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.
В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.
Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 настоящего Закона, принимается наблюдательным советом общества единогласно.
Решения, принятые наблюдательным советом общества без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.
Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.
На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
дата, время и место его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.
Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.
Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 |
