Статья 79. Исполнительный орган общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором или правлением общества, компетенция которых определяется уставом общества. Если руководство текущей деятельностью общества осуществляется правлением, в уставе общества должна быть также определена компетенция руководителя правления (председателя правления).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (доверительному управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае досрочного прекращения полномочий лица, входящего в состав исполнительного органа общества, назначаемого общим собранием акционеров, допускается временное исполнение его обязанностей лицом, определяемым решением наблюдательного совета общества, на период до очередного общего собрания акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества.

Директор (председатель правления) общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, назначает руководителя филиала или представительства общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. В соответствии с уставом общества или по решению общего собрания акционеров либо наблюдательного совета общества назначение директора или членов правления общества может быть осуществлено на конкурсной основе.

Права и обязанности директора общества, членов правления общества, доверительного управляющего определяются соответственно настоящим Законом и иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления или прекращения. Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом общества. В заключаемом договоре с директором общества, председателем правления общества, доверительным управляющим должны быть предусмотрены их обязательства по повышению эффективности деятельности общества и периодичность их отчетов перед общим собранием акционеров и наблюдательным советом общества о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.

Размеры вознаграждений директора, членов правления общества, а также условия оплаты услуг доверительного управляющего находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.

Совмещение функции директора (председателя правления) общества с должностью в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества.

Общее собрание акционеров или наблюдательный совет общества, если в соответствии с уставом общества ему такое право предоставлено, вправе прекратить (расторгнуть) договор с директором общества, членами правления общества, доверительным управляющим при нарушении ими условий договора.

Наблюдательный совет общества имеет право досрочного прекращения (расторжения) договора с директором общества, членами правления общества, а также с доверительным управляющим при совершении ими грубых нарушений устава общества или причинении обществу убытков их действиями (бездействием).

В случае принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества решения о прекращении полномочий исполнительного органа общества, доверительного управляющего вопрос о передаче полномочий исполнительного органа общества другому лицу может быть решен на том же собрании либо оставлен для рассмотрения на ближайшем общем собрании акционеров с назначением временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа общества. В случае, если образование исполнительного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров, наблюдательный совет общества, принявший решение о прекращении полномочий исполнительного органа общества, доверительного управляющего, принимает решение о назначении временно исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа, а также созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса об исполнительном органе общества.

Статья 80. Правление общества

Правление общества действует на основании устава общества.

На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания правления общества представляется членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизору) по их требованию.

Проведение заседаний правления общества организует председатель правления, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания правления общества, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления общества, принятыми в пределах его компетенции.

Статья 81. Ответственность членов наблюдательного совета общества, директора, членов правления общества, доверительного управляющего

Члены наблюдательного совета общества, директор и члены правления общества, а также доверительный управляющий при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Не несут ответственности члены наблюдательного совета, правления общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

Общество или акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем одного процента размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, директору или члену правления общества, а также к доверительному управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Статья 82. Комитет миноритарных акционеров общества

В целях защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров в обществе может создаваться из их числа комитет миноритарных акционеров.

Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся в общество в порядке и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества.

В избрании членов комитета миноритарных акционеров участвуют акционеры, присутствующие на общем собрании акционеров, которые не выдвигали кандидатов в наблюдательный совет общества либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.

В состав комитета миноритарных акционеров не могут входить директор, члены правления общества, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизором) общества.

К компетенции комитета миноритарных акционеров относятся:

участие в подготовке предложений по вопросам, связанным с заключением крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, вносимым на рассмотрение общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества;

рассмотрение обращений миноритарных акционеров, связанных с защитой их прав и законных интересов;

внесение обращений в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о защите прав и законных интересов миноритарных акционеров;

рассмотрение иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.

Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Заседания комитета миноритарных акционеров правомочны, если на них присутствуют не менее трех четвертей избранных лиц от его количественного состава.

Количество членов комитета миноритарных акционеров определяется уставом общества.

Комитет миноритарных акционеров ежегодно отчитывается на общем собрании акционеров о принятых решениях.

Председатель комитета миноритарных акционеров избирается членами комитета миноритарных акционеров из его состава большинством голосов.

Председатель комитета миноритарных акционеров имеет право доступа к документам общества по всем вопросам, отнесенным к компетенции комитета миноритарных акционеров.

Порядок деятельности комитета миноритарных акционеров утверждается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Комитет миноритарных акционеров не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

Вмешательство в деятельность комитета миноритарных акционеров со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа общества не допускается.

Глава 8. Совершение крупных сделок обществом

Статья 83. Крупная сделка

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом имущества, если балансовая стоимость отчуждаемого имущества или стоимость приобретаемого имущества составляет более пятнадцати процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления текущей хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением акций и иных ценных бумаг.

Под рыночной стоимостью имущества, являющегося предметом крупной сделки общества, понимается наиболее вероятная цена, по которой данное имущество может быть отчуждено на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки, не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность для одной из сторон вступить в данную сделку.

Для определения рыночной стоимости имущества общества сторонами сделки может быть привлечена оценочная организация.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15