Статья 84. Совершение крупной сделки

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета.

В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет свыше пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров.

Крупная сделка совершается исполнительным органом общества после принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества решения по ней.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего Закона, может быть признана недействительной по решению суда.

Глава 9. Совершение сделок с аффилированными лицами общества

Статья 85. Аффилированные лица общества

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются лица, являющиеся аффилированными данному обществу.

Аффилированными лицами общества признаются:

1) юридическое лицо, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;

2) физическое лицо совместно с близкими родственниками, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;

3) член наблюдательного совета, лицо, осуществляющее полномочия директора либо члена правления этого общества;

4) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет это общество;

5) юридическое лицо, являющееся дочерним хозяйственным обществом этого общества или дочерним хозяйственным обществом того же общества, дочерним хозяйственным обществом которого является это общество;

6) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет то же лицо, что и лицо, которое владеет двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) этого общества;

7) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляют те же лица и их близкие родственники, что и лица и их близкие родственники, составляющие не менее одной трети наблюдательного совета этого общества;

8) юридическое лицо, функции руководителя исполнительного органа в котором осуществляет то же лицо или его близкие родственники, что и лицо или его близкие родственники, являющееся директором либо членом правления этого общества;

9) юридическое лицо, функции руководителя или члена исполнительного органа в котором осуществляет лицо, которое совместно с близкими родственниками составляет не менее одной трети состава наблюдательного совета этого общества;

10) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляет совместно с близкими родственниками лицо, осуществляющее полномочия директора или члена правления этого общества;

11) юридическое лицо, входящее в одно с этим обществом хозяйственное объединение.

Аффилированными лицами акционера — физического лица, являющегося аффилированным лицом общества, признаются:

1) юридическое лицо, двадцатью и более процентами уставного фонда (уставного капитала) которого владеет это физическое лицо и (или) его близкие родственники;

2) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники являются членами наблюдательного совета;

3) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники осуществляют полномочия члена исполнительного органа.

Пункты 1, 2, 4, 6 части второй и пункт 1 части третьей настоящей статьи применяются также к лицам, действующим в качестве доверительного управляющего или представителя акционера.

Статья 86. Раскрытие информации о сделках с аффилированными лицами общества

Аффилированное лицо обязано информировать общество о своей аффилированности в совершении обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, включая сведения об участвующих в сделке лицах, предмете сделки, существенных условиях соответствующего договора.

Информация о сделках с аффилированными лицами, включая их письменные уведомления и полные формулировки решений, принятых по сделкам, и сведения о лицах, принявших решение, являются частью годового отчета общества.

Статья 87. Изучение предполагаемой сделки с аффилированным лицом общества

Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии). Изучение исполнительным органом общества осуществляется в течение трех рабочих дней после получения письменного уведомления. По решению директора (председателя правления) к изучению данной сделки могут дополнительно привлекаться другие работники общества.

Результаты изучения исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества предполагаемой сделки с аффилированным лицом оформляются протоколом и подписываются всеми лицами, участвовавшими в изучении сделки. В протоколе должны быть предусмотрены юридические, финансовые, технические и другие существенные аспекты сделки и ее возможное влияние на деятельность общества.

Статья 88. Одобрение сделки с аффилированным лицом общества

Исполнительный орган общества в письменной форме информирует наблюдательный совет общества, приложив протокол результатов изучения предполагаемой сделки с аффилированным лицом.

Наблюдательный совет общества изучает информацию о сделке с аффилированным лицом и не позднее пятнадцати дней с даты поступления в общество письменного уведомления аффилированного лица принимает решение по сделке.

В случае, если два и более члена наблюдательного совета общества являются аффилированными лицами, решение по сделке принимается на общем собрании акционеров в порядке и сроки, установленные настоящим Законом.

Аффилированное лицо общества не вправе участвовать в обсуждении и не имеет права голоса при принятии наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров решения по этой сделке.

Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества единогласно либо квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.

Исполнительный орган общества в письменной форме уведомляет сторону предполагаемой сделки о принятом решении по сделке с аффилированным лицом.

В случае если сделка с аффилированным лицом одновременно является крупной сделкой, то к порядку ее совершения применяются положения заключения крупной сделки, установленные главой 8 настоящего Закона.

Наблюдательный совет общества или общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделки (сделок) с аффилированным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового общего собрания акционеров.

Статья 89. Оспаривание сделки с аффилированным лицом

Сделка с аффилированным лицом может быть оспорена акционером общества в случае несогласия с принятым решением об ее одобрении либо неучастия акционера в принятии решения.

Общество по требованию акционера обязано в течение трех рабочих дней представить акционеру в письменной форме соответствующую информацию о сделке с аффилированным лицом, подписанную директором (председателем правления), с приложением копий:

письменного уведомления стороны предполагаемой сделки с аффилированным лицом;

протокола результата изучения сделки;

принятого решения об одобрении сделки;

соответствующего договора, если он уже заключен.

Общество по требованию акционера может представить акционеру и иную информацию, имеющую отношение к сделке с аффилированным лицом.

Акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки.

Акционер, владеющий не менее чем десятью процентами голосующих акций общества, вправе самостоятельно привлечь аудиторскую организацию для изучения имеющихся признаков нарушения требований к заключению сделки с аффилированным лицом, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки. В случае установления судом факта нарушения требований к заключению сделки общество обязано в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу возместить расходы акционера по привлечению аудиторской организации в размере, не превышающем рыночную стоимость данных услуг.

Сделка с аффилированным лицом в судебном порядке может быть признана недействительной в случае:

несоблюдения требований к ее совершению, установленных настоящим Законом;

наличия оснований признания сделки убыточной для общества;

наличия конфликта интересов при совершении сделки;

наличия иных оснований, предусмотренных законом.

Сделка с аффилированным лицом не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося в суд с иском о признании сделки с аффилированным лицом недействительной, независимо от его участия в общем собрании акционеров, на котором принято решение об одобрении данной сделки, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском в суд;

доказано, что убытки по данной сделке явились результатом обстоятельств, независящих от действий сторон сделки (форс-мажорные обстоятельства);

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15