Объединение корпоративных директоров и менеджеров

А. А. Филатов, М. Е. Кузнецов

Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе

Москва, 2013

Данные Методические рекомендации предназначены для председателей, членов Советов директоров, корпоративных секретарей акционерных обществ, работающих в России в соответствии с Законом РФ об акционерных обществах. Рекомендованы экспертно-методическим Советом Объединения корпоративных директоров и менеджеров к применению в публичных и частных компаниях, а также акционерных обществах с государственным участием.

Рецензенты – Тимонин Дмитрий Александрович, Вице-президент по правовым вопросам, член Совета директоров, Буровая Компания Евразия, IoD Chartered Director

Панасенко Елена Юрьевна - Корпоративный секретарь, ОАО "МХК "ЕвроХим" и ОАО "СУЭК".

Об авторах

Александр Александрович Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), к. э.н., член Наблюдательного Совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов Советов директоров, имеющий опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в Советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане с 2001 года. Обладает опытом работы председателем комитетов Советов директоров по аудиту, по стратегии, по кадрам и вознаграждениям.

Михаил Евгеньевич Кузнецов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), к. э.н., Член Наблюдательного Совета, исполнительный директор Объединения корпоративных директоров и менеджеров, член Совета директоров нескольких акционерных обществ. Имеет опыт работы председателем Совета директоров, комитетов Совета директоров по стратегии и по аудиту, по кадрам и вознаграждениям.

Предисловие....................................................................................................................................... 4

Введение............................................................................................................................................. 5

1. Роль и функции Совета директоров...................................................................................... 6

2. Состав и структура Совета директоров............................................................................... 9

3. Роль председателя Совета..................................................................................................... 13

4. Планирование и процедуры работы Совета...................................................................... 14

5. Порядок принятия решений................................................................................................. 16

6. Работа комитетов Совета директоров................................................................................ 17

7. Роль корпоративного секретаря............................................................................................. 21

8. Управление конфликтами........................................................................................................ 23

Заключение...................................................................................................................................... 24

А. Типовой план работы Совета директоров........................................................................... 25

Б. Типовой план работы комитета по аудиту........................................................................... 26

В. Типовой план работы комитета по кадрам и вознаграждениям..................................... 27

Г. Критерии независимости членов Совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления....................................................................................................................................... 29

Д. Обязанности членов Совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления............................................................................................................................................................. 32

Е. Вопросы обеспечения членов СД информацией…………………………………..32

Ж. Порядок взаимодействия кандидата в органы управления госкомпании с Росимуществом. 5

Предисловие

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий Совет директоров – важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие Совета директоров предусмотрено Законом об акционерных обществах, целый ряд рекомендаций по организации работы Совета содержится в национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии - управления) К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы Совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом.

Тем не менее, в компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, особенно при отходе акционеров от оперативного управления бизнесом «в ручном режиме», роль Совета директоров резко возрастает. По сути дела в этой ситуации Совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля. Практика работы Советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для всë бóльшего числа компаний, как частных, так и государственных. Замена чиновников и введение внешних директоров в Советы директоров компаний с государственным участием вызывает потребность в методических материалах, позволяющих членам Советов директоров правильно выстроить свою работу. В связи с этим представляется важным появление методических рекомендаций по организации работы Советов директоров.

Цель и функции настоящего пособия – практическая помощь председателям, членам Совета директоров, корпоративным секретарям российских акционерных обществ, в организации эффективной работы Советов директоров, в том числе в планировании работы Совета директоров и комитетов Совета.

Данное методическое пособие рекомендовано экспертно-методическим Советом Объединения корпоративных директоров и менеджеров к применению в публичных и частных компаниях, а также акционерных обществах с государственным участием.

Экспертно-методический Совет Объединения корпоративных директоров и менеджеров:

1. Булатов Виталий Васильевич

2. Гармаш Дмитрий Анатольевич

3. Гоголь Александр Амурович

4. Григорьев Николай Иванович

5. Королев Виталий Альфредович

6. Кузнецов Михаил Евгеньевич

7. Ракитин Андрей Александрович

8. Соколова Ольга Борисовна

9. Старченко Николай Викторович

10. Тарасенко Елена Николаевна

11. Филатов Александр Александрович

Введение

Совет директоров - коллегиальный орган управления акционерным обществом, подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои решения путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им акционерного общества. Совет директоров - орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган. Он является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления акционерным обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления. Во многом функционал Совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации бизнеса. По словам Александра Ландиа, авторитетного эксперта в области корпоративного управления, долгое время возглавлявшего Совет директоров СУЭК, существуют два амплуа, в которых может выступать Совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Нахождение правильного баланса между этими ролями на каждом этапе развития компании - задача каждого Совета директоров. Важная роль Совета– взаимодействие с акционерами и стейкхолдерами. Лучшая практика корпоративного управления рекомендует членам совета директоров не реже одного раза в год встречаться с представителями инвестиционного сообщества.

В свое время мы написали Методические рекомендации по оценке деятельности Советов директоров, которые были одобрены РСПП и Ассоциацией независимых директоров и использованы Росимуществом для разработки формата отчетности директоров перед государством как акционером. Считаем, что Методические рекомендации по организации деятельности Советов директоров помогут бóльшему числу директоров правильно выстроить свою работу в Советах.

Авторы данных методических рекомендаций использовали при написании собственный опыт работы в Советах и лучшую международную практику корпоративного управления, изученную в рамках сотрудничества с Международной Финансовой Корпорацией (IFC) и круглыми столами по корпоративному управлению ОЭСР, а также при прохождении сертификационной программы Chartered Director Британского института директоров.

В методических рекомендациях также учтены ключевые тренды, отраженные в обновленном проекте Кодекса корпоративного управления.

Александр Филатов

Михаил Кузнецов

1. Роль и функции Совета директоров

Эффективный Совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того, какие задачи Совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.