В целом работа Совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.

Организация работы Совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации Совету директоров, помогающие сложить профессиональное суждение.

Процедура работы Совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров (при необходимости) и передает их председателю.

Заседание Совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров. Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам.

Полное, адекватное и своевременное предоставление информации — важнейшее условие для выполнения Советом директоров своей роли. Типичные проблемы: Совет получает неполную или некачественную информацию, либо перегружен ею, либо она предоставляется в последний момент. В результате директора тратят больше времени на понимание ситуации, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения. Чтобы заседания Совета проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень необходимой информации, а корпоративный секретарь — разработать ее формат и обеспечить своевременность предоставления.

Заседания Совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний Совета в зависимости от специфики и стадии развития компании. Заседание считается очным, если члены Совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании).

В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать. Кроме того, важно предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование.

В российских компаниях, особенно крупных холдингах с участием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто — иногда по несколько раз в неделю — по причине того, что по законодательству приходится проводить через Совет директоров все сделки с заинтересованностью (например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями).

В отношении оформления протокола заседаний Совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам Совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее, чем дата следующего заседания Совета. В случае, если член Совета директоров не согласен с формулировками протокола (например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу), он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и Председателю Совета директоров. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.

5. Порядок принятия решений

Немаловажное значение для эффективной деятельности Совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров общества имеет порядок принятия Советом директоров решений. В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений (в зависимости от значимости каждой категории решений): решения, принимающиеся простым большинством голосов членов Совета директоров, решения, принимаемые квалифицированным большинством, и решения, принимаемые единогласным решением Совета. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения[12].

При этом квалифицированным большинством (в ¾ голосов) принимаются решения по следующим вопросам:

· Приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей̆ организации) по какой̆-либо причине[13].

· Образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

· Проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей̆ организации или управляющему[14].

Кроме того, согласно обновленному Кодексу (П.170), для обеспечения максимального учета мнений всех членов Совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, рекомендуется предусматривать уставом общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании Совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов.

К таким вопросам рекомендуется отнести:

· утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

· утверждение дивидендной политики общества;

· вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

· вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;

· одобрение существенных сделок, принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

· определение цены существенных сделок общества;

· рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

· рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;

· рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.

Единогласно (в соответствии с Законом) принимаются следующие решения:

· Решение Совета директоров (наблюдательного Совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров (наблюдательным Советом) общества единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества

· Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества единогласно.

· Решение Совета директоров (наблюдательного Совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров (наблюдательным Советом) общества единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного Совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного Совета) общества.

6. Работа комитетов Совета директоров

Если в Совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание Совета. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены Совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания Советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.

Обновленная редакция кодекса корпоративного управления предлагает ряд возможных комитетов Совета директоров. Решение о создании комитетов в составе Совета директоров принимается Советом директоров. Исходя из основных функций Совета директоров в уставе или регулирующим деятельность Совета директоров внутреннем документе общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям (назначениям), комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками[15].

На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям. Кроме того, в некоторых компаниях создаются отдельные комитеты – по рискам, по финансам/бюджету, комитет по этике и пр. В целях упорядочения деятельности комитетов Совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль Совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления и приоритеты деятельности, а далее контролировать процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав Совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.