В случае создания, к компетенции комитета по стратегии кодекс относит следующие задачи:
· определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработка рекомендаций Совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;
· разработка приоритетных направлений деятельности общества;
· выработке рекомендаций по дивидендной политике общества;
· оценка эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
· предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);
· оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;
· рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и ее бизнес-сегментов;
· рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;
· рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;
· рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.
Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна Совету директоров.
Обновленной редакцией кодекса корпоративного управления рекомендуется относить к компетенции комитета по аудиту мониторинг надежности и эффективности систем управления рисками[16], внутреннего контроля[17] и корпоративного управления.
Международно-признанные руководства[18] предлагают оптимальные схемы распределения ролей и обязанностей на различных организационных уровнях и рекомендованного взаимодействия между функциями внутреннего контроля, управления рисками и внутренним аудитом, исполнительным руководством и комитетом по аудиту.
Согласно данной схеме – текущее руководство компанией, в том числе в части поддержания надежных систем управления рисками, внутреннего контроля, работающего на каждом рабочем месте, и управление в интересах акционеров компании осуществляет исполнительное руководство и операционый менеджмент.
Внутренний аудит является для комитета по аудиту ценным инструментом проверки фактической действенности систем управления рисками, внутреннего контроля, и корпоративного управления, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и операционные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии. Однако для того, чтобы комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы внутреннего аудита, деятельность службы должна соответствовать высоким стандартам. В настоящее время наиболее распространёнными и общепризнанными являются – международные профессиональные стандарты внутреннего аудита (МПСВА) института внутренних аудиторов.
Требование о соответствии деятельности службы внутреннего аудита МПСВА должно быть закреплено в утвержденном комитетом по аудиту положении о службе внутреннего аудита и периодически подтверждаться в ходе внутренних и внешних проверок качества работы службы внутреннего аудита.
В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по назначениям (номинациям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один — комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в Совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2% голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится Совету директоров.
При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям (ргоху voting) нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в Совет директоров. Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован Советом, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Правда, в последнее время участились случаи, когда недовольные акционеры своими согласованными действиями «прокатывают» номинантов, рекомендованных Советом директоров.
Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов Совета, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.
К задачам комитета по назначениям (номинациям) кодекс относит:
· анализ состава Совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета;
· взаимодействие с акционерами в контексте поиска кандидатов в Совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава Совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, и не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров;
· анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации. Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания в Совет директоров общества.
· описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя Совета директоров в рамках их работы в Совете директоров общества, включая ожидания в отношении времени, уделяемого вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена Совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено Советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену Совета директоров и его председателю после их избрания;
· проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и комитетов Совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов, формирование рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества;
· формирование программы вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров, нацеленного на эффективное ознакомление новых директоров с деловой практикой, организационной структурой, ключевыми активами и стратегией, ключевыми работниками общества, а также с процедурами работы Совета директоров, надзор за практической реализацией вводного курса;
· анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;
· формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;
· формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;
· подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества.
Одной из важнейших функций Совета директоров является формирование адекватной системы вознаграждения членов органов управления. Для этого в обществе формируется комитет по вознаграждениям.
К задачам комитета по вознаграждениям кодекс относит:
· разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членам Совета директоров, членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;
· надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;
· предварительную оценку работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;
· разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;
· выбор независимого консультанта по вопросам политики вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта – определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;
· разработку рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;
· составление отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов, иных ключевых руководящих работников общества и членов Совета директоров для включения в годовой отчет и иные документы общества.
Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.
Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов Совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров. Вознаграждение членов СД устанавливается, в частности, в зависимости от размера и финансового положения соответствующего АО с учетом практики вознаграждения членов СД в сопоставимых зарубежных компаниях;
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 |
Основные порталы (построено редакторами)