2) Конфликт между членами Совета директоров. Конфликт между опытными профессионалами, обладающими высокой самооценкой и репутацией на рынке, может дорого обойтись обществу. Важнейшую роль в предупреждении и урегулировании подобных конфликтов играет Председатель Совета директоров, который должен мудро управлять регламентом дискуссии, при необходимости настаивать на консенсусе, привлекать независимых экспертов и пр. Важнейшим профилактическим приемом является практика неформального общения членов Совета (например, совместный ужин до или после проведения заседания).

3) Конфликт между акционерами. Конфликт между акционерами может возникать по разным причинам: различные мнения в отношении стратегии, дивидендной политики, состава органов управления. При возникновении подобного конфликта важнейшую роль играют независимые директора. П. 106 обновленного Кодекса говорит о том, что «Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию”. Особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора общества, которые должны предварительно оценивать действия и решения общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении которых соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать). Оптимальным способом разрешения конфликта между акционерами может быть заключение акционерного соглашения.

4) Конфликт между акционерами и обществом. Подобный конфликт может возникнуть по причине не предоставления информации, нарушений при выплате дивидендов, нарушения прав при голосовании на Общем собрании акционеров и пр. Важнейшей профилактической мерой подобных конфликтов является подробная регламентация ключевых корпоративных процедур (проведение общего собрания акционеров, наличие дивидендной политики, информационной политики и пр.) В условиях конфликта Совет директоров и корпоративный секретарь должны предпринимать активные действия, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров общества.

5) Корпоративный шантаж. Под корпоративным шантажом понимается «злоупотребление акционером своими правами для нанесения (создания угрозы нанесения) ущерба обществу или его акционерам с целью побудить общество или его акционеров выкупить акции корпоративного шантажиста по завышенной цене, выплатить ему отступные или создать для него иные необоснованные привилегии[19]». Важнейшей профилактикой данного конфликта является высокое качество внутренних документов общества, строгое соблюдение установленных правил и процедур.

6) Рейдерские захваты. К сожалению, подобные типы конфликтов встречаются в российской практике. Рейдерский захват – попытка правовыми и неправовыми средствами установить контроль над обществом или активами общества. Мониторинг возможных угроз, наличие плана действий на случай возникновения подобных угроз, поддержание атмосферы лояльности и активные коммуникации с акционерами – ключевые меры по управлению подобным конфликтом.

Заключение

Международный и российский опыт показывает, что эффективно работающий Совет директоров – необходимое условие для успешного управления компаниями в долгосрочных интересах всех акционеров. Это равно относится как к частным компаниям, так и к акционерным обществам с государственным участием.

Для того, чтобы Совет директоров стал эффективным органом управления, способным обеспечить полноценную реализацию прав акционеров, необходимо выполнить ряд важных условий.

Во-первых - качественный профессиональный состав Совета директоров, гарантии независимости Совета при принятии решений.

Во-вторых - четкое распределение полномочий и эффективное взаимодействие Совета и менеджмента компании. При этом Совет должен эффективно планировать свое время и концентрироваться на приоритетных задачах. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное, качественное информирование и эффективные процедуры деятельности Совета.

В третьих – эффективные коммуникации. Председатель Совета обеспечивает открытый и свободный обмен мнениями. Активное взаимодействие членов Совета между собой (в том числе в составе комитетов) позволяет максимально использовать квалификацию и возможности каждого директора. И, наконец, Совет должен задавать настрой в компании с точки зрения честности, профессионализма и коллегиальной культуры, обеспечивая долгосрочное устойчивое развитие компании.

А. Типовой план работы Совета директоров

Постоянные вопросы заседаний Совета

· Утверждение проектов, капитальных затрат, не внесенных в бюджет.

· Утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10% балансовой стоимости активов общества (в соответствии с рекомендациями кодекса корпоративного поведения)

· Существенные аспекты деятельности юридических лиц, подконтрольных АО

№	Основные вопросы повестки
1	Июль · Избрание председателя Совета директоров, избрание корпоративного секретаря. · Утверждение плана работы Совета директоров. · Утверждение состава комитетов, председателей комитетов Совета. · О результатах работы Компании по итогам 6 мес.
2	Сентябрь · Макроэкономический прогноз. · Основные сценарии развития отрасли, рынков Общества. · Бенчмаркинг (сравнение ключевых показателей деятельности Компании с конкурентами). · Отчет подразделения внутреннего аудита. · Утверждение персонального состава Правления.
3	Октябрь · Анализ и утверждение стратегии развития Компании. · Рассмотрение отчета менеджмента о рисках Общества и мерах по управлению рисками. · Утверждение плана преемственности менеджмента Общества · Политика социальной ответственности Общества.
4	Ноябрь · О результатах работы Компании по итогам 9 мес. · Оценка эффективности инвестиционной деятельности Общества. · Утверждение (актуализация) политик и процедур.
5	Декабрь · Утверждение плана и бюджета общества на следующий год. · Утверждение ключевых показателей деятельности Общества. · О ходе выполнения инвестиционной программы общества.
6	Январь · Отчет о результатах закупочной деятельности. · Утверждение бонусных карт топ-менеджеров Общества. · Утверждение кандидатур представителей общества в Советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ, · Утверждение предложений по назначению аудиторов и иных предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров в этих обществах. · О планах развития дочерних и зависимых Обществ.
7	Февраль · О предложениях акционеров к годовому общему собранию акционеров. · Отчет внутреннего аудитора Общества. · О проведении конкурса по отбору внешнего аудитора.
8	Март · Отчет Генерального директора по результатам работы за год. · Оценка деятельности Генерального директора и Правления Общества и утверждение бонусов по итогам деятельности за год. · Отчет HR директора.
9	Апрель · Утверждение повестки годового Общего собрания акционеров. · Предварительное утверждение годового отчета общества.
10	Май · О результатах работы внешнего аудитора. · Отчет комитетов Совета директоров. · Обсуждение результатов оценки деятельности Совета директоров Общества. Оценка системы корпоративного управления в Обществе.
11	Июнь · Отчет о финансово - кредитной политике общества. · Отчет о результатах соблюдения Кодекса Этики.

Б. Типовой план работы комитета по аудиту

№	Основные вопросы повестки
1	Июль · Предварительное рассмотрение результатов работы Компании по итогам 6 мес.
2	Сентябрь · Рассмотрение плана работы комитета. · Предварительное рассмотрение отчета подразделения внутреннего аудита. · Предварительное рассмотрение отчета менеджмента о рисках Общества и мерах по управлению рисками.
3	Ноябрь · Предварительное рассмотрение результатов работы Компании по итогам 9 мес. · Рассмотрение методики работы внутреннего аудитора Общества.
4	Декабрь · Предварительный анализ плана и бюджета общества на следующий год. · Рассмотрение отчета о соблюдении требований законодательства Обществом.
5	Январь · Экспертиза результатов оценки системы корпоративного управления в Обществе. · Разработка предложений по назначению аудиторов и иных предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров в ДЗО.
6	Февраль · Предварительная экспертиза отчета Генерального директора по результатам работы за год. · Оценка эффективности деятельности внутреннего аудитора Общества. Предварительный анализ отчета внутреннего аудитора Общества. · Оценка квалификации и независимости внешнего аудитора Общества. Рекомендации по проведению конкурса по отбору внешнего аудитора.
7	Апрель · Рассмотрение годовой отчетности общества, отчета об исполнении бизнес-плана общества за отчетный год. · Рекомендации по предварительному утверждению годового отчета общества.
8	Май · Рассмотрение отчета внешнего аудитора Общества. · Подготовка отчета о деятельности комитета за год.

В. Типовой план работы комитета по кадрам и вознаграждениям

№	Основные вопросы повестки
1	Июль · Оценка избранных членов совета директоров для их квалификации в качестве независимых, исполнительных или неисполнительных. · Рекомендации по утверждению состава комитетов, председателей комитетов Совета.
2	Сентябрь · Бенчмаркинг системы вознаграждения членов Совета и менеджмента Общества. · Рекомендации по утверждению персонального состава Правления. · Рекомендации по утверждению плана преемственности менеджмента Общества.
3	Октябрь · Рекомендации по утверждению политики социальной ответственности Общества.
4	Январь · Анализ эффективности деятельности представителей Общества в дочерних и зависимых Общества и рекомендации Совету директоров по переизбранию состава органов управления и контроля. · Анализ и оценка кандидатов в совет директоров; · Рекомендации по составу ключевых показателей эффективности (КПЭ) и структуре вознаграждения менеджмента Общества.
5	Март · Экспертиза результатов оценки деятельности Генерального директора и Правления Общества и утверждение бонусов по итогам деятельности за год.
6	Апрель · Корректировка системы оценки деятельности Совета директоров Общества.
7	Май · Подготовка отчета комитета. · Подготовка обсуждения результатов оценки деятельности Совета директоров Общества.
8	Июнь · Предварительная экспертиза отчета о результатах соблюдения Кодекса Этики.

Г. Критерии независимости членов Совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления.

136. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости. При оценке независимости каждого конкретного кандидата содержание должно преобладать над формой.