8. Федеральное министерство, федеральный орган и федеральное агентство при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:
занимать должности в органах управления, быть работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также занимать должности в органах управления, быть работниками управляющей организации акционерного общества либо быть управляющим;
являться аффилированными лицами акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, за исключением исполнения обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;
осуществлять функции аудитора акционерного общества (в том числе в качестве сотрудника аудиторской организации), а также являться аффилированными лицами аудитора акционерного общества;
исполнять обязательства либо быть сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
представлять интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
получать от акционерного общества вознаграждения, компенсационные выплаты или выплаты иного характера, размер которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, за исключением выплат, связанных с осуществлением деятельности в качестве независимого директора и заключением сделок для обеспечения личных, домашних, семейных или иных, не связанных с предпринимательской деятельностью, нужд, а также участвовать в опционных программах общества.
Кроме того, лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, не должно:
замещать должности государственной гражданской службы Российской Федерации или являться служащим Центрального банка Российской Федерации;
являться непрерывно в течение последних 5 лет членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которое оно избирается;
занимать должности в органах управления или являться работником другого акционерного общества, в котором любое из лиц, занимающих должности в органах управления общества, в которое лицо выдвигается в качестве независимого директора, является членом комитета при совете директоров по кадрам и вознаграждениям общества;
являться одновременно независимым директором более чем в 3 акционерных обществах[25].
[1] Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 60.
[2] Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 75-126.
[3] Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 319.
[4] Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 321.
[5] Кодекс корпоративного управления, 2013, П.326.
[6] Кодекс корпоративного управления, 2013, П.371
[7] С использованием: Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 127.
[8] Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 138.
[9] Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", п. 17.
[10] Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора предполагаются, в частности, в случаях, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки;
2) знал или должен был знать о том, что совершенное им действие (бездействие) не отвечают интересам юридического лица;
3) совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Заведомая невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки наступила впоследствии, например, по причине неисполнения контрагентом своих обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки только если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения;
4) принял решение без учета известной ему информации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой для принятия решения информации, которые обычно предпринимаются при сходных обстоятельствах
[11] Прежде всего с Уставом, Положением о совете директоров и Положениями о комитетах совета директоров.
[12] Федеральный Закон об акционерных обществах, Ст.68, п.3.
[13] Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и если устав предоставляет Совету директоров право утверждать такое решение.
[14] См. абзац 3 пункта 4 статьи 69 Закона об АО
[15] Кодекс корпоративного управления, 2013, С.55.
[16] Система управления рисками необходима, чтобы компания понимала, какие финансовые и нефинансовые риски и нежелательные потери возможны в будущем, чтобы оптимальным образом управлять ими и снижать их до приемлемого уровня.
[17]Система внутреннего контроля необходима, чтобы обеспечивать разумную уверенность в достижении компанией ее 1) операционных целей, 2) достоверности финансовой отчетности, 3) соблюдения законодательства и 4) сохранности активов.
[18] Руководство Европейской конфедерации институтов внутренних аудиторов (ECIIA), Федерации европейских ассоциаций по риск-менеджменту (FERMA) для Советов директоров и комитетов по аудиту «Мониторинг надежности систем внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками».
[19] Корпоративный секретарь. С.. М.,2010.
[20]Связанными лицами в целях настоящего Кодекса признаются супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с кандидатом (членом совета директоров) и ведущее с ним общее хозяйство.
[21] Выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.
[22] Существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, являющее стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости активов либо 2 или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).
[23] Существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, владеющее более 5 процентами уставного капитала или голосующих акций общества.
[24] Группой организаций в целях настоящего Кодекса являются два или более юридических лица, связанные между собой отношениями контроля или подконтрольности.
[25] введено Постановлением Правительства РФ от 01.01.2001 N 1214
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 |
Основные порталы (построено редакторами)