Nel contesto odierno dell’economia globale, sempre più complessa e interconnessa, il tradizionale approccio ai contratti, caratterizzato da una documentazione legale dettagliata e una regolamentazione minuziosa dei rischi, non è più sufficiente a garantire relazioni di business di lunga durata. Le sfide economiche e l’incertezza hanno reso evidente che i contratti formali, che si concentrano sulla protezione dalle possibili problematiche, spesso non sono in grado di affrontare efficacemente la complessità e la dinamicità delle relazioni commerciali moderne. A fronte di ciò, emerge la necessità di un approccio alternativo: i contratti relazionali.

I contratti relazionali si fondano sulla premessa che la fiducia, la cooperazione e la comunicazione siano elementi essenziali per il successo a lungo termine di una relazione commerciale. Piuttosto che concentrarsi esclusivamente su clausole che prevedano ogni possibile evenienza, i contratti relazionali incentivano una comprensione condivisa degli obiettivi, il rispetto di principi guida comuni e l'adozione di processi comunicativi strutturati. Questa metodologia consente alle parti coinvolte di affrontare le situazioni impreviste con un atteggiamento di collaborazione piuttosto che di conflitto, riducendo così il rischio di “opporsi” e migliorando le opportunità di crescita reciproca.

Nel panorama economico attuale, dove le dinamiche aziendali si caratterizzano per l'incertezza e la rapida evoluzione, i contratti relazionali appaiono particolarmente vantaggiosi. Un contratto tradizionale spesso cerca di prevedere e risolvere in anticipo tutte le problematiche che potrebbero emergere nel corso della relazione. Tuttavia, la previsione di ogni possibile scenario è non solo irrealizzabile, ma anche controproducente in un contesto caratterizzato da variabili e sfide non facilmente prevedibili. Il contrattualismo relazionale, al contrario, si concentra sullo sviluppo di un linguaggio comune, sulla definizione di obiettivi strategici condivisi e sull’adozione di pratiche che promuovano la flessibilità e la gestione proattiva dei conflitti.

Un aspetto cruciale del contratto relazionale è la sua capacità di ridurre il cosiddetto "problema del lock-in", un fenomeno ben noto in economia in cui una delle parti approfitta della dipendenza dell'altra per ottenere condizioni più favorevoli, sfruttando l'incapacità di cambiamento durante la durata del contratto. In un contratto relazionale, piuttosto che cercare di prevenire ogni possibile rischio attraverso clausole rigide, le parti si concentrano sul mantenimento di una relazione aperta e trasparente. In questo modo, se si verifica una situazione imprevista o un cambiamento nelle circostanze, entrambe le parti si sentono motivate a lavorare insieme per risolvere il problema in modo equo e soddisfacente.

A livello pratico, l'implementazione di contratti relazionali richiede un cambiamento significativo nell'approccio alla negoziazione e alla gestione delle relazioni commerciali. Piuttosto che adottare una mentalità difensiva, che mira esclusivamente a proteggere gli interessi a breve termine, le parti coinvolte in un contratto relazionale devono essere disposte a condividere informazioni, risorse e responsabilità. La comunicazione continua e la trasparenza diventano così strumenti essenziali per prevenire malintesi e garantire che entrambe le parti siano sempre allineate sugli obiettivi comuni.

Un altro concetto centrale in questo approccio è la gestione delle aspettative. Mentre i contratti tradizionali spesso cercano di fissare ogni dettaglio per evitare conflitti futuri, un contratto relazionale si concentra sulla creazione di un quadro di riferimento che consenta alle parti di affrontare insieme le sfide. Ad esempio, piuttosto che stipulare un accordo su ogni aspetto della produzione o della distribuzione di un prodotto, le parti potrebbero concordare un processo di revisione periodica, in modo da adattare l'accordo alle circostanze che si evolvono nel tempo.

Questo approccio porta anche vantaggi sul piano economico. I contratti relazionali riducono i costi associati alle dispute legali, alle negoziazioni continue e ai conflitti che possono sorgere quando le parti si percepiscono come in competizione piuttosto che come alleate. Inoltre, la fiducia reciproca promossa da questi contratti può migliorare la qualità dei prodotti o dei servizi, poiché le parti sono più propense a collaborare per migliorare continuamente l'offerta senza temere di dover "difendere" ogni decisione presa.

Infine, è importante sottolineare che l’adozione di contratti relazionali non significa abbandonare completamente la formalità legale. In realtà, la parte legale del contratto continua a svolgere un ruolo fondamentale, ma si integra con una dimensione relazionale che incoraggia la cooperazione anziché la competizione. La chiave del successo risiede nell’equilibrio tra la formalizzazione giuridica e la flessibilità operativa.

L'importanza di questo approccio sta nella sua capacità di rispondere alle esigenze di un mondo economico che non può più essere governato esclusivamente da regole rigide. L’evoluzione dei contratti verso una dimensione relazionale non è solo una risposta alla crescente complessità economica, ma una vera e propria necessità per garantire che le imprese possano prosperare attraverso alleanze strategiche durevoli. La collaborazione continua e la fiducia reciproca sono, infatti, gli ingredienti fondamentali per il successo in un’economia sempre più interdipendente e in costante cambiamento.

Come i contratti relazionali formali trasformano le relazioni d’affari dinamiche in vantaggi competitivi sostenibili

I contratti relazionali rappresentano un’evoluzione significativa rispetto ai contratti tradizionali, in quanto formalizzano quegli aspetti “intangibili” della relazione tra le parti che, pur essendo difficilmente misurabili, creano valore condiviso. Questo tipo di contratto non si limita a sancire accordi commerciali, ma incorpora elementi fondamentali quali una visione condivisa, principi guida e strutture di governance robuste, al fine di mantenere l’allineamento continuo delle aspettative e degli interessi delle parti coinvolte. L’obiettivo principale di un contratto relazionale formale non è più la semplice documentazione di un accordo, bensì la gestione flessibile e dinamica della relazione lungo tutto il suo ciclo di vita.

Il processo di costruzione di un contratto relazionale comincia con la negoziazione delle regole della relazione stessa. Questo significa definire prima i principi guida che fungeranno da bussola nei momenti di conflitto o di obiettivi contrastanti. Solo successivamente si procede alla definizione dei punti specifici dell’accordo. Questo approccio, sperimentato in contesti reali come quello di Island Health, ha dimostrato come la formalizzazione di questi principi nella struttura contrattuale favorisca la costruzione di una fiducia organizzativa duratura, andando ben oltre il rapporto personale tra i singoli individui.

La fiducia istituzionalizzata evita fenomeni di “shading” – ovvero comportamenti opportunistici e di retrocessione tacita – che, come dimostrato nel caso di Chrysler, possono minare irreversibilmente la qualità delle relazioni con i fornitori e, di conseguenza, il successo dell’intera impresa. La ricerca scientifica supporta l’idea che contratti relazionali formali possano prevenire il deterioramento della fiducia e promuovere un vantaggio competitivo sostenibile basato sulla collaborazione strategica.

Un elemento cruciale è il cambio di paradigma nel ruolo del professionista del contracting: da mero redattore di clausole a facilitatore di una relazione basata su un allineamento continuo e condiviso. Questo implica un ripensamento delle tradizionali pratiche negoziali, spostando l’attenzione dal singolo scambio economico alla gestione di una relazione commerciale complessa e mutevole. Le strutture di governance previste nel contratto relazionale fungono da meccanismi di controllo e adattamento, capaci di regolare le interazioni e mitigare i conflitti prima che degenerino.

In questo contesto, le organizzazioni che adottano formalmente contratti relazionali riescono a trasformare le dinamiche del mercato e i cambiamenti di contesto in opportunità di crescita condivisa, attraverso un modello di collaborazione che supera la rigidità del contratto tradizionale. L’esperienza di Island Health con i propri Hospitalists, e di altre organizzazioni all’avanguardia, dimostra come sia possibile riscrivere le regole del gioco contrattuale per creare valore a lungo termine e resistere alle tensioni inevitabili delle relazioni d’affari.

È importante sottolineare come la formalizzazione di un contratto relazionale non si limiti a una mera sovrastruttura legale, ma rappresenti un investimento strategico nella cultura organizzativa e nella governance. Essa richiede un impegno costante da parte di tutte le parti per mantenere vivo il dialogo e la trasparenza, nonché una predisposizione a rinegoziare e adattarsi alle circostanze evolutive del contesto economico e sociale. Solo in questo modo il contratto diventa uno strumento vivo e dinamico, capace di guidare decisioni difficili e di sostenere un ambiente di fiducia reciproca che supera le sfide e le crisi.

In aggiunta, comprendere la differenza tra contratti tradizionali e contratti relazionali è essenziale per apprezzare appieno il potenziale trasformativo di questi ultimi. I primi si basano su clausole fisse e spesso rigide, nate per gestire situazioni prevedibili, mentre i secondi assumono una natura fluida, capace di abbracciare l’incertezza e la complessità dei rapporti commerciali moderni. La capacità di costruire meccanismi di risoluzione collaborativa delle controversie, l’inclusione di principi guida condivisi e la definizione di obiettivi comuni rendono i contratti relazionali un modello particolarmente adatto a mercati globalizzati e interdipendenti.

Conoscere le basi teoriche di questa innovazione contrattuale, insieme agli strumenti pratici per la sua implementazione, è quindi cruciale per chiunque operi in ambito commerciale o legale, ma anche per le organizzazioni che vogliono costruire relazioni di lungo termine e non semplicemente concludere transazioni isolate. La prospettiva del contratto relazionale invita a ripensare il significato stesso di “accordo” in termini di collaborazione continua, adattamento reciproco e creazione di valore condiviso.

Quando usare un contratto relazionale: valutare la dipendenza e il rischio nelle relazioni contrattuali

Nel contesto delle contrattazioni tra acquirenti e fornitori, la dipendenza reciproca e i costi di transizione sono aspetti cruciali da considerare quando si seleziona il tipo di contratto più adatto. Questo è particolarmente vero quando si ha a che fare con contratti relazionali, che pongono maggiore enfasi sulle dinamiche di lunga durata e sulla gestione delle risorse specifiche della relazione tra le parti.

La dipendenza tra le parti di un contratto non si misura solo dal volume degli scambi o dalla durata del rapporto, ma soprattutto dai costi e dalle difficoltà associati al cambiamento delle condizioni di fornitura o alla sostituzione di un fornitore. In molti casi, il fornitore si trova a scegliere di allontanarsi dagli altri clienti, con l’intento di focalizzarsi su risorse che sono specifiche per quella particolare relazione. Ciò significa che la dipendenza reciproca aumenta quando la risorsa in questione, che sia un componente, un servizio o un know-how, è altamente integrata nel processo produttivo del cliente.

Un esempio pratico di questa dinamica è il caso di una fornitura che impone l’uso di un componente unico. Se il fornitore di tale componente ha investito anni nel comprendere le esigenze aziendali del cliente, il costo di passare a un altro fornitore sarà molto alto, non solo in termini economici, ma anche per la perdita di tempo necessario per "reinventare" quel know-how. In tali situazioni, la dipendenza reciproca aumenta considerevolmente, rendendo difficoltoso e costoso il cambiamento di fornitore.

Un altro aspetto fondamentale da considerare è la disponibilità di alternative. Nei casi in cui esistono diverse opzioni sul mercato, la dipendenza si riduce, e i costi di cambiamento diventano relativamente bassi. Tuttavia, quando la disponibilità di alternative è limitata o i costi per integrare un altro fornitore sono elevati, la dipendenza diventa un elemento da valutare con molta attenzione.

In un contesto contrattuale, due sono gli elementi fondamentali che influenzano la valutazione della dipendenza tra le parti: i costi di transizione e la disponibilità di alternative. In uno scenario con alta dipendenza, come nel caso di un progetto di costruzione di infrastrutture o di un contratto di outsourcing a lungo termine, lasciare il fornitore implica non solo costi economici elevati, ma anche il rischio di compromettere la qualità e la continuità del servizio. In questi casi, la logica economica suggerisce che il buyer dovrà sopportare un impatto negativo, come l’aumento dei costi, la diminuzione della qualità, o il disservizio, fino a quando il valore di queste perdite non supererà i costi per cambiare fornitore.

Questo scenario è rappresentativo del classico problema di "hold-up", in cui una delle parti approfitta della propria posizione di forza derivante dalla dipendenza per estrarre un valore maggiore dalla relazione. Un fornitore, ad esempio, potrebbe alzare i prezzi o ridurre la qualità del servizio sapendo che il cliente ha poche alternative praticabili a causa dei costi di cambiamento elevati. In questi casi, la soluzione ottimale potrebbe essere l’adozione di un contratto relazionale che preveda un impegno più profondo da entrambe le parti, con il fine di allineare gli interessi a lungo termine.

La valutazione di quale tipo di contratto utilizzare, quindi, non si limita a una semplice analisi economica, ma coinvolge una riflessione più profonda sulle relazioni a lungo termine. In scenari con bassa dipendenza, è logico concentrarsi sul valore economico immediato e sul contratto transazionale, poiché i benefici derivanti dalla costruzione di una relazione duratura sono limitati. Tuttavia, in situazioni di alta dipendenza e rischio, dove gli interessi delle parti sono strettamente intrecciati, un contratto relazionale risulta molto più vantaggioso. Qui, i benefici economici derivano non tanto dallo scambio di beni o servizi specifici, ma dalla relazione stessa, che porta valore nel tempo attraverso l'integrazione di competenze, asset strategici e know-how.

Questo approccio relazionale implica una visione del contratto come strumento per garantire che entrambe le parti abbiano gli incentivi giusti a cooperare nel lungo periodo, riducendo i rischi e massimizzando i benefici reciproci. L’esempio di un fornitore che sa che il proprio cliente è difficile da sostituire per via dell’alto costo del cambiamento illustra bene come la paura della perdita del contratto possa influenzare positivamente il comportamento del fornitore stesso, spingendolo a migliorare la qualità del servizio e a mantenere alta la soddisfazione del cliente.

Va detto che la relazione tra fornitore e cliente può essere influenzata da pratiche contrattuali tradizionali che non sempre riflettono la realtà di alta dipendenza. In effetti, l’uso di clausole come la "terminazione per comodità" o contratti a breve termine potrebbe sembrare una soluzione allettante per ridurre il rischio di una "presa in ostaggio" da parte del fornitore. Ma in contesti di alta dipendenza, queste clausole non riescono a risolvere il problema, poiché non cambiano la realtà economica di una relazione in cui il cambio del fornitore è troppo costoso o problematico.

Pertanto, è necessario riconoscere i compromessi tra dipendenza e indipendenza nelle relazioni contrattuali. Mentre la dipendenza può favorire il rischio di "hold-up", una gestione attenta e l’adozione di contratti relazionali può ridurre questo rischio, assicurando che entrambe le parti abbiano incentivi corretti per mantenere una relazione proficua nel lungo periodo.

Come scegliere il modello di contratto giusto per il sourcing nelle aziende farmaceutiche

Il toolkit UT Sourcing Business Model Mapping aiuta le organizzazioni a mappare le caratteristiche del loro business relativamente alle relazioni con i fornitori, suddividendole in tre modelli principali: mercato (modelli transazionali), ibrido (modelli relazionali/ibridi) e gerarchico (modelli basati su investimenti). Il concetto di questi modelli si origina dal lavoro di Oliver Williamson, che classifica le necessità di sourcing di un’organizzazione in queste tre categorie, ciascuna con le proprie caratteristiche distintive e adatte a contesti diversi.

Nel settore farmaceutico, per esempio, la dipendenza dai fornitori è particolarmente rilevante. Le interviste con i principali stakeholders hanno rivelato che i fornitori di servizi CRO (Contract Research Organizations) necessitano di personale altamente qualificato, e che il costo di cambio del fornitore può risultare elevato. Inoltre, l'integrazione di questi fornitori con un alto grado di collaborazione è cruciale per il successo dell'azienda farmaceutica. Di conseguenza, il modello di contratto relazionale si è rivelato il più adatto per affrontare questa dipendenza dai fornitori.

Un altro aspetto fondamentale è la disponibilità del servizio o prodotto sul mercato. Le ricerche di mercato hanno mostrato una disponibilità moderata di fornitori CRO in grado di eseguire il lavoro richiesto dall'azienda farmaceutica. Tuttavia, è emerso che i fornitori più sofisticati e capaci di rispondere alle necessità di una compagnia farmaceutica si trovano meglio in un contesto di contratto relazionale, piuttosto che in un modello transazionale, che sarebbe stato troppo limitato in termini di competenza e capacità di risposta.

L'importanza del servizio o prodotto come "core competence" dell'azienda farmaceutica è stata oggetto di discussione tra gli stakeholders. Seppur vi fosse consenso sul fatto che l'innovazione fosse vitale per il successo dell’azienda, e che i fornitori di CRO avessero un ruolo critico nell’accelerare l'ingresso di nuovi prodotti sul mercato, la maggior parte degli stakeholder concordava sul fatto che il mercato avesse ormai maturato una base solida di fornitori capaci di svolgere il lavoro richiesto senza la necessità di ulteriori investimenti da parte dell'azienda. Questo ha portato alla conclusione che un contratto relazionale sarebbe stato il più appropriato per questa iniziativa.

Un altro fattore determinante nella scelta del contratto giusto è il rischio aziendale. I fornitori CRO di successo possono avere un impatto positivo o negativo sul risultato finale dell’azienda, in particolare per quanto riguarda la conformità alle normative e la variabilità della domanda, entrambe situazioni che indicano chiaramente che un contratto relazionale sarebbe il più adatto.

Per quanto riguarda il modello economico, la scelta tra modelli transazionali, basati su output o su risultati è altrettanto cruciale. La trasformazione dei modelli economici delle aziende moderne ha portato a spostamenti dal tradizionale modello transazionale (in cui si paga per un servizio specifico) verso modelli basati sui risultati o sugli outcome (dove si paga il fornitore per ottenere un risultato strategico o aziendale). Nel contesto dell'azienda farmaceutica, l'adozione di un modello economico basato sugli outcome si è dimostrata la scelta migliore. Questo approccio non solo facilita la creazione di valore e il potenziale aumento dei ricavi, ma stimola anche l’innovazione, che è essenziale per il successo a lungo termine nel mercato competitivo delle CRO.

La natura del lavoro e le specifiche richieste del fornitore sono altri fattori che devono essere considerati. Nonostante ci fosse un certo disaccordo tra gli stakeholders sull’opportunità di considerare il lavoro di CRO come una competenza chiave dell’azienda, c'era consenso sull'importanza di fissare obiettivi strategici e indicatori di performance (KPI) che andassero oltre i tradizionali parametri transazionali. Gli stakeholder hanno sottolineato che, sebbene il livello di rischio condiviso fosse notevole, la capacità di un fornitore CRO di controllare il risultato finale (come la velocità di immissione sul mercato di un nuovo farmaco) giustificava l'adozione di un contratto che premiava i risultati più che i singoli passaggi transazionali.

A tal fine, le metriche e gli indicatori strategici sono essenziali. L'approccio orientato ai risultati consente all'azienda di focalizzarsi su metriche più adatte alla crescita del business piuttosto che a semplici misure di performance del fornitore. Le attività strategiche, incentrate su obiettivi aziendali, sono quindi cruciali nella definizione dei contratti per le organizzazioni che si trovano a operare in un mercato altamente competitivo.

In sintesi, quando si sceglie il giusto modello di contratto e modello economico per un rapporto di sourcing, la relazione tra dipendenza dal fornitore, la disponibilità di servizi sul mercato,

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