10.2.7. Заключить соглашение о праве Кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новых счетов Заемщика, открываемых у Кредитора, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выдачи Кредитором уведомления об открытии нового счета. Уведомление Заемщика об указанном(ых) требовании(ях) производится в порядке, предусмотренном Соглашением.

10.2.8. Заемщик обязан обеспечить, начиная с «01» октября 2016 г. ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свои счета, открытые у Кредитора, указанные в Приложении №3, в сумме не менее 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

10.2.9. Уведомлять Кредитора в порядке, предусмотренном Соглашением, о возможном наступлении случаев и событий, указанных в п. 9.1.7 Соглашения, а также о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда Заемщику стало известно о возможном (фактическом) наступлении соответствующего случая (события).

10.2.10. Обеспечить выполнение следующего условия в течение срока действия Соглашения: стоимость чистых активов Заемщика по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки должна быть не менее величины его уставного капитала.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России № 84н от 01.01.2001 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

10.2.11. Обеспечить выполнение следующих условий:

10.2.11.1. В случае, если в течение срока действия Соглашения на дату заключения какой-либо Кредитной сделки данная Кредитная сделка с учетом действующих Кредитных сделок, заключенных в рамках Соглашения, и других обязательств Заемщика перед Кредитором, становится для Заемщика в соответствии с законодательством РФ и/или Уставом Заемщика крупной сделкой / сделкой с заинтересованностью / сделкой, для заключения которой требуется одобрение соответствующего органа управления Заемщика, то Заемщик при наступлении первого из таких случаев обязан в срок не позднее Даты заключения данной Кредитной сделки либо в иной срок, предварительно согласованный Сторонами, предоставить Кредитору соответствующее корпоративное одобрение условий Соглашения с указанием максимальных параметров Кредитных сделок, указанных в Соглашении. В случае согласования Сторонами иного срока, Кредитор направляет Заемщику письменное уведомление с указанием срока предоставления указанного корпоративного одобрения в порядке, предусмотренном Соглашением.

Форма и содержание корпоративного одобрения должны быть предварительно согласованы с Кредитором.

10.2.12. Уведомить Кредитора об условиях заключенного между его участниками или его участниками и третьими лицами корпоративного или иного аналогичного соглашения, ограничивающего его права как контрагента Кредитора, или каким-либо иным образом влияющее на возможность исполнения обязательств по Соглашению, иным заключаемым с Кредитором договорам, в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня, когда Заемщику стало известно о наличии таких условий соответствующего корпоративного или иного аналогичного соглашения (включительно).

10.2.13. Обеспечить непревышение общей суммы привлеченных Заемщиком заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), с «01» октября 2016 года по «31» декабря 2016 года над суммой в размере 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей, с «01» января 2017 года, до окончания срока действия Соглашения над суммой в размере 5 400 000 000 (Пять миллиардов четыреста миллионов) рублей.

10.2.14. Заемщик обязан обеспечить начиная с «01» октября 2016 г. ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свои счета, открытые у Кредитора, указанные в Приложении №3, в сумме не менее суммы всей выручки Заемщика (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка, за отчетный квартал, уменьшенной на 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей.

10.2.15. Заемщик обязан обеспечить выполнение показателя долговой нагрузки:

- соотношения Чистый финансовый долг/ EBITDA на уровне не более 4 ежеквартально.

Показатель Чистый финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (далее ф.№1) на последнюю отчетную дату, «Отчет о прибылях и убытках» (далее ф.№2) за последние 4 (Четыре) отчетных квартала, а также «Приложение к бухгалтерскому балансу» (далее ф.№5) за последний отчетный год, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные обязательства (стр.1410 ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (стр.1510 ф.№1) + остаток долга по финансовому лизингу – денежные средства и денежные эквиваленты (стр. 1250 ф.№1)) / Прибыль/убыток от продаж (стр.2200 ф.№2) за последние 4 квартала + амортизация (за последние 4 (Четыре) квартала (Приложение к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 01.01.2001 №66н, «основные средства», «наличие и движение основных средств))) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 ф.№2) за последние 4 (Четыре) квартала - прочие операционные расходы (часть стр.2350 ф.№2) за последние 4 (Четыре) квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 (Четыре) квартала.

Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:

• курсовых разниц;

• отчислений в резервы/восстановление резервов;

• от покупки и продажи валюты;

• по производным финансовым инструментам;

• переоценка активов/пассивов (в т. ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте, изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям); Доходы и расходы в виде курсовых разниц, возникшие вследствие переоценки валютных контрактов (за исключением кредитных соглашений) включаются в корректировку только в случае предоставления контрагентом соответствующей расшифровки. В случае не предоставления подобной расшифровки, доходы и расходы в виде курсовых разниц, отражаемые в статьях прочие доходы и расходы, не включаются в корректировку;

• субсидии на уплату процентов по кредитам;

• от покупки и продажи внеоборотных активов (в т. ч. амортизация по выбывшим основным средствам);

• от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);

• начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т. ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);

• прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;

• другие чрезвычайные доходы/расходы (в т. ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки; расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации; расходы, связанные с рассмотрением дел в судах; поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков; недостачи и потери от порчи ценностей).

При этом в состав прочих операционных расходов включаются:

• налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т. д.), отраженные в составе прочих расходов;

• отчисления на социальные нужды.

10.2.16. Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Кредитором не проводить без письменного согласования с Кредитором:

- изменения состава акционеров;

- изменения организационно-правовой формы общества;

- создания дочерних обществ.

10.2.17. Заемщик обязан обеспечить в случае перечисления кредитных средств на счета своих филиалов осуществление расчетов через счета, открытые у Кредитора с подтверждением целевого использования

10.2.18. Заемщик обязан согласовывать с Кредитором любые финансовые вложения, возникшие с «01» октября 2016 года (в том числе, но не исключительно, предоставление займов, приобретение векселей, облигаций) в случае, если их совокупный объем превышает 1 050 000 000 (Один миллиард пятьдесят миллионов) рублей на последнюю отчетную дату.

10.2.19. Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Кредитором не осуществлять выплату дивидендов в размере более 50 (Пятьдесят) процентов чистой прибыли за последний календарный год, без письменного согласования с Кредитором.

Статья 11.  Ответственность Сторон

11.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению и/или Кредитным сделкам Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

11.2. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или Соглашению Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере Максимальной процентной ставки, указанной в п. 5.5 Соглашения, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках отдельной Кредитной сделки или Соглашения понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены обязательства, предусмотренные условиями соответствующей Кредитной сделки или Соглашения.

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачивается в валюте кредита.

Неустойка за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, уплачивается в валюте кредита.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах: 1 2 3 4 5 6 7 8 9