Договор на депозитарное обслуживание Эмитента ценных бумаг

Договор на депозитарное обслуживание

Эмитента ценных бумаг

г. Минск « __»__________201__г.

«Приорбанк» Открытое акционерное общество (далее именуемое «Депозитарий») в лице
Начальника депозитария Дорофея Юрия Леонидовича, действующего на основании доверенности № 38 от 01.01.2001г., и ____________________________________________________________________________, (далее именуемое «Клиент») в лице ________________________________________________________, действующего на основании ______________________________________________________________________, в дальнейшем совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Определения

Договор – настоящий договор, а также все дополнения и приложения к нему;

Уполномоченные лица-лица, назначенные и уполномоченные Клиентом в соответствии с Карточкой с образцами подписей и оттиском печати или иным документом подписывать документы и давать Инструкции в отношении выполнения Договора;

Депонент (Инвестор) - лицо, приобретшее (приобретающее) ценные бумаги, эмитированные Клиентом, в результате сделок или иных обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством;

Реестр владельцев Ценных Бумаг (далее – Список Депонентов) - список депонентов, владеющих ценными бумагами, эмитированными Клиентом, на определенную дату;

Регламент Депозитария (Регламент) - локальный нормативный правовой акт Депозитария, определяющий условия осуществления депозитарной деятельности «Приорбанк» ОАО. Ознакомление с регламентом осуществляется Клиентом по месту нахождения депозитария до подписания настоящего Договора;

Инструкция - инструкция, поручение на перевод ценных бумаг, данное Клиентом, Депонентом или уполномоченным органом согласно настоящему Договору и действующему Законодательству;

Ценные Бумаги - акции, облигации, иные виды ценных бумаг в случаях, установленных действующим законодательством, с которыми Депозитарий осуществляет свою деятельность;

Счет «депо» - означает счет для хранения ценных бумаг Клиента и/или Депонента. Счета «депо» на имя Депонента, открываемые в рамках настоящего Договора, служат для учета прав Депонента, владеющих ценными бумагами, эмитированными Клиентом, и имеют статус «накопительные» (без заключения депозитарного договора с Депонентом).

Корреспондентский счет «депо» - счет «депо» Депозитария в РУП «Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг»

Счет Клиента – текущий счет Клиента.

Перечень операций и величин платы - перечень банковских и иных операций, оказываемых «Приорбанк» плату, и величин платы за осуществление операций.

Определения, используемые в Договоре, не указанные в данном разделе, используются в значениях, установленных действующим Законодательством по обращению ценных бумаг. Все ссылки на пункты и приложения означают ссылки на пункты и приложения Договора, если контекстом не предусмотрено иное. Все заголовки (заглавия) разделов вставлены для удобства и не влияют на толкование Договора.

Депозитарий сообщает о том, что он совмещает депозитарную деятельность с иными видами профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам.

2. Предмет Договора

2.1. Предметом настоящего Договора является предоставление за плату Депозитарием Клиенту услуг по:

- учету прав на Ценные Бумаги, эмитированные Клиентом и принадлежащие Депонентам, путем ведения системы записей о Депонентах и о Ценных Бумагах, обеспечивающей фиксацию прав Депонентов на Ценные Бумаги;

- учету прав на Ценные Бумаги, принадлежащие Клиенту путем ведения системы записей о Клиенте и о Ценных Бумагах, обеспечивающей фиксацию прав Клиента на Ценные Бумаги;

- хранению документарных Ценных Бумаг;

- осуществлению расчетов по операциям с Ценными Бумагами;

- формированию и предоставлению Списка Депонентов на определенную дату;

- консультированию по вопросам выпуска и обращения Ценных Бумаг в Республике Беларусь;

- иные депозитарные услуги определенные Перечнем операций и величин платы.

2.2. Все услуги, предоставляемые в соответствии с Договором, далее именуются «услугами».

3. Порядок предоставления депозитарных услуг

3.1. Депозитарий исполняет Инструкции Клиента в порядке и сроки, установленные Регламентом Депозитария.

3.2. Если Депозитарий не получил Инструкцию от Клиента, то Депозитарий имеет право осуществлять операции с Ценными Бумагами Клиента только в случаях, установленных действующим законодательством, Регламентом Депозитария.

3.3. Открытие «накопительных» счетов «депо» Депонентам и зачисление Ценных Бумаг на счета «депо», Депозитарий осуществляет на основании:

- Списка Депонентов, предоставленного Клиентом в день заключения настоящего Договора (Приложение ). Зачисление Ценных Бумаг производится в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней со дня их поступления на корреспондентский счет «депо» депозитария;

- Списка Депонентов предоставленного предыдущим депозитарием Клиента, если Клиент переходит на обслуживание из другого депозитария (Приложение ). Зачисление указанных Ценных Бумаг производится в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней со дня их поступления на корреспондентский счет «депо» депозитария с корреспондентского счета «депо» предыдущего депозитария.

- Договора купли-продажи Ценных Бумаг или иного договора, по которому были приобретены Ценные Бумаги при приобретении Ценных Бумаг в ходе приватизации в процессе льготной продажи, обмена на именные приватизационные чеки «Имущество».

- Списка Депонентов, составленного Клиентом по итогам проведения им дополнительной эмиссии Ценных бумаг.

- Иных документов, предусмотренных законодательством.

Порядок передачи списка Депонентов и перечень иных документов необходимых для зачисления Ценных Бумаг на счета «депо» Депонентов определяется действующим законодательством и Регламентом Депозитария.

3.4. На основании данных предоставленных согласно п.3.3. Депозитарий формирует свой Список Депонентов и выдает его Клиенту. В случае отсутствия письменных замечаний и возражений Клиента в течение 15 календарных дней от даты передачи Депозитарием Списка Депонентов, услуга по вводу записей о Депонентах и о Ценных Бумагах, принадлежащих Депонентам, считается оказанной надлежащим образом и в полном объеме. Ответственность за достоверность информации на момента передачи ее в Депозитарий несет Клиент/предыдущий депозитарий Клиента.

3.5. Инструкции, уведомления, разрешения, запросы или требования, предусмотренные (разрешенные) или требуемые по данному Договору, должны оформляться в письменной форме, подписываться уполномоченными лицами Клиента и считаются предоставленными должным образом с момента их получения Депозитарием по почте, при личной доставке, посредством удостоверенного сообщения SWIFT, а так же другим способом, согласовываемым сторонами в каждом конкретном случае.

3.6. Во всех случаях, за исключением небрежности, Депозитарий не несет ответственности перед Клиентом и/или Депонентом вследствие добросовестных действий и оказания доверия документам или Инструкциям, (независимо от способа, посредством которого такие документы были получены) подписанным должным образом, с доверенностью, паролем, кодами и другими средствами, удостоверяющими их подлинность, которые впоследствии были признаны поддельными.

4. Вознаграждения, Платежи и Неустойка

4.1. Клиент оплачивает услуги Депозитария согласно Перечню операций и величин платы. Перечень операций и величин платы может быть пересмотрен и изменен Депозитарием в любое время в одностороннем порядке.

4.2. Уведомление об изменении Перечня операций и величин платы производится путем их размещения на информационных стендах в «Приорбанк» ОАО. При несогласии Клиента с изменением Перечня операций и величин платы, он вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, уведомив об этом Депозитарий в письменной форме. В этом случае, если уведомление о расторжении Договора поступило в Депозитарий до вступления в силу для данного Клиента нового Перечня операций и величин платы, то до даты прекращения настоящего Договора оплата услуг производится Клиентом по прежнему Перечню операций и величин платы.

4.3. Право требования оплаты услуг возникает у Депозитария после их фактического оказания (для разовых услуг – немедленно после их оказания, для ежемесячных услуг – в последний день месяца).

4.4. Оплата Клиентом услуг Банка производится в соответствии с Перечнем операций и величин платы, установленным в Банке, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.

4.5. Оплата услуг Депозитария осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на счет доходов Депозитария. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, оплата за услуги может производиться путем внесения наличных средств в кассу Депозитария.

4.6. Клиент поручает Депозитарию производить расчеты размера причитающегося Депозитарию по настоящему Договору вознаграждения в соответствии с Перечнем операций и величин платы и его списание Депозитарием (с составлением мемориального ордера) за каждую оказанную Депозитарием услугу или ежемесячно со Счета Клиента (если Счет Клиента открыт в «Приорбанк» ОАО).

4.7. Клиент, у которого отсутствуют текущие счета в «Приорбанк» ОАО, оплачивает услуги Депозитария до 15 числа месяца, следующего за отчетным на основании счета-фактуры/отчета об оказанных услугах и/или акта приемки-сдачи услуг.

4.8. В случае неоплаты услуг до последнего числа месяца, следующего за отчетным Депозитарий с первого числа следующего за ним месяца приостанавливает оказание услуг. Приостановка оказания услуг заключается в отказе Депозитария принимать и исполнять поручения Клиента, выдавать отчеты, проводить иные операции с ценными бумагами инициатором, которых является Клиент.

4.9. Вознаграждение в виде ежемесячной абонентной платы за ведение списка депонентов на время приостановки оказания услуг не взимается.

4.10. Для возобновления оказания услуг Клиент обязан погасить сформировавшуюся ранее задолженность и выплатить Депозитарию неустойку в размере 100% от стоимости услуг, оказанных в последний месяц обслуживания за каждый месяц приостановки.

4.11. Сумма неустойки, указанная в п. 4.10. не уплачиваются, если во время приостановки оказания услуг действие Договора прекращается в связи с истечением срока действия Договора или Договор расторгается.

5. Обязанности Депозитария

5.1. Депозитарий обязуется открыть/переоформить счет «депо» Клиенту в день представления документов, необходимых для его открытия.

5.2. Порядок и форма отчетности Депозитария перед Клиентом и/или Депонентами определяются Регламентом Депозитария. Предоставление отчетов оплачивается Клиентом и/или Депонентом согласно Перечню операций и величин платы. Выписки и Справки по Счету «депо» Депозитарий формирует без взимания платы.

5.3. Депозитарий обязан проявлять разумную степень заботливости и осмотрительности при хранении, обслуживании и распоряжении Ценными Бумагами по данному Договору, и при выполнении любых других предусмотренных обязательств, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям гражданского оборота. Депозитарий несет ответственность лишь при наличии вины, кроме случаев, когда действующим законодательством предусмотрены иные основания ответственности.

5.4. Депозитарий не несет ответственности за несвоевременность выполнения Инструкций, если Инструкции не были даны в сроки, определенные Депозитарием.

5.5. Депозитарий обязан исполнить Инструкции Клиента или Депонента за исключением если:

Инструкция на бумажном носителе содержит изменения, дополнения, подчистки, разрывы, потертости, чернильные пятна и иные помарки, не позволяющие однозначно идентифицировать содержание реквизитов поручения "депо";

Инструкция представлена в депозитарий позднее десяти календарных дней либо ранее даты Инструкции;

Инструкция не содержит необходимые реквизиты или оформлена не в соответствии с требованиями законодательства и Регламента;

информация, содержащаяся в реквизитах Инструкции, не соответствует информации о ценных бумагах, номерах счетов "депо" (разделов счетов "депо") и лицах, на имя которых открыты эти счета "депо", содержащейся в учетных регистрах депозитария, и (или) информации, содержащейся в дополнительных документах, представленных для осуществления перевода ценных бумаг;

количество ценных бумаг, указанных в Инструкции, превышает количество данных ценных бумаг, числящихся на счете "депо" (разделе счета "депо"), с которого должны быть списаны данные ценные бумаги;

списание ценных бумаг со счета "депо" (раздела счета "депо") запрещено в соответствии с требованиями Регламента и (или) иного законодательства Республики Беларусь;

подпись (подписи) или оттиск печати инициатора перевода ценных бумаг на Инструкции не соответствует образцам подписей и оттиска печати, заявленным в депозитарий, либо проверка корректности электронной цифровой подписи и подлинности электронного поручения дает отрицательный результат;

Инструкция не может быть выполнена по иным основания предусмотренным законодательством.

5.6. Депозитарий может отменить Инструкции в соответствии с порядком отмены, установленным соответствующим депозитарием-корреспондентом, а также при невозможности выполнения Инструкции в течение 10 календарных дней от даты ее составления. Депозитарий не может производить изменения по Счету «депо» Клиента, без согласия на то Клиента, и – по Счетам «депо» Депонента, без согласия Депонента. При обнаружении ошибки в выполнении Инструкции Депозитарий связывается с Клиентом и/или Депонентом для решения проблемы по обоюдному согласию. Депозитарий должен хранить данные об ошибках, корректировках и недостающих проводках.

5.7. Депозитарий не несет ответственности по правам и обязанностям Клиента и/или Депонента, как собственника Ценных Бумаг, не несет также ответственности за финансовый результат от сделок с Ценными Бумагами, произведенных Клиентом и/или Депонентом.

5.8. На основании письменного поручения Клиента Депозитарий обязан содействовать в осуществлении Депонентами прав по ценным бумагам – передавать им информацию о проведении очередных и внеочередных собраний акционеров Клиента, производить рассылку необходимой информации, оказывать содействие в целях погашения выпусков ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством. Передача информации Клиента Депонентам производится Депозитарием по почте по адресам указанным в Списке Депонентов в течение 5 дней после поступления поручения Клиента.

5.9. Депозитарий не обязан уточнять или подтверждать финансовое положение или правовой статус лица, выпустившего Ценные Бумаги или являющегося их гарантом, указанного в Инструкции Клиента или юридическую силу указанных Ценных Бумаг.

5.10. Депозитарий заявляет и гарантирует Клиенту, что Ценные Бумаги, хранящиеся на Счете «депо» Клиента и/или Депонента, не рассматриваются, и не будут рассматриваться ни при каких обстоятельствах, в том числе в случае неплатежеспособности или банкротства Депозитария, как часть активов Депозитария.

5.11. Депозитарий не смешивает (ведет отдельные от других счета «депо») Ценные Бумаги на Счета «депо» Клиента и/или Депонента с активами других клиентов и депонентов или с собственными активами.

6. Обязанности Клиента

6.1. Клиент обязан предоставлять Депозитарию любую информацию и документы, которые могут потребоваться для исполнения Договора, в том числе документы, необходимые для открытия Счетов «депо». Документы, необходимые для открытия счета Клиент обязан предоставить не позднее дня следующего за днем подписания Договора. Документы представляются клиентом по месту нахождения депозитария.

6.2. В случае внесения изменений в учредительные документы, либо изменения иных документов и данных, предусмотренных настоящим Договором, Клиент обязуется уведомить Депозитарий о таких изменениях и предоставить измененные документы в Депозитарий в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня внесения изменений;

6.3. Клиент обязан предоставлять Депозитарию любую информацию и документы, которые могут быть затребованы уполномоченными органами согласно действующему законодательству.

6.4. Клиент несет ответственность за возможные убытки или другие последствия, если Инструкции, данные Депозитарию, не соответствуют действующему законодательству или Регламенту и возмещают все понесенные Депозитарием убытки.

6.5. Клиент обязуется оплачивать оказанные Банком услуги в соответствии с условиями настоящего Договора.

7. Банковская тайна/Раскрытие информации

7.1. Информация, раскрытая Депозитарию в соответствии с Договором, является конфиденциальной.

7.2. Клиент разрешает Депозитарию передавать любые данные касательно операций и Ценных Бумаг, хранимых у него на Счете «депо», включая данные о владельце Ценной Бумаги компании-эмитенту или другому уполномоченному органу, если Депозитарий обязан это сделать в соответствии с Действующим Законодательством.

8. Действующее право и Юрисдикция

8.1. Настоящий Договор регулируется действующим законодательством Республики Беларусь.

8.2. Все вопросы, не отраженные в Договоре и Регламенте, регулируются действующим законодательством Республики Беларусь.

8.3. Любой спор в результате или в связи с настоящим Договором (далее «Спор») – включая любые Споры относительно исполнения, действительности или окончания Договора или любой его части, и Споры, возникающие в случае, если Договор или какая-либо его часть является или становится недействительной или действие ее заканчивается – Стороны разрешают по взаимному согласию путем проведения переговоров.

8.4. В случае недостижения согласия, Стороны имеют право разрешить Спор в судебном порядке.

9. Срок действия Договора / расторжение Договора

9.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует один год.

9.2. Срок действия Договора автоматически продлевается на год, если ни одна из сторон письменно не известит вторую сторону за 30 дней до срока окончания действия Договора о его непродлении.

9.3. Срок действия Договора автоматически не продлевается, если на момент окончания его срока действия, оказание услуг приостановлено в соответствии п. 4.8. Договора уже более чем на 1 месяц.

9.4. Условия Договора могут быть изменены только по обоюдному согласию Сторон. Любое изменение или дополнение является действительным только при его оформлении в письменной форме и при его подписании уполномоченными представителями Сторон. В случае возникновения несоответствия отдельных положений Договора законодательству - это не будет влиять на действительность остальных положений.

9.5. Каждая из сторон может расторгнуть Договор при условии предварительного письменного уведомления другой стороны не менее чем за 60 дней до даты расторжения.

9.6. В случае расторжения/прекращения срока действия Договора Клиент обязан письменно сообщить Депозитарию информацию о новом депозитарии Клиента и представить поручения «депо» на перевод ценных бумаг, принадлежащих Клиенту не позднее дня расторжения/прекращения Договора. В случае непредставления Депозитарию указанных поручений «депо» Клиент предоставляет Депозитарию право перевести принадлежащие ему ценные бумаги на счет «Новый» в депозитариях, являющихся депозитариями эмитентов данных ценных бумаг.

9.7. Депозитарий передает новому депозитарию Клиента Список Депонентов и переводит ему Ценные Бумаги, принадлежащие лицам, указанным в Списке Депонентов.

9.8. До передачи новому депозитарию Списка Депонентов Клиент обязуется ознакомиться с его содержанием, о чем на свободной от текста части последнего листа списка делается соответствующая отметка за подписью уполномоченного лица Клиента.

9.9. Расторжение /прекращение срока действия Договора не влияет на действительность обязательств Сторон, созданных в течении действия Договора. Стороны обязаны выполнить соответствующие платежные обязательства по отношению друг к другу не позднее дня расторжения Договора.

10. Приложения

· Список Депонентов (№1)

С Регламентом ознакомлен:

Приложение к Договору на депозитарное обслуживание Эмитента ценных бумаг №____ от__________

«Список Депонентов (владельцев) Ценных Бумаг по состоянию на «__» _________ 201_г.

Полное наименование клиента____________________

Код клиента ____________________________________

Место нахождения клиента ________________________

Подпись должностного лица клиента (предыдущего депозитария клиента) __________

М. П.»

* - заполняется при составлении списка Депонентов при замене депозитария;

** - заполняется при наличии у Депонентов указанных реквизитов.