Утверждено
Приказом Департамента имущественных отношений администрации г. Тюмени
№ 596 от«27» декабря 2004 г.
Директор Департамента
УСТАВ
Открытого акционерного общества
«Салон-парикмахерская «СИБИРЬ
г. Тюмень, 2004 г.
Статья 1. Наименование, место нахождения и срок деятельности
1. Открытое акционерное общество «Салон - парикмахерская «Сибирь» (в
дальнейшем по тексту Устава именуемое - «Общество») является коммерческой
организацией и создается в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным
законом «Об акционерных обществах» путем преобразования Тюменского муниципального
унитарного предприятия салона-парикмахерской «Сибирь», зарегистрированного
распоряжением администрации г. Тюмени от 01.01.2001г. № 000. Общество в своей
деятельности руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
Открытое акционерное общество «Салон-парикмахерская «Сибирь» является правопреемником по всем правам и обязанностям Тюменского муниципального унитарного предприятия салона-парикмахерской «Сибирь» согласно передаточному акту.
2. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество
«Салон-парикмахерская «Сибирь».
Сокращенное фирменное наименование Общества: -парикмахерская «Сибирь».
Место нахождения Общества: г. Тюмень, ул. /2. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.
3. Открытое акционерное общество «Салон-парикмахерская «Сибирь» создано одним
лицом - муниципальным образованием город Тюмень
отношений администрации г. Тюмени.
Статья 2. Предмет, цель и виды деятельности Общества
2.1. Предметом деятельности Общества является осуществление
предпринимательской деятельности, а также осуществление любых видов деятельности,
не запрещенных законом. Основной целью Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество осуществляет в числе других следующие виды деятельности:
- оказание социально-бытовых услуг населению, в том числе парикмахерских,
косметологических услуг, услуг по маникюру и педикюру, лечебно-оздоровительных услуг;
ведение научно-методической работы по оказанию парикмахерских и косметологических услуг, санитарно-просветительская деятельность, пропаганда здорового образа жизни;
- подготовка и обучение по специальностям: мастер-парикмахер женского зала,
мастер-парикмахер мужского зала, мастер по маникюру, мастер по педикюру, косметолог;
- оказание консультационных, маркетинговых, представительских, посреднических
услуг;
- торгово-закупочная, торгово-посредническая, снабженческо-сбытовая деятельность.
Общество также вправе осуществлять другие виды деятельности, прямо не
запрещенные законом, как предусмотренные,. так и не предусмотренные настоящим уставом и законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Статья 3. Правовое положение Общества
1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.
2. Общество для осуществления своей деятельности имеет право от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять гражданские права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде.
Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом. В предусмотренных законодательством случаях Общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на
самостоятельном балансе Общества.
4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории
Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное
не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического
лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с
законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии
с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или
зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской
Федерации.
6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на
русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 4. Ответственность Общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями
(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать
обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять
его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности
имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные
образования, а также их органы не отвечают по долгам Общества, Общество не отвечает
по их долгам.
Статья 5. Размер и порядок образования Уставного капитала Общества
1.Уставный капитал Общества составляет восемьсот тридцать шесть тысяч)
рублей и состоит из 836 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 1000 рублей каждая.
2.Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью
оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее 50
процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в
течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Статья 6. Участие в Обществе
1. Акционерами Общества могут быть граждане и (или) юридические лица.
Статья 7. Ограниченная ответственность акционеров
1. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества также в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им
. акций.
Статья 8. Права и обязанности акционеров - владельцев обыкновенных акций
1. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем
вопросам его компетенции;
- на получение дивидендов в соответствии с положениями законодательства РФ и
настоящего Устава;
- на получение в соответствии с положениями законодательства РФ и настоящего
Устава части имущества Общества в случае ликвидации Общества;
- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и
законодательством РФ.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций обязаны:
- оплачивать стоимость приобретаемых акций;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- соблюдать положения настоящего Устава;
- исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
- выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и
законодательством РФ.
Статья 9. Увеличение и уменьшение Уставного капитала Общества
1.Уставный капитал Общества может быть' увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2.Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом Общества.
3.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, обязано
уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения, их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом и погашения части акций.
В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала
Общества и о его новом размере кредиторов Общества.
Статья 10. Форма оплаты акций
1. Оплата размещаемых акций может производиться:
-денежными средствами;
- имуществом (зданиями, сооружениями, оборудованием и другими
материальными ценностями);
-ценными бумагами;
-другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку.
2. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении
общества, производится учредителем в установленном законом порядке.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка
имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в
соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости
такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной
оценки имущества, произведенной учредителями общества и Советом директоров
Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым
оценщиком.
Статья 11. Размещение Обществом акций
1.Общество вправе проводить размещение акций Общества посредством как
открытой, так и закрытой подписки. Правовыми актами Российской Федерации может быть
ограничена возможность проведения Обществом закрытой подписки.
Статья 12. Фонды Общества
1.Резервный фонд Общества создается в размере 5% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2.Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до
достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5% от
чистой прибыли Общества до достижения резервным фондом размера, установленного
настоящим Уставом.
Статья 13. Дивиденды Общества
1.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено
федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении)
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового
года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего
периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2.Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием
акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого
решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ и настоящим Уставом.
Статья 14. Реестр акционеров Общества
1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя
каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества
в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной
регистрации Общества.
3. Держателем реестра акционеров общества может быть Общество или
профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по
ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).
Статья 15. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном законодательством РФ и иными правовыми актами
РФ.
2. Ответственность за организацию, состояние и - достоверность бухгалтерского
учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой
отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством РФ.
3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией
(ревизором) Общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой
отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 16. Общее собрание акционеров
1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое
общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через
шесть месяцев после окончания финансового года.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
3. В случае, если 100 процентов акций Общества находится в муниципальной
собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются от имени
собственника акций в порядке, определенном органами местного самоуправления. При
этом предусмотренные настоящим Уставом процедуры подготовки и проведения общего
собрания акционеров не применяются.
Статья 17. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава
общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров общества, избрание
его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций, выпуска дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их
общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
обществом акций;
8) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное
прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях • и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление), дивидендов, за исключением
прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и. убытков общества по результатам
финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-
промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
общества;"
19) избрание исполнительного органа;
20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных законодательством РФ.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, не отнесенным к его компетенции законодательством РФ и настоящим Уставом.
Статья 18. Решение общего собрания
1.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законодательством РФ или настоящим Уставом не установлено иное.
2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 1 статьи 17
принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 ипункта 1 статьи 17
принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров
общества, если иное не установлено уставом общества.
4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Статья 19. Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка
дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до
даты его проведения. . .
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров.
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией. (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Статья 20. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как
лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
2. В случае если акция общества находится в общей долевой собственности
нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров
осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности
либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть
надлежащим образом оформлены.
Статья 21. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна
голосующая акция общества - один голос».
Статья 22. Совет директоров Общества
1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров.
Статья 23. Компетенция Совета директоров
1. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового. и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных действующим законодательством;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц. имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с действующим законодательством и связанные с подготовкой проведением общего собрания акционеров;
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных действующим законодательством;
6)определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
7)приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных действующим законодательством;
8)рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору)
общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9)рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10)использование резервного фонда и иных фондов общества;
11)утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством к компетенции
общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение
которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
12)создание филиалов и открытие представительств общества;
13)одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X федерального закона «Об
акционерных обществах»;
14)одобрение сделок, предусмотренных главой XI федерального закона «Об
акционерных обществах»;
15)утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
16)иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и уставом
Общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Статья 24. Формирование и деятельность Совета директоров
1. Члены Совета директоров Общества избираются посредством кумулятивного голосования общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров и не может быть менее 5 членов.
Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
2. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из - членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.
3. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета
директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет половину от числа избранных членов Совета директоров общества. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством
голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если
действующим законодательством не предусмотрено иное. При решении вопросов на
заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества
обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
5. На заседании Совета директоров общества ведется протокол.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола
Статья 25. Генеральный директор Общества
1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор Общества.
2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
общего собрания акционеров или Совета директоров.
3. Генеральный директор Общества:
- организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета
директоров Общества,
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его
интересы,
- совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает
указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества,
- осуществляет иные полномочия, предусмотренные законодательством РФ и
настоящим Уставом.
Статья 26. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества
1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. " . '
3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества
осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по
инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания
акционеров, Совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров)
общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций
общества.
4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово
-хозяйственной деятельности общества.
6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно
являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в
органах управления Общества.
7. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества
ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны
содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также правовых. актов Российской Федерации при осуществлении
финансово - хозяйственной деятельности.
Статья 27. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения
части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также в других
случаях Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения
их общего количества, если номинальная стоимость акций, остающихся в обращении,
станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного
законодательством РФ на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.
Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении составит менее 90% от уставного капитала Общества.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
-если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появляются в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше
его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше его размера в результате
приобретения акций.
3. Общество ' не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до
выкупа всех акций, требования о выкупе которых, предъявлены в соответствии с
законодательством РФ.
Статья 28 Выкуп акций Общества по требованию акционеров
1. Акционеры вправе требовать выкупа Обществом' всех или части принадлежащих им
акций в случаях:
-реорганизации Общества или совершения крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25% до 50 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров, если они проголосовали против принятия решения о его реорганизации или совершения указанной сделки, либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров
общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение
права требования оценки и выкупа акций.
3. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать
выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа,
4. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня
которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций,
должно содержать сведения, указанные в пункте 3 настоящей статьи Устава.
5. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций
направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и
количества акций, выкупа которых оп требует. Требования акционеров о выкупе
обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45
дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
6. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о
проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по
которым может в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах»
повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств,
направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости
чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае если
общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,
превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом
установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
7. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при
их выкупе.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года со дня их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Статья 29. Реорганизация Общества
1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Решение о добровольной реорганизации принимается общим собранием акционеров Общества. Иные основания реорганизации определяются Гражданским кодексом и Федеральными законами РФ.
2. Реорганизация Общества путем слияния, присоединения и преобразования влечет
за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам
в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация Общества путем разделения и выделения влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам в соответствии с
разделительным балансом.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в
форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших
юридических лиц.
При присоединении к Обществу другого юридического лица, Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
4. Не позднее; 30 дней со дня принятия решения о реорганизации общества, а при
реорганизации общества в форме слияния или присоединения - со дня принятия решения
об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество
обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном
издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в
течение 30 дней со дня направления им уведомлений или в течение 30 дней со дня
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им
убытков.
Статья 30. Основания ликвидации Общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
2. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Статья 31. Порядок ликвидации Общества
Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
Статья 32. Завершение ликвидации Общества
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
