Закупочная документация (стр. 5 )

Покупатель

Поставщик

Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (сокращённое наименование – )

Место нахождения – гор. Москва, ул. Марксистская, д.4

Банк: АКБ «Московский Банк Реконструкции и Развития» (ОАО)

Расчётный счёт

Корреспондентский счёт

За Покупателя

За Поставщика

_________________________

(Должность)

_____________________ __________________

(подпись) (Ф. И.О.)

_________________________

(Должность)

_____________________ __________________

(подпись) (Ф. И.О.)

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР

г. Москва «___» ________ 2010г.

_____________________________________________________, зарегистрированное в соответствии с законодательством ________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиар», с одной cтороны, в лице _______ _______________________, действующее___ на основании Устава, и Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеCистемы» (сокращённое наименование – , ), именуемое в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны, в лице _____________, действующего на основании ________________, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Определения:

1.1. Программное обеспечение (ПО) - программа для ЭВМ или база данных, указанная в Приложении 1 к настоящему Договору, право использования которой Лицензиар вправе предоставить Лицензиату на условиях настоящего Договора.

1.2. Территория – территория Российской Федерации, Армении, Белоруссии, Украины, Туркменистана, Киргизии, Узбекистана, если настоящим Договором или Приложениями к настоящему Договору не предусмотрено иное.

1.3. Срок – период времени, в течение которого Лицензиат вправе использовать ПО способами, указанными в п. 2.1 настоящего Договора. Если настоящим Договором или приложениями к нему не предусмотрено иное, Срок составляет период со дня подписания Лицензиатом Акта предоставления ПО, по день окончания срока действия настоящего Договора. При этом если Срок превышает срок действия исключительного права, установленный применимым правом, Срок заканчивается в момент истечения срока действия исключительного права, установленный применимым правом.

1.4. Отчет – отчет об использовании ПО в смысле ст.1237 Гражданского Кодекса РФ.

2. Предмет Договора

2.1. В соответствии с настоящим Договором и в установленных им пределах Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования (лицензию) ПО для использования следующими способами:

2.1.1. воспроизведение ПО неограниченным тиражом и на любых материальных носителях, включая, но не ограничиваясь запись в память ЭВМ;

2.1.2. распространение путем отчуждения экземпляров ПО;

2.1.3. импорт экземпляров ПО в целях распространения ПО;

2.1.4. сообщение ПО в эфир;

2.1.5. сообщение ПО по кабелю;

2.1.6. публичное исполнение ПО;

2.1.7. публичный показ ПО;

2.1.8. доведение ПО до всеобщего сведения таким образом, при котором любое лицо может иметь доступ к нему из любого места и в любое время по своему выбору;

2.1.9. переработка (модификация) ПО;

2.1.10. прокат экземпляров ПО;

2.1.11. адаптация ПО (т. е. внесение в ПО изменения исключительно в целях его функционирования на технических средствах пользователя и осуществление действий, необходимых для функционирования такого ПО в соответствии с его назначением, в том числе запись и хранение в памяти ЭВМ (одной ЭВМ или одного пользователя сети), а также исправление явных ошибок);

2.1.12. изучение, исследование или испытание функционирования ПО в целях определения идей и принципов, лежащих в основе любого элемента ПО;

2.1.13. декомпилирование ПО в целях использования ПО Лицензиатом совместно с другим программным обеспечением или техническими средствами Лицензиата;

2.1.14. эксплуатация ПО по функциональному назначению с полной реализацией функций ПО.

В отношении каждого из перечисленных в настоящем пункте 2.1 способов использования предоставляемая по настоящему Договору лицензия является простой (неисключительной)/исключительной.

Во избежание сомнений, Лицензиат получает право осуществления действий, указанных в настоящем пункте 2.1 как в отношении всего ПО в целом, так и в отношении любой части ПО.

2.2. Лицензиар обязан до передачи Лицензиату экземпляра ПО получить разрешение (согласие) авторов соответствующих объектов авторских прав на использование такого ПО как объекта авторских прав без указания имени (псевдонима) авторов.

Если на передаваемом Лицензиату экземпляре ПО не указаны имена (псевдонимы) авторов соответствующих объектов авторских прав такого ПО, считается, что Лицензиар законным образом получил разрешение (согласие) авторов соответствующих объектов авторских прав ПО на использование такого ПО как объекта авторских прав без указания имени (псевдонима) авторов в объеме, достаточном для исполнения настоящего Договора, в частности для того, чтобы Лицензиат использовал ПО без указания имён (псевдонимов) авторов соответствующих объектов авторских прав такого ПО. Соответственно, в каждом таком случае Лицензиат имеет право считать, что он имеет право использовать ПО без указания имени автора.

2.3. Указанные в пункте 2.1 настоящего Договора права использования ПО предоставляются Лицензиату на весь Срок и действуют на всей Территории.

2.4. Лицензиат вправе предоставлять права использования ПО, указанные в п. 2.1. настоящего Договора, третьим лицам с последующим уведомлением об этом Лицензиара в письменной форме.

2.5. Лицензиат вправе привлекать третьих лиц для адаптации ПО без дополнительного уведомления Лицензиара.

2.6. Лицензия, предоставляемая по настоящему Договору, является исключительной / простой (неисключительной). (УКАЗАТЬ НУЖНОЕ).

3. Права, обязанности и гарантии Сторон

3.1. Лицензиат вправе использовать ПО исключительно согласно условиям настоящего Договора.

3.2. Лицензиат не обязан предоставлять Лицензиару Отчет.

3.3. В случае, если предоставляемая по настоящему Договору лицензия является исключительной, Лицензиар обязуется не предоставлять аналогичные права использования ПО другим лицам на Территории и на Срок, а также гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора аналогичные права использования ПО другим лицам на Территории и на Срок не предоставлялись.

3.4. Лицензиар обязан предоставить Лицензиату ПО надлежащего качества, предусмотренное соответствующим Приложением, в течение 5 (пяти) дней с даты, когда такое Приложение подписано обеими Сторонами. При этом Стороны составляют и подписывают Акт предоставления ПО по форме, указанной в Приложении №3 к Договору.

3.5. Лицензиар гарантирует, что ПО является достоверным, не нарушает никаких прав третьих лиц, в том числе не порочит честь, достоинство и деловую репутацию, и не нарушаeт действующее законодательство Российской Федерации, а также право, применимое к ПО.

3.6. Лицензиар гарантирует, что надлежащим образом наделен всеми необходимыми полномочиями и правами на использование ПО, а также на предоставление права использования ПО на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

3.7. Лицензиар гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора не связан какими-либо обязательствами с третьими лицами, способными тем или иным образом помешать полному или частичному осуществлению всех положений настоящего Договора, что не существует никаких прав, законных интересов или претензий третьих лиц, которые могли бы каким бы то ни было образом препятствовать предоставлению лицензии по настоящему Договору на изложенных в нём условиях.

3.8. В случае предъявлению к Лицензиату со стороны какого бы то ни было третьего лица претензий, полностью или частично основанных на утверждении, что реализация Лицензиатом его прав, полученных по настоящему Договору, является неправомерной или нарушающей законные права (интересы) любого третьего лица, Лицензиар обязуется самостоятельно и за свой счет урегулировать такие претензии и возместить Лицензиату все понесенные им убытки в полном объеме, если не докажет, что претензии были вызваны неправомерными действиями Лицензиата, причём для целей настоящего пункта действия Лицензиата, осуществлённые на основании предоставленной Лицензиаром информации или указаний Лицензиата, не считаются неправомерными.

3.9. При заключении настоящего Договора Лицензиат полагается на гарантии Лицензиара, изложенные в настоящем Договоре. Однако в исключительных случаях по требованию Лицензиата Лицензиар обязан предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающих наличие у Лицензиара прав, достаточных для заключения и исполнения настоящего Договора.

3.10. Лицензиар гарантирует исправность и бесперебойное функционирование ПО в течение всего Срока (гарантийный срок). В случае выявления недостатка ПО в течение гарантийного срока Лицензиар обязан устранить недостаток (путём ремонта или замены ПО) и предоставить Лицензиату свободное от недостатков ПО в срок не более ________________ с момента подачи Лицензиатом уведомления о недостатке (иной срок может быть установлен в отдельном письменном соглашении Сторон). При этом местом исполнения обязательств Лицензиата по передаче содержащего недостатки ПО Лицензиару является фактический адрес Лицензиата, а местом исполнения обязательств Лицензиара по передаче свободного от недостатков ПО Лицензиату – фактический адрес Лицензиата, если Стороны письменно не согласуют иное. Все расходы по ремонту/замене ПО по настоящему пункту, а также все расходы по транспортировке, хранению содержащего недостатки ПО и свободного от недостатков ПО несёт Лицензиар. Лицензиат не несёт никаких расходов по ремонту/замене ПО по настоящему пункту. Обязательства Лицензиара по настоящему пункту считаются исполненными с момента подписания Лицензиатом акта приёма-передачи свободного от недостатков ПО. При этом в случае, если Лицензиар осуществляет ремонт ПО, гарантийный срок на ПО продлевается на всё время ремонта, подразумевая под таковым промежуток времени от момента подачи Лицензиатом Лицензиара уведомления о недостатке до момента приёмки Лицензиатом отремонтированного ПО. В случае, если Лицензиар заменяет ПО, содержащий недостатки, исправным, для предоставленного на замену ПО действуют гарантии Лицензиара по настоящему пункту, а продолжительность гарантийного срока равна продолжительности гарантийного срока, остававшейся у заменённого ПО на момент подачи Лицензиатом уведомления о недостатке ПО.

4. Финансовые условия и порядок расчетов

4.1. За предоставление прав, указанных в п. 2.1 настоящего Договора, Лицензиат обязуется выплачивать Лицензиару вознаграждение в размере ________________.

4.2. Сумма вознаграждения Лицензиара должна быть перечислена Лицензиатом на расчетный счет Лицензиара в ____________ в течение ___ рабочих дней с даты получения Лицензиатом соответствующего счёта Лицензиара.

4.3. Размер денежного вознаграждения, предусмотренный п. 4.1. настоящего Договора, российским НДС не облагается.

4.4. Для целей настоящего Договора датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Лицензиата соответственно местом исполнения обязательств Лицензиата по оплате является место нахождения расчётного счёта Лицензиата на момент такого списания средств. (в случае если договор заключается с иностранным контрагентом слово «расчетный» заменять на слово «валютный»))

4.5. Лицензиар направляет Лицензиату счет на оплату, заверенный подписью уполномоченного лица и оттиском печати Лицензиара, если наличие такой печати предусмотрено применимым к Лицензиару законодательством и/или нормативными документами Лицензиара.

4.6. В срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения ПО Лицензиат предоставляет Лицензиару один экземпляр Акта предоставления ПО, заверенный подписью уполномоченного лица и оттиском печати Лицензиата.

4.7. При подписании настоящего Договора Лицензиар обязан представить Лицензиату надлежащим образом оформленное свидетельство, подтверждающее статус Лицензиара как налогового резидента ______________ в ____________ году.

Свидетельство, предоставляемое Лицензиаром по настоящему пункту, должно быть выдано компетентным органом, указанным в действующем соглашении (договоре, конвенции, в зависимости от того, что применимо) об избежании двойного налогообложения между Россией и ______________ (в случае, если такое свидетельство выдаётся уполномоченным представителем данного органа, предоставляется также документальное подтверждение того, что данный представитель является уполномоченным представителем данного органа), быть представлено в оригинале с обязательным проставлением апостиля, причём апостиль должен подтверждать подпись лица, подписавшего свидетельство. Положения настоящего абзаца применяются, если иное не установлено нормами права, применимыми к стране соответствующей Стороны, или соглашением Сторон.

В случае, если настоящий Договор возобновлён или продлён на какой-либо год, следующий за годом его заключения, или фактически продолжает действовать в году, следующем за годом его заключения, Лицензиар обязан предоставить Лицензиату такое свидетельство на соответствующий год на условиях, изложенных в настоящем Договоре, до первой выплаты Лицензиата в году, на который продлено действие настоящего Договора, если Стороны не договорятся об ином. При непредоставлении Лицензиаром такого сертификата Лицензиат имеет право задержать платёж до получения такого сертификата, что не будет считаться неисполнением Лицензиатом своих обязательств по оплате.

При предоставлении Лицензиаром указанного сертификата Лицензиату, в зависимости от того, что указано в соглашении (договоре, конвенции, в зависимости от того, что применимо), не осуществляет удержаний налога на прибыль из суммы, причитающейся к уплате в пользу Лицензиара, или осуществляет такие удержания по ставке, установленной в соглашении (договоре, конвенции, в зависимости от того, что применимо).

При непредоставлении Лицензиаром указанного в настоящем пункте сертификата на условиях настоящего пункта Лицензиат вправе, если его к этому обязывает законодательство России, удержать сумму налога на прибыль из суммы, причитающейся к уплате Лицензиару, и уплатить её в соответствии с положениями налогового законодательства России.

В случае, если Лицензиат с соблюдением условий настоящего Договора удерживает из суммы, причитающейся к уплате Лицензиару и уплачивает Лицензиару причитающуюся к уплате сумму за минусом удержанного, такая оплата не считается ненадлежащим исполнением Лицензиатом своих обязательств по оплате вознаграждения.

Условия настоящего пункта 4.7 применяются только в случае, если Лицензиар не является налоговым резидентом Российской Федерации.

5. Ответственность сторон

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

5.2. В случае нарушения Лицензиатом срока выплаты вознаграждения, указанного в п. 4.2 настоящего Договора, Лицензиар имеет право потребовать, а Лицензиат в этом случае обязуется выплатить Лицензиару пени в _________________ но не более ___.

5.3. В случае нарушения Лицензиаром срока, указанного в п. 3.4 настоящего Договора, Лицензиат имеет право потребовать, а Лицензиар в этом случае обязуется выплатить Лицензиату пени в размере ________ (______________) рублей за каждый день просрочки, но не более _______________ (_____________) рублей.

5.4. Применение любой меры ответственности Сторон по настоящему Договору должно сопровождаться направлением претензии (уведомления) с указанием в нем характера нарушения и расчета суммы ущерба (неустойки, иных санкций). При этом штрафы и пени выплачиваются в течение 15 дней с даты получения претензии стороной, допустившей нарушение своих обязательств.

5.5. Уплата неустоек или применение иных санкций не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по настоящему Договору.

5.6. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, если докажут что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие действия непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, возникших помимо воли и желания Сторон и которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить разумными мерами.

6. Разрешение споров

6.1. В случае возникновения разногласий и споров между Лицензиаром и Лицензиатом в связи с настоящим Договором, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.

6.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в Арбитражном суде г. Москвы.

7. Срок действия Договора, условия и последствия его расторжения

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до истечения срока действия исключительного права на ПО.

7.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

7.3. Лицензиат вправе расторгнуть действие настоящего Договора в одностороннем порядке, уведомив об этом Лицензиара в письменной форме не менее чем за 48 (Сорок восемь) часов до предполагаемой даты расторжения в случае нарушения Лицензиаром какого-либо из пунктов 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 настоящего Договора, а также в случае нарушения Лицензиаром какого-либо из условий раздела 9. Независимо от иных положений настоящего Договора Лицензиат вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в соответствии с п.8.8.

8. Прочие условия

8.1. Стороны обязуются информировать друг друга об изменении своих реквизитов, указанных в разделе 10 настоящего Договора. При отсутствии такого уведомления в целях исполнения настоящего Договора надлежащими считаются реквизиты, указанные в разделе 10 настоящего Договора (с учётом тех уведомлений, о которых данная Сторона сообщила надлежащим образом).

8.2. К настоящему Договору применяются нормы законодательных актов и подзаконных нормативных актов Российской Федерации, в соответствии с которыми настоящий Договор должен интерпретироваться и исполняться.

8.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в тех случаях, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это представителями Сторон.

8.4. Все дополнения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и вступают в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон.

8.5. Настоящий Договор подписан в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

8.6. Настоящий Договор составлен на русском и английском языках. При несоответствии русского текста английскому превалирует русский текст.

8.7. Лицензиар настоящим обязуется соблюдать требования антикоррупционного законодательства и не предпринимать никаких действий, которые могут нарушить нормы антикоррупционного законодательства, в связи со своими правами или обязательствами согласно настоящему Договору, в том числе (не ограничиваясь) не совершать предложение, санкционирование, обещание и осуществление незаконных платежей, включая (но не ограничиваясь) взятки в денежной или любой иной форме, следующим категориям лиц:

a. государственным и муниципальным служащим;

b. кандидатам на выборные должности государственной и муниципальной службы;

c. членам органов управления организаций, более 50% которых находится в собственности государства (в собственности субъектов федерации, муниципальной собственности) или государственных служащих;

d. политическим партиям и их членам;

e. супругам и близким родственникам указанных лиц.

В случае нарушения Лицензиаром обязательств, указанных в абзаце 1 настоящего пункта Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора. Лицензиат не возмещает убытки Лицензиару в случае расторжения Договора в соответствии с настоящим пунктом.

9. Инсайдерская информация

9.1. Лицензиар не вправе разглашать или иным образом использовать информацию о Лицензиате и аффилированных лицах Лицензиата, их деятельности, ценных бумагах Лицензиата и аффилированных лиц Лицензиата, которая не является общедоступной («инсайдерская информация»), и которая стала известной ему в результате реализации прав и исполнения обязательств по настоящему Договору.

9.2. Лицензиар не вправе самостоятельно совершать сделки или давать кому-либо поручение (указание) о совершении сделок с ценными бумагами Лицензиата или его аффилированных лиц на основе инсайдерской информации.

9.3. Лицензиар не вправе передавать кому-либо инсайдерскую информацию, за исключением случаев передачи инсайдерской информации третьим лицам в процессе реализации прав и выполнения Лицензиаром обязанностей по настоящему Договору при условии наличия письменного согласия Лицензиата на такую передачу.

9.4. Разглашение и передача инсайдерской информации третьим лицам в процессе исполнения настоящего Договора должны осуществляться Лицензиаром исключительно в случаях, предусмотренных настоящим Договором, и в пределах, необходимых для реализации прав и выполнения обязанностей, предусмотренных настоящим Договором и в порядке, предусмотренном действующим законодательством и внутренними документами Лицензиата.

9.5. Лицензиар не вправе использовать инсайдерскую информацию в целях, не отвечающих целям реализации прав и исполнения обязанностей по настоящему Договору, в том числе использовать инсайдерскую информацию в своих интересах, и в интересах третьих лиц, включая (но не ограничиваясь):

9.5.1. осуществление торговли на основании инсайдерской информации;

9.5.2. рекомендации третьим лицам о покупке, продаже, сохранении ценных бумаг Лицензиата на основании инсайдерской информации;

9.5.3. передачу инсайдерской информации третьим лицам за вознаграждение или без вознаграждения;

9.5.4. публикацию или распространение инсайдерской информации иным образом.

9.6. Лицензиат может потребовать от Лицензиара, виновного в неправомерном использовании и распространении инсайдерской информации, возмещение убытков, причиненных Лицензиату указанными неправомерными действиями. Никакое ограничение ответственности не может распространяться на данное положение.

10. Адреса и банковские реквизиты Сторон

ЛИЦЕНЗИАР:

ЛИЦЕНЗИАТ:

Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (сокращённое наименование – )

Место нахождения – гор. Москва, ул. Марксистская, д.4

Банк: АКБ «Московский Банк Реконструкции и Развития» (ОАО)

Расчётный счёт

Корреспондентский счёт

От Лицензиара

_____________________________________

/______________________/

От Лицензиата

\

_____________________________________

/______________________/

№

Описание ПО: (авторы, название, иные характеристики)

От Лицензиара

_____________________________________

/______________________/

От Лицензиата

\

_____________________________________

/______________________/

№

Описание ПО: (авторы, название, иные характеристики)

Территория, Срок

От Лицензиара

_____________________________________

/______________________/

От Лицензиата

\

_____________________________________

/______________________/