У С Т А В

Открытого акционерного общества

Банк «СОДРУЖЕСТВО»

«СОДРУЖЕСТВО»

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров Банка

(Протокол № 2 от «12» августа 2009 года)

г. Москва

2009 г.

2.  Полное фирменное наименование Банка:

на русском языке: Открытое акционерное общество Банк «СОДРУЖЕСТВО»,

на английском языке: «SODRUZHESTVO – BANK», Joint Stock Company.

3.  Сокращенное фирменное наименование Банка:

на русском языке: «СОДРУЖЕСТВО»,

на английском языке: «SODRUZHESTVO - BANK», JSC.

4. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.

5. Банк имеет круглую печать со своим фирменным полным наименованием на русском языке и указанием на место его нахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

6. Место нахождения (почтовый адрес) Банка:

Российская Федерация, г. Москва, ул. Большая Ордынка д.40, стр. 1.

7. Местом нахождения Банка является место постоянного нахождения его органов управления и основное место его деятельности.

8. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами Банка России, а также настоящим Уставом.

9. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

10. Акционерами Банка могут быть юридические и (или) физические лица.

11. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

12. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.

13. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и (или) физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.

14. Банк в установленном порядке может открывать филиалы и представительства без наделения их правами юридического лица. Руководители дополнительных офисов, представительств и филиалов назначаются Председателем Правления Банка и действуют на основании доверенности, выданной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

15. Банк и его филиалы в установленном порядке могут открывать внутренние структурные подразделения вне местонахождения Банка и его филиалов.

16. Банк создается без ограничения срока деятельности.

17. Банк осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.

18. Банк независим от органов государственной власти и государственных органов управления при принятии им решений, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

19. Банк имеет право за счет собственных средств создавать в своей структуре соответствующие службы по обеспечению охраны и безопасности сотрудников и объектов Банка в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации.

20. Банку запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

21. Банк самостоятельно формирует свою структуру, штатное расписание, определяет формы, систему и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников с учетом положений действующего законодательства Российской Федерации.

22. Режим труда и отдыха работников Банка, их социальное страхование и обеспечение, иные вопросы труда регулируются действующим законодательством Российской Федерации и правилами внутреннего трудового распорядка.

Статья 2.

Цель и предмет деятельности Банка.

1.  Банк создается с целью получения прибыли путем эффективного использования временно свободных денежных средств акционеров, обслуживаемых Банком клиентов, предприятий и организаций.

2.  Предметом деятельности Банка является осуществляемая на основании лицензии Банка России банковская деятельность.

Статья 3.

Банковские операции и другие сделки.

1. Для осуществления банковских операций и хранения денежных средств Банк открывает корреспондентский счет в учреждении Банка России.

2. При наличии соответствующей лицензии Банк может осуществлять следующие банковские операции:

1)  привлекать денежные средства физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

2)  размещать указанные в подпункте 1 пункта 2 настоящей статьи привлеченные средства от своего имени и за свой счет;

3)  открывать и вести банковские счета физических и юридических лиц;

4)  осуществлять расчеты по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков – корреспондентов, по их банковским счетам;

5)  инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

6)  покупать и продавать иностранную валюту в наличной и безналичной формах;

7)  привлекать во вклады и размещать драгоценные металлы;

8)  выдавать банковские гарантии;

9)  осуществлять переводы денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

3. При наличии соответствующей лицензии Банк, помимо перечисленных в пункте 2 настоящей статьи банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки:

1)  выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

2)  приобретать права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

3)  осуществлять доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;

4)  осуществлять операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

5)  предоставлять в аренду физическим и юридическим лицам специальные помещения или находящиеся в них сейфы для хранения документов и ценностей;

6)  лизинговые операции;

7)  оказывать консультационные и информационные услуги.

4. Банк вправе совершать иные сделки в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. Все банковские операции и сделки осуществляются в рублях Российской Федерации, а при наличии соответствующей лицензии Банка России – и в иностранной валюте.

6. Деятельность Банка на рынке ценных бумаг.

В соответствии с лицензией Банка России Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Банк вправе осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, включая брокерские, дилерские и депозитарные операции, а также операции по доверительному управлению ценными бумагами и иные, осуществление которых требует получения специальной лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, при наличии соответствующей лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

7. Отношение Банка со своими клиентами устанавливаются на договорной основе.

8. Банк вправе:

1)  по соглашению с клиентами устанавливать процентные ставки за проведение активных и пассивных операций, а также размеры комиссионного вознаграждения за оказываемые услуги;

2)  на добровольных началах в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации входить в союзы и ассоциации, другие банковские объединения, учреждать предприятия и другие юридические лица;

3)  совершать иные действия, необходимые для реализации своей правоспособности.

9. В процессе осуществления своей деятельности Банк обязан:

1)  обеспечивать тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов, а также сведений о них;

2)  соблюдать экономические нормативы, установленные Банком России;

3)  выполнять указания Банка России, данные им в пределах его компетенции.

10. Банк гарантирует сохранность денежных средств, других ценностей, принятых от своих клиентов и корреспондентов на счета, во вклады, на хранение, а также для перевода и перечисления.

11. Банк обеспечивает защиту информации, составляющей государственную, служебную, коммерческую и банковскую тайну, а также сведений, носящих конфиденциальный характер.

Статья 4.

Уставный капитал.

1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме Сто пятьдесят пять миллионов триста одна тысяча) рублей, и разделен на 1 Один миллион пятьсот пятьдесят три тысячи десять) обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая.

Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер уставного капитала Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Банка и о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав Банка принимается Общим собранием акционеров или Советом директоров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка. В решении об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительного количества акций указывается количество размещаемых акций каждой категории, сроки, цена и иные условия размещения.

4. Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.

5. Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им убытков.

6. Размер уставного капитала Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала Банка и о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав Банка принимается Общим собранием акционеров. Не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала, Банк в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов, а также публикует в «Вестнике Банка России» сообщение о принятом решении.

7. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения акций:

-  приобретенных Банком по решению Совета директоров и Общего собрания акционеров и не реализованных в течение года с момента их приобретения;

-  выкупленных Банком и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

8. В случае если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца окажется меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала). Банк в течение 45 (Сорока пяти) дней с момента получения требования Банка России о приведении в соответствие размера уставного капитала Банка и величины его собственных средств (капитала), в случае невозможности увеличения собственных средств (капитала) до размера уставного капитала, обязан снизить размер уставного капитала Банка до величины, не превышающей величину собственных средств (капитала), и внести соответствующие изменения в Устав Банка.

Банк не может уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» на момент регистрации изменений, вносимых в Устав Банка, а в случаях, если в соответствии с названным законом Банк обязан уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Банка.

9. Приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 1 процента акций Банка требует уведомления Банка России, более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

10. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.

Статья 5.

Акции Банка.

1. Все акции Банка являются именными. Банк может размещать обыкновенные и привилегированные акции с неопределенным размером дивиденда.

Одна обыкновенная именная акция дает право голоса при решении вопросов на Общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Банка.

2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции 100 (Сто) рублей, количество 1 Один миллион пятьсот пятьдесят три тысячи десять) штук. Форма выпуска бездокументарная. Одна акция дает право на один голос.

3. Количество размещенных акций 1 Один миллион пятьсот пятьдесят три тысячи десять) штук. Все размещенные акции являются обыкновенными именными бездокументарными акциями.

4. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционерам, их владельцам, одинаковый объем прав.

5. Предельное количество обыкновенных объявленных акций составляет Сто миллионов) – штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая.

6. Предельное количество привилегированных объявленных акций с неопределенным размером дивиденда составляет 2 Два миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая.

7. Владельцы привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций и на получение ликвидационной стоимости в размере 50 (Пятьдесят) процентов от номинальной стоимости таких привилегированных акций.

Одна привилегированная акция с неопределенным размером дивиденда дает ее владельцу 1 (Один) голос при участии в голосовании на Общем собрании акционеров, в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

8. Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в том числе и иностранной валютой, а также имуществом в неденежной форме, перечень которого установлен Банком России.

9. Акции, право собственности на которые перешло к Банку, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года после их приобретения Банком, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении размера уставного капитала Банка.

10. Банк размещает по решению Совета директоров либо Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», дополнительные обыкновенные акции, но не более предельного объявленного и указанного в настоящем Уставе количества. В противном случае в Устав Банка вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных обыкновенных акций.

11. Банк размещает по решению Совета директоров либо Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», дополнительно привилегированные акции, но не более предельного объявленного и указанного в настоящем Уставе количества. В противном случае в Устав Банка вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных привилегированных акций.

12. Срок и форма оплаты дополнительных акций Банка указываются в решении об их размещении.

Статья 6.

Права и обязанности акционеров Банка.

1.  Акционеры Банка вправе:

1)  участвовать в управлении Банком путем голосования на Общем собрании акционеров;

2)  требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

3)  передавать все или часть своих прав, своему представителю на основании надлежащим образом оформленной доверенности;

4)  требовать выкупа принадлежащих им акций в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

5)  получать информацию о деятельности Банка;

6)  принимать участие в распределении прибыли (право на получение дивидендов);

7)  продавать или иным образом уступать свои акции (часть акций) одному или нескольким акционерам Банка и (или) третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

8)  получать выписки из реестра акционеров Банка;

9)  получить в случае ликвидации Банка часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

10)  пользоваться иными правами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2.  Акционеры Банка обязаны:

1)  оплачивать акции в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены решениями Общего собрания акционеров;

2)  соблюдать положения Устава Банка и принятые на себя обязательства по отношению к Банку;

3)  не разглашать сведения о деятельности Банка, составляющие коммерческую и банковскую тайну, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

4)  выполнять положения настоящего Устава и решения органов управления Банка;

5)  сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Банка;

6)  выполнять иные обязанности, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

3. Право требовать выкупа акций имеют акционеры – владельцы голосующих акций Банка, имеющие право участвовать в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

В случаях и порядке, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Банк информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций.

4. Информация о наличии права требовать выкупа Банком акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее 7 (Семи) дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа Банком акций.

5. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Банку с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть предъявлены Банку не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении указанного срока Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 (Тридцати) дней.

6. Выкуп Банком акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком акций. Общая сумма средств, направляемых Банком на выкуп акций, не может превышать 10 (Десяти) процентов стоимости величины собственных средств Банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

7. Акции, выкупленные Банком в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, поступают в распоряжение Банка. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.

Статья 7.

Размещение акций Банком. Отчуждение акций акционерами.

1. Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров, а в случае, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации – Общим собранием акционеров.

2. Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

3. Размещение дополнительных акций должно быть закончено не позднее одного года с даты начала эмиссии. При оплате дополнительно размещаемых акций в валюте Российской Федерации может допускаться рассрочка платежа.

4. Дополнительные акции Банка должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

5. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Банка за счет его имущества Банк должен осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

5.1. Размещение дополнительных акций может происходить путем:

5.1.1. подписки:

при заключении Банком договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме. Предельный размер такого имущества в уставном капитале Банка не должен превышать 20 процентов;

при заключении Банком с покупателями договоров купли-продажи акций, оплачиваемых денежными средствами в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, а также путем капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов. Дивиденды используются на капитализацию по согласию акционеров;

при распределении акций среди акционеров в случае увеличения уставного капитала Банка путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества Банка (капитализации собственных средств).

5.1.2. конвертации:

Конвертация акций может осуществляться путем замены ранее размещенных акций на новые акции, выпускаемые Банком.

Конвертация может проводиться при изменении номинальной стоимости акций в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала, при консолидации и дроблении акций, а также при реорганизации Банка.

6. Оплата дополнительно размещаемых акций Банка при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

7. Цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть одинаковой, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам – владельцам обыкновенных акций Банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 (Девяноста) процентов от их рыночной стоимости, а также в случае размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, который не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

8. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации как непосредственно между Банком и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров Банка.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах: 1 2 3