Устав Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство «Бизнес Эксперт» г. Рубцовск

2010 г

Утвержден

Общим собранием учредителей

Протоколом № ___________

от «___»________ ____ г.

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

«Консалтинговое агентство «Бизнес Эксперт»

г. Рубцовск

2010 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью агентство «Бизнес Эксперт», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью агентство «Бизнес Эксперт», сокращенное наименование на русском языке: Эксперт».

Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества

1.9. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.10. Место нахождения Общества: Алтайский край г. Рубцовск пр-т Ленина 200б.

1.11. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА

2.1. Учредителями общества выступают физические лица

3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли. Миссия Общества состоит в обеспечении долговременной устойчивости бизнеса клиентов через последовательное сокращение потерь в управлении и маркетинге.

3.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:

- стратегическое планирование;

- организационное развитие;

- маркетинговые исследования;

- связи с общественностью;

- антикризисный маркетинг.

- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

4.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

4.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

4.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

4.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.8. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.

4.9. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

4.10. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

4.11. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

4.12. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества составляет пятьсот тысяч) рублей.

5.2. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

5.3 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

5.4 Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц переход долей или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И УЧАСТНИКОВ

6.1. Учредитель обязан:

6.1.1. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.3. Беречь имущество Общества.

6.1.4. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.1.5. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Учредитель имеет право:

6.2.1. Осуществлять управление Обществом в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

6.2.2. Участвовать в деятельности Общества.

6.2.3. Назначать и увольнять генерального директора Общества.

62.4. Получать данные, касающиеся деятельности Общества, состояния его имущества, результатов финансово-хозяйственной деятельности.

6.2.5. Получать прибыль от деятельности Общества, в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

6.3. Участник обязан:

6.3.1. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.3.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.3.3. Беречь имущество Общества.

6.3.4. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.3.5. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.3.6. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

6.3.7. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

6.4. Участник имеет право:

6.4.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

6.4.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.4.3. Принимать участие в распределении прибыли.

6.4.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.4.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.4.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.4.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.4.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

6.5. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества в случае отсутствия невыполненных обязательств перед Обществом.

7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.

Доля участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

7.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.5. При выходе из Общества участнику выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, либо предоставить имущество в натуре, соответствующее такой стоимости.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники Общества вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

8.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников. Один раз в год, не позднее «1» июня 2010 г., Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

9.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

9.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.2.7. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.8. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.9. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.10. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.11. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.

9.2.12. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.13. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.

9.2.14. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано иному органу.

9.2.15. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 10.2.2 устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным подп. 10.2.10, а также по иным, предусмотренным настоящим уставом, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов.

9.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иным лицом). Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

9.5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

9.6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.7. На Общем собрании участников принимаются решения только по вопросам, для принятия которых на данном общем собрании присутствует необходимое количество участников. В случае недостатка необходимого для принятия решения по вопросу количества участников, повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.

9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.10. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:

- годовой отчет Общества;

- заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества;

- иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.12. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, а также по инициативе участников.

9.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.

9.14. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.15. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Совета директоров, аудитора может быть обжаловано в суд.

9.16. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования Совета директоров, аудитора, участников, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

9.17. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

9.18. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).

Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.19. Решения Общего собрания участников по вопросам, указанным в подп. 10.2.5 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

9.20. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

10.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 1 (один) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

10.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

10.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции иных органов Общества.

10.6. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции иных органов;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников, Совета директоров, а также иных органов Общества.

10.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.

10.8. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

11. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

11.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- вклады участников;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

11.2. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

11.3. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

11.4. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

11.5. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

11.6. По месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы;

- протоколы Общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

11.7. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

11.8. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 10.6 и 10.7.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

11.9. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

11.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается в 2011г.

11.11. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

12.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

12.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

12.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов:

- пропорционально доле каждого участника Общества;

- в зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества;

- в зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т. п.);

- в соответствии с точным определением доли каждого участника Общества в соответствии с решением, принятым на общем собрании участников Общества.

Примечание: Порядок распределения прибыли в Обществе может быть изменен путем внесения в устав Общества изменений по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение положений устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

12.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

13. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ

13.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.

13.2. Генеральный директор. Обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

13.3. Общество и не уведомившие Общество в соответствии с подп. 6.1.9 об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

13.4. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

13.5. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

14.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

14.3. Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

14.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров Общества, Генерального директора Общества или участника Общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.10. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.

14.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

14.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.