Данное лицо, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии такого права в соответствии с пунктом 2 статьи 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах». Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через Общество.

Лицо, выкупающее ценные бумаги, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Оплата осуществляется только деньгами. Срок оплаты – не более 15 дней с даты получения требования владельца ценных бумаг о выкупе и документа, подтверждающего списание этих ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, выкупающее ценные бумаги, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения Общества.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

- той цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций Общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

- наибольшей цены, по которой лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций Общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В случае неисполнения лицом своей обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе:

- либо представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию требования об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет лица, выкупающего ценные бумаги;

- либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

В случае неисполнения лицом, выкупающем ценные бумаги, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, выкупающему ценные бумаги. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее 35 дней с даты приобретения 95 процентов акций.

13.16. Лицо, указанное в пункте 13.15. настоящей статьи, вместо исполнения обязанностей, предусмотренных пунктами 1- 7 статьи 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе направить в Общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом данное лицо, обязано выполнить требование владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные ими в соответствии с абзацем 11 пункта 13.15 настоящей статьи, до направления этим лицом в Общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.17. Лицо, указанное в пункте 13.15 настоящей статьи вправе направить требование о выкупе ценных бумаг:

- либо в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг Общества перечисленных в пункте 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (обыкновенных и голосующих привилегированных акций);

- либо в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее 10 процентов общего количества акций Общества.

Требование о выкупе ценных бумаг, в котором должны быть указаны сведения предусмотренные пунктом 2 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через Общество. К нему должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется Обществом в течение 15 дней со дня его получения владельцам выкупаемых ценных бумаг и регистратору.

Понесенные Обществом и регистратором расходы подлежат возмещению владельцем 95 процентов акций.

Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав собственности на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, выкупающее ценные бумаги, не предоставило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг. В течение трех дней после представления лицом, выкупающим ценные бумаги, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачислить их на лицевой счет лица, выкупающего ценные бумаги.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить владельцу 95 процентов акций заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. Заявление считается направленным в срок, если оно получено не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которое указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

13.18. Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», до направления их в Общество представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (предварительное уведомление).

В момент представления указанных документов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР) обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.

По истечении 15 дней с момента представления в ФСФР предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, либо требование о выкупе ценных бумаг, вправе направить в Общество указанное уведомление или требование, если до истечения этого срока ФСФР не направит предписание о приведении представленного в ФСФР указанных уведомления или требования в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах» по основаниям указанным в пункте 4 статьи 84.9.

13.19. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, а также изменения в добровольное или обязательное предложение в соответствии со статьей 84.4 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано уведомить ФСФР не позднее даты направления соответствующего предложения в Общество, путем представления в ФСФР добровольного или обязательного предложения, а также изменений в добровольное или обязательное предложение.

При любом типе уведомления, вместе с добровольным или обязательным предложением, уведомлением о праве требовать выкупа ценных бумаг или требованием о выкупе ценных бумаг, в ФСФР представляются нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых к представляемому предложению, уведомлению, требованию в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требования к порядку представления в ФСФР добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг, устанавливаются ФСФР.

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, лицо, направившее указанные предложения, обязано направить в Общество и ФСФР отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования, как к самому отчету об итогах принятия добровольного или обязательного предложения, так и к порядку его представления устанавливаются ФСФР.

Статья 14

УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

14.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

14.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

14.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Годовой отчет подписывается Генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

14.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

- уведомление о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нём;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

14.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.5 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.7. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.8. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.5 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Для ознакомления с документами предусмотренными пунктом 14.5 настоящего Устава акционеры направляют письменное требование (запрос) на имя Генерального директора Общества. В требовании (запросе) акционера должно быть указано:

- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;

- количество принадлежащих ему акций;

- перечень запрашиваемых документов;

- способ ознакомления с документами (по месту нахождения Общества или получение копий документов с указанием адреса доставки);

- адрес доставки, контактный телефон.

Для предоставления документов Общество в течение 2 дней с даты поступления в Общество требования (запроса) проверяет факт владения обратившимся лицом акциями Общества. Предоставление акционером выписки из реестра акционеров на дату направления требования (запроса) в Общество является достаточным подтверждением факта владения акциями.

В случае, если акционер намерен ознакомиться с документами по месту нахождения Общества, Общество в течение 5 дней с даты поступления требования (запроса) в Общество, сообщает акционеру о времени и порядке ознакомления с информацией. Общество не несет ответственности за нарушение сроков предоставления для ознакомления запрашиваемых документов в случае неточного указания в требовании (запросе) адреса или контактного телефона акционера.

Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 14.5 настоящего Устава, обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае если акционер намерен получить копии документов по указанному в требовании (запросе) адресу, Общество в течение трех дней с даты поступления в Общество требования (запроса), направляет акционеру счет с указанием платежных реквизитов Общества и размером оплаты расходов на изготовление копий, запрашиваемых документов.

После оплаты по указанным реквизитам Общество в течение 2 рабочих дней направляет по почте копии запрашиваемых документов по указанному в требовании (запросе) акционера адресу.

14.9. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нём, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 15

ФОНДЫ И ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

15.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений составляет 5 (Пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акции Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

15.2. По решению собрания акционеров в Обществе создаются другие фонды для достижения целей Общества, создание которых не противоречит действующему законодательству.

15.3. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом.

15.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории ( типа) принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

Владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа «А», устанавливается в размере 10 процентов чистой прибыли акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на общее число привилегированных акций типа «А». При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая акционерным обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащей в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

15.5. Порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов - не позднее 31 декабря текущего года, в котором принято решение о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

15.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

15.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 16

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

16.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

16.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

16.6. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

16.7. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

16.8. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

16.9. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров каждого общества, создаваемого в результате разделения, если Уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусматривается осуществление функций совета директоров этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

16.10. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусматривается осуществление функций совета директоров этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

16.11. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15-19 Федерального закона «Об акционерных обществах», если иное не установлено статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

Совет директоров общества, реорганизуемого в соответствии со статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии со статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска.

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.

Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.

При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

16.12. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Совет директоров реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

16.13. Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению общего собрания акционеров с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4