Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании членов ревизионной и счетной комиссий Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

При про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме за­оч­но­го го­ло­со­ва­ния бюл­ле­те­ни, по­лу­чен­ные Об­ще­ст­вом по­с­ле да­ты про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров (да­ты окон­ча­ния при­е­ма бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния), при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми.

Ес­ли при про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме со­в­ме­ст­но­го при­сут­ст­вия ак­ци­о­не­ров для об­су­ж­де­ния воп­ро­сов по­ве­ст­ки дня и при­ня­тия ре­ше­ний по во­п­ро­сам, по­ста­в­лен­ным на го­ло­со­ва­ние, с предва­ри­тельным на­пра­в­ле­ни­ем (вру­че­ни­ем) бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния до про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­неров на со­б­ра­нии, бу­дут об­на­ру­же­ны бюл­ле­те­ни, на­пра­в­лен­ные акцио­нерам пред­ва­ри­тель­но до про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров, то эти бюл­ле­те­ни при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми, как по­сту­пив­шие в Об­ще­ст­во поз­же двух дней до да­ты про­ве­де­ния со­б­ра­ния.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

8.25. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

8.26. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве трех человек сроком до годового общего собрания акционеров.

8.27. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим Уставом и внутренними документами общества.

8.28. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

8.29. Признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

8.30. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Статья 9.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

9.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

3) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 8.19 настоящего Устава;

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) предварительное утверждение годового отчета Общества;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории посредством открытой подписки;

10) внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций предусмотренных подпунктами 7-9 настоящего пункта. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций. При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;

11) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

12) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

13) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15) приобретение Обществом размещенных им акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе пунктом 2 статьи 72 указанного Федерального закона;

16) утверждение отчета о приобретении на баланс Общества размещенных Обществом акций в целях их погашения;

17) утверждение отчета об итогах погашения акций, приобретенных Обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала;

18) утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;

19) определение рыночной цены акций Общества, поступивших в распоряжение Общества для целей их реализации;

20) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

21) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

22) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

23) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

24) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания;

25) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности. Утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

26) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

27) принятие решений об участии и прекращении участия Общества в иных хозяйственных организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 28 пункта 8.2 настоящего Устава);

28) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

29) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

30) определение рыночной стоимости имущества при совершении сделок с заинтересованностью в случаях установленных действующим законодательством;

31) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

32) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;

33) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

34) назначение и досрочное прекращение полномочий Председателя совета директоров;

35) принятие рекомендации в отношении полученного обязательного или добровольного предложения о приобретении акций Общества, включающих оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

36) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров 9 (Девять) человек.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 8.1 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Избрание членов совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей предусмотренных главой II Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.4. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

9.5 Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного абзацем вторым пункта 9.10 Устава Общества.

9.6. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.7. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

9.8. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя совета директоров и его заместителя, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

9.9. Заседание совета директоров Общества созывается Председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров.

Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о совете директоров».

9.10. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения не менее половины избранных членов совета директоров Общества, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.

В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

9.11. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров при принятии решений Председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории посредством открытой подписки;

4) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. Если единогласие совета директоров по данному вопросу не достигнуто, то по решению совета директоров Общества этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

9.12. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решение об определении рыночной стоимости имущества при совершении сделки с заинтересованностью, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу, а также по вопросу определения рыночной стоимости имущества при совершении сделок с заинтересованностью, должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.13. Признание решений совета директоров Общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок Общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

9.14. Решения совета директоров Общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров Общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров Общества, если наличие кворума в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Статья 10

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

10.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

10.3. Генеральный директор Общества избирается советом директоров сроком на 3 (Три ) год большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Полномочия Генерального директора действуют с момента его избрания советом директоров общества до момента избрания Генерального директора следующим через три года советом директоров общества, проводимом после годового общего собрания акционеров.

10.4. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров; при этом договор с Генеральным директором считается прекращенным (расторгнутым) с даты принятия такого решения.

10.5. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем совета директоров Общества.

10.6. Генеральный директор Общества принимает решения по любым вопросам, не относящимся к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

10.7. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: представляет его интересы, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Любые сделки связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются Генеральным директором или уполномоченным им лицом по согласованию с Советом директоров Общества.

10.8. Генеральный директор Общества организует защиту сведений, составляющих коммерческую и служебную тайну Общества.

10.9. Генеральный директор Общества отчитывается перед общим собранием акционеров и советом директоров Общества.

Статья 11

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.

Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав ревизионной комиссии Общества составляет 3 (Три) человека.

11.2. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

11.3. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, погашений прочих обязательств;

- проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям общего собрания акционеров.

11.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

11.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

11.6. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово – хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

11.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представление финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.

Статья 12

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА

12.1. Члены совета директоров, Генеральный директор Общества, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров Общества, Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в совете директоров Общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.3. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 12.2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

12.4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 12.2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 12.2 настоящей статьи.

12.5. Генеральный директор и члены совета директоров Общества в случае заинтересованности в совершении Обществом сделки обязаны довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества предусмотренную законодательством информацию.

Статья 13

ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

13.1. Лицо, имеющее намерение приобрести более 30 процентов общего количества акций (с учетом акций, уже принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), вправе направить в Общество публичную оферту, в адрес акционеров Общества - владельцев акций, которые желает приобрести указанное лицо (далее - добровольное предложение). Лицо, направляющее добровольное предложение может не быть владельцем ценных бумаг общества.

13.2. В добровольном предложении, как приобретаемые ценные бумаги должны быть указаны:

- обыкновенные акции общества;

- привилегированные акции общества, предоставляющие право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.3. В добровольном предложении должны быть указаны сведения и условия предусмотренные статьей 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.

13.4. К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

13.5. Цена которую потенциальный покупатель предлагает акционерам, устанавливается им самим.

13.6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций Общества, и до даты направления в Общество обязательного предложения, лицо, направившее добровольное предложение и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. Остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Эти же правила распространяются на приобретение доли акций Общества превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций Общества. В этом случае установленные по голосованию и определению кворума ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю в 50 и 75 процентов.

13.7. Лицо, которое приобрело более 30 (или 50, или 75) процентов общего количества акций, (с учетом акций, уже принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить публичную оферту (далее – обязательное предложение), в адрес акционеров Общества – владельцев акций, которые приобрело указанное лицо.

Обязанность по направлению обязательного предложения возникает у акционеров по факту увеличения пакета акций до размера превышающего 30 (или 50, или 75) процентов от общего количества акций в результате любых сделок, а не только по сделкам, совершенным по добровольному предложению. Исключение их этого правила указаны в пункте 8 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.8. Приобретению по обязательному предложению подлежат все ценные бумаги перечисленные в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.9. В обязательном предложении должны быть указаны сведения и условия предусмотренные статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

13.10. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цены проданных ценных бумаг в случае не исполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

13.11. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей ценной бумаги.

13.12. Обязанности Общества после получения добровольного или обязательного предложения и порядок принятия добровольного или обязательного предложения определяется статьей 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.13. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение следующие изменения:

- об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг. В этом случае представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг;

- о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг;

- о продлении срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае поступления в Общество конкурирующего предложения не более чем до момента истечения срока принятия последующего конкурирующего предложения.

Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, обязано внести в предложение соответствующие изменения:

- в случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам;

- в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное предложение.

Вносимые в добровольное или обязательное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срок продлевается до 25 дней.

Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг, общества и лица, направившего конкурирующее предложение.

13.14. После поступления в Общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное (конкурирующее) предложение в отношении соответствующих ценных бумаг. Срок направления в Общество - не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных Обществом предложений.

Цена, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении:

- не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении;

- или в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории.

На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия добровольного предложения, распространяются требования статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия обязательного предложения, распространяются требования статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Общество обязано направить конкурирующее предложение владельцам ценных бумаг и лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, в отношении которого полученное Обществом соответствующее предложение является конкурирующим.

13.15. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции Общества, по требованию этих лиц.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4