После того как налоговая получит уведомление о реорганизации, она проведет у вас выездную проверку.
Если ваша фирма реорганизуется, бухгалтерскую отчетность составьте в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 01.01.01 г. N 44н.
Отразить операции, связанные с реорганизацией (например, списать или оприходовать какое-либо имущество), бухгалтер сможет после того, как будут оформлены необходимые документы. Прежде всего это решение владельцев фирмы о реорганизации, учредительные документы новых предприятий и их свидетельства о госрегистрации.
Дополнительно к этим документам при слиянии, присоединении или преобразовании вашей фирмы составьте передаточный акт.
При реорганизации в форме выделения или разделения оформите разделительный баланс. В некоторых ситуациях оформляют заключительную и вступительную отчетность.
К указанным документам приложите акты инвентаризации имущества фирмы и ее обязательств; бухгалтерскую отчетность, составленную на последнюю отчетную дату; первичные документы по передаваемому имуществу (накладные, акты приемки-передачи и т. д.); расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности и уведомления партнерам фирмы о ее реорганизации.
Передаточный акт
Специального бланка для передаточного акта нет. Поэтому составьте его в произвольной форме и укажите:
- реквизиты фирм, которые участвуют в реорганизации;
- данные актива и пассива баланса реорганизуемой фирмы;
- список прилагаемых документов (форм бухгалтерской отчетности, актов инвентаризации, сличительных ведомостей и т. д.).
На основании данных передаточного акта имущество приходуют (или списывают) на баланс фирмы. Копию акта направьте в тот отдел налоговой, который занимается регистрацией организаций.
После этого инспекторы внесут необходимые изменения в госреестр юрлиц.
Передаточный акт может выглядеть так:
Передаточный акт между ЗАО "Актив" и ООО "Пассив"
г. Москва
31 марта 2007 г.
1. В соответствии с решением общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Актив" от 5 марта 2007 г. N 1 о реорганизации организации в форме присоединения по настоящему акту передаются все активы и пассивы фирмы Обществу с ограниченной ответственностью "Пассив". Активы и пассивы фирмы сформированы по состоянию на 31 марта 2007 года.
2. Реквизиты организаций:
2.1. Закрытое акционерное общество "Актив":
, оф. 32, , р/с в АБ "Коммерческий", к/с ,
2.2. Общество с ограниченной ответственностью "Пассив": , оф. 45, , р/с в АКБ "Инвестиционный", к/с ,
3. Данные об активах и пассивах реорганизуемой организации ЗАО "Актив":
┌──┬────────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│N │ Вид имущества (обязательств) │ Стоимость имущества │
│ │ │ (размер обязательств), тыс. руб. │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│1.│Основные средства (по первоначальной стоимости),│ │
│ │в том числе: │ │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │здания ││
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │сооружения ││
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │транспортные средства ││
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2.│Объекты незавершенного строительства ││
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│3.│Запасы, в том числе: │ 1000 │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │материалы │ 800 │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │запасные части │ 200 │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│4.│Кредиторская задолженность, в том числе: ││
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │перед бюджетом │ 5000 │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │перед внебюджетными фондами │ 2000 │
├──┼────────────────────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│ │перед поставщиками ││
└──┴────────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────┘
4. К настоящему акту прилагаются:
- Бухгалтерский баланс ЗАО "Актив" за I квартал 2007 года;
- Отчет о прибылях и убытках ЗАО "Актив" за I квартал 2007 года;
Генеральный директор ЗАО "Актив" Иванов
Главный бухгалтер Петрова
Генеральный директор ООО "Пассив" Медведев
Главный бухгалтер Барышева
Разделительный баланс
Этот баланс составьте на основе обычной формы Бухгалтерского баланса, утвержденной Минфином России.
Только в разделительный баланс дополнительно включите данные ранее действующей фирмы и всех новых организаций.
Пример
ЗАО "Актив" реорганизуется, и на его основе создаются две новые организации:
- торговая фирма ООО "Пассив";
- промышленно-производственное предприятие ЗАО "Сокол".
Соответствующие строки разделительного баланса могут выглядеть так:
┌───────────────────────────────────────────────┬──────┬──────────────┬────────────────────────────┐
│ Вид имущества и обязательств │Код │Реорганизуемая│Вновь созданные предприятия │
│ │строки│ фирма (ЗАО │ │
│ │ │ "Актив") ├──────────┬─────────────────┤
│ │ │ │ торговая │ промышленное │
│ │ │ │фирма (ООО│предприятие (ЗАО │
│ │ │ │"Пассив") │ "Сокол") │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│ I. Внеоборотные активы │ │ │ │ │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Нематериальные активы │ 110 │ │ │ │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Основные средства │ 120 │ │ │ │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Незавершенное строительство │ 130 │ │ - │ │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Итого по разделу I │ │ 1 │ │ 1│
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│ II. Оборотные активы │ │ │ │ │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Запасы │ 210 │ 1 │ │ 1 │
├───────────────────────────────────────────────┼──────┼──────────────┼──────────┼─────────────────┤
│Дебиторская задолженность │ 230 │ │ │ │
└───────────────────────────────────────────────┴──────┴──────────────┴──────────┴─────────────────┘
Заключительная отчетность
Реорганизуемые фирмы обязаны составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В нее входят те же формы, что и в годовую: Бухгалтерский баланс, Отчет о прибылях и убытках и приложения к ним. Если отчетность подлежит обязательному аудиту, приложите к ней аудиторское заключение.
Если фирма реорганизуется в форме слияния, разделения или преобразования, сформируйте заключительную бухгалтерскую отчетность по состоянию на тот день, который предшествует дате внесения записи о новых организациях в Единый госреестр.
Перед составлением отчетности в бухучете реорганизуемой фирмы закройте счет 99 "Прибыли и убытки":
ДебетКредит
- отражена чистая прибыль (непокрытый убыток) отчетного года.
Чистую прибыль учредители новой фирмы направляют на те цели, которые они указали в решении или договоре о реорганизации.
Фирмам, которые не ликвидируются при реорганизации, не нужно оформлять заключительную отчетность. Это бывает в случаях, когда к одной фирме присоединяется другая или из фирмы выделяется только ее часть.
Обычно госрегистрация новой компании происходит после оформления передаточного акта (разделительного баланса). В период до регистрации реорганизуемая фирма может продолжать свою деятельность: продавать товары, рассчитываться с кредиторами и т. д.
Поэтому данные передаточного акта будут отличаться от заключительной бухгалтерской отчетности.
Все возникшие изменения расшифруйте в Пояснительной записке или в уточнениях к передаточному акту.
Вступительная отчетность
Вступительную отчетность новой фирмы сформируйте на основании передаточного акта (разделительного баланса) и заключительной отчетности реорганизованных предприятий.
Началом отчетного периода для новой компании считается день ее госрегистрации.
Фирма, возникшая в результате реорганизации, заново устанавливает порядок начисления амортизации по полученным основным средствам и нематериальным активам. Порядок амортизации этого имущества, который применялся ранее, значения не имеет.
Учредители вновь образованной организации определяют также и размер ее уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых предприятий в акции (доли или паи) вновь созданных фирм.
Такое решение закрепите, например, в договоре о слиянии или присоединении.
Пример
Предположим, ЗАО "Актив" и ООО "Пассив" заключили договор о присоединении. Уставный капитал "Актива" (основного общества) равенруб., а "Пассива" (присоединяемого обществаруб. Образованный в результате присоединения уставный капитал "Актива" составилруб. +
В договоре о присоединении это отражают так:
Утвержден
ЗАО "Актив"
Протокол N 7 от 01.01.01 г.
Утвержден
общим собранием участников
ООО "Пассив"
Протокол N 3 от 01.01.01 г.
Договор
о присоединении
Общества с ограниченной ответственностью "Пассив"
к Закрытому акционерному обществу "Актив"
г. Москва
24 ноября 2007 г.
4. Уставный капитал Основного общества
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размереДевяносто тысяч) рублей.
4.2. При формировании уставного капитала паи Присоединяемого общества конвертируются в акции Основного общества в соотношении 1:1.
Размер уставного капитала новой фирмы укажите во вступительной отчетности. Он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. Возникшую разницу включите в состав нераспределенной прибыли.
Уставный капитал вновь образованной фирмы также может не совпадать с величиной ее чистых активов.
Если он окажется меньше чистых активов после конвертации (обмена) акций, то во вступительном балансе разницу отнесите на добавочный капитал (строка 420 баланса).
Если же размер уставного капитала окажется больше чистых активов, разницу покажите по строке 470 баланса в круглых скобках. При этом в бухучете никаких записей не делайте.
Пример
ЗАО "Актив" образовалось 12 января 2007 года в результате слияния 2 существующих ранее акционерных обществ. Уставный капитал одного из них - руб., второго - руб.
После слияния уставный капитал "Актива" составил руб. (+ Он образован в результате конвертации принадлежавших этим обществам акций в соотношении 1:1.
Чистые активы новой фирмы равны руб. Разницу в размереруб. (0) бухгалтер "Актива" отразил во вступительном балансе по строке 420 "Добавочный капитал".
Нераспределенная прибыль нового акционерного общества составиларуб.
Решение о ликвидации принято 5 января 2007 года.
Раздел III баланса за 2007 год бухгалтер "Актива" заполнил так:
┌────────────────────────────────────────────────┬──────────┬───────────────────┬──────────────────┐
│ Пассив │ Код │На начало отчетного│На конец отчетного│
│ │показателя│ периода │ периода │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│ 1 │ 2 │ 3 │ 4 │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│III. Капитал и резервы │ │ │ │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│Уставный капитал │ 410 │ - │ 250 │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│Собственные акции, выкупленные у акционеров │ 411 │ - │ - │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│Добавочный капитал │ 420 │ - │ 70 │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│ │ │ │ │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) │ 470 │ - │ 30 │
├────────────────────────────────────────────────┼──────────┼───────────────────┼──────────────────┤
│Итого по разделу III │ 490 │ - │ 350 │
└────────────────────────────────────────────────┴──────────┴───────────────────┴──────────────────┘
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 |
