«УТВЕРЖДЕНО»

Протоколом очного заседания

Совета директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

от года № 35

Приложение

Положение

о Совете директоров акционерного общества

«Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о Совете директоров

Настоящее Положение о Совете директоров акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее — Положение) разработано в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – Общество), иными внутренними документами Общества и определяет ответственность членов Совета директоров, устанавливает порядок деятельности Совета директоров, созыва и проведения заседаний Совета директоров, принятия и оформления его решений.

Статья 2. Совет директоров

Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью.

Деятельность Совета директоров основывается на принципах эффективности и ответственности, максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Общества, а также защиты прав Единственного акционера, ответственности за деятельность Общества.

Статья 3. Компетенция Совета директоров

К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы, предусмотренные законами Республики Казахстан и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы для решения Правлению Общества.

Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом отнесены к исключительной компетенции Единственного акционера, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.

РАЗДЕЛ 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,

ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВА

Статья 4. Порядок предоставления членам Совета директоров информации в отношении Общества

Председатель и члены Правления, руководители структурных подразделений Общества обязаны, в срок, не позднее 10 (десяти) рабочих дней, по письменному запросу члена Совета директоров, предоставить ему информацию (документы, материалы) в отношении Общества, необходимую для исполнения членом Совета директоров своих функций, или предоставить письменное мотивированное объяснение с указанием причины невозможности предоставления информации в указанный срок. Предоставление информации (документов, материалов), составляющей служебную или коммерческую тайну, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.

Статья 5. Ответственность членов Совета директоров

1. Член Совета директоров несет ответственность перед Обществом и Единственным акционером за вред, причиненный его действиями (бездействием), в соответствии с законами Республики Казахстан, в том числе за убытки, понесенные в результате:

1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

2) нарушения порядка предоставления информации, установленного законодательством Республики Казахстан.

2. Общество вправе, на основании решения Единственного акционера, обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении вреда либо убытков, нанесенных им Обществу.

3. Член Совета директоров освобождается от ответственности в случае, если он голосовал против решения, принятого Советом директоров, повлекшего убытки Общества либо Единственного акционера, или не принимал участие в голосовании.

4. Общество обязано страховать гражданско-правовую ответственность членов Совета директоров Общества с момента их избрания и за счет средств Общества.

РАЗДЕЛ 3. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 6. Состав Совета директоров

1. Членом Совета директоров может быть избрано (назначено) физическое лицо, не являющееся акционером Общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя интересов Единственного акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров.

2. Состав Совета директоров Общества формируется из числа первых руководителей центральных исполнительных органов Республики Казахстан, Председателя Правления Общества и иных лиц.

3. Члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут быть избраны в Совет директоров. Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета директоров.

4. Число членов Совета директоров составляет не менее трех человек. Количество независимых директоров, являющихся членами Совета директоров, определяется Единственным акционером.

5. Кандидаты в члены Совета директоров и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией и позитивными достижениями в деловой и (или) отраслевой среде, необходимыми для выполнения своих обязанностей и организации эффективной работы Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества.

Не может быть избрано на должность члена Совета директоров лицо:

- имеющее не погашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

- ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица, в период, не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом, в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом, в установленном порядке.

Статья 7. Избрание членов Совета директоров

1. Члены Совета директоров избираются решением Единственного акционера.

Члены Совета директоров, являющиеся государственными служащими, подписывают обязательство о неразглашении конфиденциальной информации Общества согласно приложению № 1 к Положению.

Председатель Совета директоров от имени Общества заключает с независимыми директорами договор в редакции, предусмотренной приложением № 2 к Положению.

2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан или Уставом Общества.

3. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения об избрании нового состава Совета директоров. Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров.

Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров.

Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.

4. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров и избрания Единственным акционером нового члена Совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.

Статья 8. Председатель Совета директоров

1. Председателем Совета директоров Общества является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности.

2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров в порядке, установленном законодательством и Уставом:

1) организует работу Совета директоров;

2) созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;

3) организует на заседаниях ведение протокола;

4) заключает от имени Общества трудовой договор с Председателем Правления, с установлением, в соответствии с решением Единственного акционера, размера должностного оклада и условий оплаты труда.

5) выполняет иные функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.

РАЗДЕЛ 4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 9. Корпоративный секретарь Общества

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает эффективную деятельность Совета директоров.

Статус, функциональные обязанности, полномочия и иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря определяются соответствующим внутренним документом Общества, утверждаемым решением Совета директоров.

РАЗДЕЛ 5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Проведение заседаний Совета директоров в плановом порядке

1. Совет директоров ежегодно составляет план своей работы с графиком проведения заседаний, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно, но не реже шести раз в год.

План работы Совета директоров на текущий год утверждается решением Совета директоров по форме, согласно приложению № 3 к Положению.

2. При необходимости, Совет директоров вправе рассматривать вопросы, не включенные в План работы.

Статья 11. Созыв заседаний Совета директоров

1. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе Председателя Совета директоров или Правления, либо по требованию любого члена Совета директоров, Службы внутреннего аудита, аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества, Единственного акционера.

2. Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания.

3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть подписано инициатором созыва заседания.

Статья 12. Отказ в созыве заседания Совета директоров

1. В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания (проведении заочного голосования), инициатор вправе обратиться с указанным требованием в Правление, которое обязано созвать заседание Совета директоров.

2. Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней со дня поступления требования о созыве.

Статья 13. Извещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

1. Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется Корпоративным секретарем членам Совета директоров в срок не позднее, чем за 7 (семь) календарных дней до даты проведения заседания.

Уведомление должно содержать:

- место и время проведения заседания;

- форму проведения заседания (очная, заочная или смешанная).

2. К уведомлению в обязательном порядке прилагаются:

- повестка дня заседания с указанием докладчиков;

- пояснительные записки на имя членов Совета директоров, подготовленные согласно требованиям, установленным приложением № 4 к Положению;

- проекты документов;

- проекты решений Совета директоров;

- выписки из решений Правления;

- иные дополнительные документы, при их наличии (презентации, копии решений государственных органов или юридических лиц, входящих в группу Общества), справочные материалы, обосновывающие включение в повестку дня указанных вопросов).

Пояснительная записка и проект решения Совета директоров должны быть завизированы непосредственным исполнителем, директором инициирующего департамента, курирующими исполнительным и управляющим директорами, директором юридического департамента, членом Правления, курирующим соответствующий вопрос (за исключением материалов, предоставляемых Службой внутреннего аудита, аудиторской организацией, осуществляющей аудит Общества, или Единственным акционером), и подписаны председателем Правления.

Выписка из решения Правления должна быть подписана Секретарем Правления и заверена печатью Правления Общества.

В случае, если документ относится к деятельности юридических лиц, входящих в группу Общества, то материалы, направляемые членам Совета директоров, должны быть также подписаны первым руководителем соответствующего юридического лица (или лицом, исполняющим его обязанности).

В случае, если членом Совета директоров является иностранный гражданин, весь пакет материалов должен быть переведен на английский язык.

Материалы по вопросам избрания органов Общества должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:

1) фамилия, имя, а также по желанию - отчество;

2) сведения об образовании;

3) сведения об аффилиированности к Обществу;

4) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;

5) иная информация, подтверждающая квалификацию, опыт работы кандидатов.

3. В случае возникновения необходимости срочного решения каких-либо вопросов, влияющих на деятельность Общества, срок направления уведомления с необходимыми материалами может быть сокращен по решению Председателя Совета директоров.

4. Уведомление о проведении заседания, а также прилагаемые к нему необходимые материалы направляются членам Совета директоров в письменной форме или, по согласованию с членами Совета директоров, иным удобным для них способом (в том числе посредством использования почтовой, факсимильной, электронной или иной связи).

5. Окончательное формирование материалов к заседаниям Совета директоров осуществляет Служба Корпоративного секретаря. Материалы к заседаниям и протоколы заседаний Совета директоров являются приоритетными, что означает, что такие документы готовятся и (или) согласовываются структурными подразделениями Общества в первую очередь. Материалы, указанные в п.3. настоящей статьи Положения, за исключением повестки дня заседания, предоставляются заинтересованными структурными подразделениями или юридическими лицами, входящими в группу Общества, в Службу Корпоративного секретаря в срок не позднее, чем за 10 (десять) дней до предполагаемой даты проведения заседания, за исключением случая, прописанного в пункте 3 настоящей статьи Положения. В случае непредоставления необходимых материалов в указанный срок и (или) их предоставления в ненадлежащем виде, вопрос не включается в повестку дня заседания.

Статья 14. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте или во время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.

2. Об изменении места или времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены Корпоративным секретарем заранее с тем, чтобы у них оставалось время, достаточное для прибытия на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров.

Статья 15. Повестка дня заседания Совета директоров

1. На заседании Совета директоров решения принимаются по вопросам, включенным в повестку дня этого заседания.

Инициатор внесения вопроса в повестку дня может в любое время, до вынесения решения, исключить свой вопрос из повестки дня, что в обязательном порядке фиксируется в протоколе.

2. В ходе любого заседания Совета директоров, на котором присутствуют 2/3 (две трети) от общего состава членов Совета директоров, в повестку дня могут быть включены и рассмотрены дополнительные вопросы, при условии, если за их включение в повестку дня проголосуют все присутствующие члены Совета директоров.

Статья 16. Предварительное совещание

В целях обсуждения и отработки организационных и юридических вопросов по материалам, выносимым на рассмотрение Совета директоров, за 2 (два) рабочих дня до заседания Совета директоров может проводиться предварительное совещание под руководством Корпоративного секретаря с участием сотрудников заинтересованных государственных органов и представителей Общества.

Статья 17. Регламент заседаний Совета директоров

1. Заседание Совета директоров начинается в указанное в уведомлении время, при наличии кворума, и открывается Председателем Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа членов Совета директоров. Кворум может определяться с учетом отсутствующих членов Совета директоров (при наличии их голосов, выраженных в письменном виде). При определении кворума и результатов голосования данное мнение учитывается только по тем вопросам повестки дня, по которым оно содержит результат голосования члена Совета директоров.

В случае, если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного в предыдущем абзаце настоящего пункта, Совет директоров обязан вынести на рассмотрение Единственного акционера вопрос избрания (назначения) новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о вынесении такого вопроса на рассмотрение Единственного акционера.

2. Кворум определяется Председателем Совета директоров перед началом заседания.

При отсутствии кворума, Председатель Совета директоров объявляет о переносе заседания на срок не более 14 (четырнадцать) календарных дней.

3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

4. Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:

- утверждение повестки дня заседания;

- выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;

- обсуждение вопроса повестки дня;

- предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

- подсчет голосов и подведение итогов голосования;

- оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

5. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, внесшего требование о проведении заседания.

6. Совет директоров может принять решение о проведении закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

7. На заседания Совета директоров могут приглашаться представители аудиторской организации, проводившей аудит Общества, работники Службы внутреннего аудита, члены Правления, работники Общества, а также иные лица.

Статья 18. Голосование на заседании Совета директоров

1. При принятии решений Советом директоров, члены Совета директоров, присутствующие на заседании, имеют право выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

В случаях, когда один или несколько членов Совета директоров, не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров, они могут участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференц-связи и др.).

2. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

3. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

4. При равенстве голосов, голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.

Статья 19. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

1. Если член Совета директоров не может лично присутствовать на заседании, он имеет право письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.

2. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров не позднее, чем за 1 (один) календарный день до проведения заседания Совета директоров.

3. Письменные мнения составляются согласно приложению № 6 к Положению либо в произвольной форме.

4. Председательствующий на заседании Совета директоров обязан огласить представленные письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросам повестки дня, по которым представлены эти мнения.

РАЗДЕЛ 6. РешениЯ Совета директоров

Статья 20. Принятие решений Советом директоров

1. Решения Совета директоров по вопросам утвержденной в установленном порядке повестки дня заседания Совета директоров принимаются следующими способами:

- очным голосованием;

- заочным голосованием;

- сочетанием обеих форм голосования (смешанным голосованием). Такая форма голосования применяется в случае, когда член(ы) Совета директоров не имеет(ют) возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров, и представляет(ют) свое мнение в письменной форме.

2. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании (в том числе, с учетом письменных мнений отсутствующих членов Совета директоров), или принимающих участие в заочном голосовании, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

Статья 21. Протокол заседания Совета директоров

1. Протокол заседания Совета директоров ведется Корпоративным секретарем

2. Протокол заседания Совета директоров составляется в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней после его проведения.

3. В протоколе заседания указываются:

- полное наименование и место нахождения Общества (его Правления);

- дата, время и место проведения заседания;

- сведения о лицах, участвовавших в заседании;

- информация о наличии кворума заседания;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения;

- иные сведения по решению Совета директоров.

4. Протокол заседания Совета директоров разрабатывается до очного заседания Совета директоров и в случае существенных дополнений и замечаний, озвученных членами Совета директоров в ходе его заседания, проект Протокола дорабатывается после заседания в течение 1 (одного) рабочего дня. Внутри АО «Самрук-Қазына» проект Протокола согласовывается в течение 1 (одного) рабочего дня после его разработки. С Канцелярией Премьер-Министра проект Протокола согласовывается в течение 2 (двух) рабочих дней.

5. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем. К протоколу подшиваются листы согласования, составленные по форме согласно Приложению № 5 к Положению и письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, в случае их наличия.

Листы согласования к протоколу очного заседания Совета директоров подписываются членами Совета директоров, участвовавшими в заседании Совета директоров, в срок не более 5 (пяти) рабочих дней после рассылки проекта Протокола Корпоративным Секретарем.

6. Корпоративный секретарь может организовывать ведение стенограммы заседаний Совета директоров.

7. Общество обязано хранить протоколы заседаний и решения Совета директоров, принятые путем очного и заочного голосования, по месту нахождения Правления бессрочно.

8. Общество обязано на постоянной основе обеспечивать членам Совета директоров доступ к протоколам заседаний, решениям Совета директоров, принятым путем заочного голосования.

9. Корпоративный секретарь, по требованию члена Совета директоров, в течение 10 (десяти) рабочих дней предоставляет ему протокол заседания Совета директоров (комитетов Совета директоров) и (или) решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдает ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью Корпоративного секретаря и (или) Заместителя Корпоративного секретаря и оттиском печати Общества.

10. Корпоративный секретарь не позднее 20 (двадцати) рабочих дней после подписания Протокола направляет членам Совета директоров копию подписанного Протокола.

11. Корпоративный секретарь, по требованию заинтересованного структурного подразделения, обязан, в течение 10 (десяти) рабочих дней, выдать ему выписки из протокола и (или) решения, заверенные подписью Корпоративного секретаря и (или) Заместителя Корпоративного секретаря и оттиском печати Совета директоров Общества.

Статья 22. Принятие решения Советом директоров посредством заочного голосования

1. По усмотрению Председателя Совета директоров, принятие решений Советом директоров по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, возможно посредством заочного голосования. Заочное голосование применяется без проведения заседания Совета директоров.

При этом, для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания используются бюллетени, составленные по форме согласно приложению № 7 к Положению.

Бюллетень для заочного голосования должен быть направлен Корпоративным секретарем членам Совета директоров не позднее, чем за 7 (семь) дней до даты подсчета голосов для заочного голосования с извещением о его проведении. По вопросам, не требующим предварительного изучения документов, бюллетень может быть направлен членам Совета директоров не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты подсчета голосов.

Бюллетень для заочного голосования и иная информация (материалы) должны быть направлены членам Совета директоров посредством почтовой, электронной или иной связи, или вручаются лично.

Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

- полное наименование и место нахождение Общества;

- окончательную дату представления подписанного бюллетеня для заочного голосования Корпоративному секретарю;

- повестку дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и варианты голосования по ним;

- иные сведения.

При направлении бюллетеней для заочного голосования членам Совета директоров, Корпоративный секретарь Совета директоров удостоверяет их правильное и единообразное составление своей подписью.

2. Бюллетени должны быть предоставлены по месту нахождения Общества не позднее 16 часов 30 минут последнего дня голосования.

3. Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума согласно полученным в установленный срок бюллетеням. Решение посредством заочного голосования должно быть оформлено в письменном виде и подписано Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем в срок, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с установленной даты окончания приема бюллетеней, а также содержать:

1) наименование и место нахождения Общества (его Правления);

2) дату и место письменного оформления решения заочного заседания;

3) сведения о составе Совета директоров;

4) указание лица (органа), осуществившего созыв заседания;

5) повестку дня заседания;

6) запись о наличии или отсутствии кворума для принятия решения;

7) итоги голосования по каждому вопросу повестки дня и принятое решение;

8) иные сведения.

4. Решения, принятые Советом директоров посредством заочного голосования, и итоги заочного голосования должны быть направлены Корпоративным секретарем членам Совета директоров в срок не позднее 20 (двадцати) дней с момента подписания решения с приложением бюллетеней, на основании которых принято данное решение.

РАЗДЕЛ 7. КОМИТЕТЫ СОВЕТА директоров

Статья 23. Формирование комитетов Совета директоров

1. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Обществе могут быть созданы комитеты Совета директоров по вопросам:

- мониторинга, контроля и анализа;

- назначения;

- вознаграждения;

- аудита;

иным вопросам, предусмотренным внутренними документами Общества.

2. Порядок формирования и работы комитетов, а также количественный состав комитетов устанавливаются внутренними документами Общества, утверждаемыми Советом директоров.

РАЗДЕЛ 8. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ НЕЗАВИСИМЫМ ЧЛЕНАМ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И (ИЛИ) КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 24. Вознаграждение и (или) компенсация расходов независимых членов Совета директоров Общества

В порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, независимым директорам Общества, в период исполнения ими своих обязанностей, могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

Порядок и размеры выплаты вознаграждений и (или) компенсаций расходов независимым директорам устанавливаются решением Совета директоров Общества.

_________________________________________

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

ОБЯЗАТЕЛЬСТВО

Я, являясь членом Совета директоров АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее - Общество) _______________________________________________________

(ФИО)

обязуюсь соблюдать конфиденциальность служебной информации и информации, составляющей коммерческую тайну Общества, и не разглашать и не использовать её в личных интересах или в интересах третьих лиц в течение срока исполнения полномочий члена Совета директоров и в течение 5 (пяти) лет после прекращения полномочий члена Совета директоров в соответствии с положениями, установленными внутренними документами Общества, если более длительный срок не предусмотрен документами Общества.

Исключением из данного обязательства является моё право на разглашение указанной выше информации в случаях, установленных законодательством Республики Казахстан, а также в случаях, когда такое требование о раскрытии вышеуказанной информации выдвигается судебными и/или правоохранительными органами, а также органами международного арбитража (если рассматриваемое требование в силу законодательства Республики Казахстан, арбитражного соглашения или других оснований, не противоречащих законодательству Республики Казахстан, обязательно в конкретном случае для члена Совета директоров).

_______________________________________

Подпись обязующегося с расшифровкой, дата

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

Типовой договор с независимым директором

акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

г. Астана «___» ____________20__ г.

Акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – Общество) в лице ___________________________________ – Председателя Совета директоров Общества и действующего в соответствии с решением Единственного акционера Общества № __ от ____________ 20___, с одной стороны, и г-н ______________, избранный независимым директором Общества (далее – Независимый директор) в соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от «____» ____________ года № _________________ «___________________________________________________________», с другой стороны, в дальнейшем именуемые Стороны, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1. По настоящему Договору устанавливаются права и обязанности Независимого директора в соответствии с законодательством Республики Казахстан (далее - законодательство), Уставом и внутренними документами Общества, а также обязанность Общества выплачивать Директору вознаграждение и (или) компенсировать расходы, связанные с исполнением обязанностей по настоящему Договору.

2. При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством, настоящим Договором, Уставом и внутренними документами Общества.

2. Права Директора

3. Независимый директор имеет право:

3.1. запрашивать и/или своевременно получать от должностных лиц и органов Общества любую информацию, необходимую для выполнения своих функций, с учетом требований законодательства и условиями Договора;

3.2. для выполнения функций, предусмотренных Договором, Уставом и внутренними документами Общества, использовать служебные помещения, служебный легковой автомобиль и средства связи, предоставляемые Обществом, в том числе мобильный, расходы за использование которых будут компенсироваться Обществом;

3.3. участвовать во всех заседаниях Совета директоров Общества, выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам, либо письменные мнения, в случае невозможности личного присутствия, голосовать по вопросам повестки заседания Совета директоров в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества;

3.4. получать от Общества вознаграждение и/или компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Совета директоров, в порядке, предусмотренном Уставом, другими внутренними документами Общества и Договором;

3.5. пользоваться иными полномочиями члена Совета директоров Общества, предусмотренными законодательством, Уставом и другими внутренними документами Общества.

3. Обязанности Независимого директора

4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, Независимый директор должен действовать в интересах Общества и его акционера, добросовестно, разумно и справедливо, соблюдая содержащиеся в законодательстве требования, нравственные принципы Общества, а также правила деловой этики.

5. Независимый директор обязан:

5.1. выполнять свои обязанности с учетом требований законодательства, Устава и внутренних документов Общества;

5.2. присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества, комитетов Совета директоров, проводимых в очном порядке в том месте и в то время, которое объявляется заранее в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества лично или на расстоянии (по телефону или иным способом);

5.3. представлять Совету директоров подписанные бюллетени для заочного голосования по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров, проводимых в заочном порядке в установленные сроки, и при наличии замечаний и возражений представлять свои письменные мнения в установленные сроки;

5.4. участвовать лично или на рассмотрении (по телефону или иным способом) в работе Комитетов Совета директоров, в состав которых он избран;

5.5. выполнять поручения Совета директоров Общества и его Председателя, даваемые в рамках компетенции Совета директоров;

5.6. должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, комитетов Совета директоров Общества, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации;

5.7. после окончания срока полномочий Независимого директора, в том числе досрочного прекращения его полномочий, прекращения действия настоящего Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней передать по акту приема-передачи лицу, определенному Обществом, все документы, и иное имущество, если таковые были ему представлены;

5.8. по требованию Единственного акционера Общества предоставлять любую информацию, в пределах вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров Общества, кроме личной конфиденциальной;

5.9. в установленном законодательством порядке разделять ответственность со всеми членами Совета директоров Общества за эффективное управление Обществом в пределах компетенции Совета директоров Общества;

выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством, Уставом и внутренними документами Общества;

6. Независимый директор обязан соблюдать следующие правила и требования:

6.1. немедленно сообщать Совету директоров Общества о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

6.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные Независимым директором в качестве члена Совета директоров Общества;

6.3. не разглашать сведения, составляющие коммерческую либо иную охраняемую законом тайну, а также служебную информацию, не подлежащую разглашению, ставшую известной Независимому директору в связи с исполнением им обязанностей члена Совета директоров, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение 5 (пяти) лет после окончания срока действия Договора, а также в течение срока, установленного в документах (информации), ставших известными, если более длительный срок не предусмотрен документами Общества (исключением из данного обязательства является право Независимого директора на разглашение указанной выше информации в случаях, установленных законодательством Республики Казахстан, а также в случаях, когда такое требование о раскрытии вышеуказанной информации выдвигается судебными и/или правоохранительными органами, а также органами международного арбитража (если рассматриваемое требование в силу законодательства Республики Казахстан, арбитражного соглашения или других оснований, не противоречащих законодательству Республики Казахстан, обязательно в конкретном случае для члена Совета директоров);

6.4. при работе в помещениях Общества соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и работы с конфиденциальной информацией Общества.

4. Права Общества

7. Общество имеет право:

7.1. требовать от Независимого директора надлежащего выполнения обязанностей члена Совета директоров, предусмотренных законодательством, Уставом, внутренними документами Общества и настоящим Договором;

7.2. в любое время досрочно расторгнуть настоящий Договор в случае принятия Единственным акционером решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества или Независимого директора;

7.3. пользоваться иными правами, предусмотренными законодательством Республики Казахстан, Уставом, внутренними документами Общества и настоящим Договором.

5. Обязанности Общества

8. Общество обязано:

8.1. своевременно и в полном объеме выплачивать Независимому директору вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором и (или) компенсировать расходы, связанные с выполнением им обязанностей члена Совета директоров Общества;

8.2. своевременно предоставлять Независимому директору информацию, материалы и документы, необходимые для надлежащего выполнения им его обязанностей с учетом требований законодательства;

8.3. при необходимости, предоставить Независимому директору услуги переводчика, помещение, средства связи и иную необходимую техническую помощь для выполнения его обязанностей при участии в очном заседании Совета директоров Общества;

8.4. страховать гражданско-правовую ответственность Независимого директора в соответствии с условиями соответствующих договоров о страховании, оформленные в виде приложений к Договору, с момента их избрания и за счет средств Общества;

8.5. выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Общества.

6. Вознаграждение и (или) компенсации,

выплачиваемые Независимому директору

9. За выполнение обязанностей члена Совета директоров Общества Независимый директор получает фиксированное вознаграждение, определяемое Советом директоров Общества. В случае участия Независимого директора в половине или менее чем в половине всех проведенных очных и заочных заседаний Совета директоров, вознаграждение уменьшается на пятьдесят процентов, за исключением случаев отсутствия Независимого директора по причине болезни или нахождения в отпуске по основному месту работы.

10. Фиксированное вознаграждение выплачивается Обществом в течение месяца, следующего за отчетным периодом выплаты вознаграждения. Отчетным периодом выплаты вознаграждения является год со дня избрания Независимого директора.

Сумма годового фиксированного вознаграждения составляет, в соответствие с решением Совета директоров (протокол № __от ____________), __________ долларов США (или эквивалентная сумма в тенге по курсу Национального Банка республики Казахстан на день оплаты).

Выплаты вознаграждения производятся Обществом в денежной форме один раз в год, соразмерно периоду работы Независимого директора в соответствующем году.

11. Дополнительное вознаграждение устанавливается:

за участие в работе каждого очного заседания комитета в размере _________ долларов США (или эквивалентная сумма в тенге по курсу Национального Банка республики Казахстан на день оплаты), после уплаты налогов;

за участие в каждом очном заседании комитета в качестве председателя комитета в размере _________ долларов США (или эквивалентная сумма в тенге по курсу Национального Банка республики Казахстан на день оплаты), после уплаты налогов.

Дополнительное вознаграждение выплачивается Обществом в течение месяца, следующего за датой проведения очного заседания комитета при Совете директоров.

Дополнительное вознаграждение Независимого директора, за участие в работе каждого заседания комитета в качестве члена комитета составляет __________________ долларов США, дополнительное вознаграждение за участие в каждом заседании комитета в качестве председателя комитета составляет _______ долларов США.

12. Независимому директору компенсируются расходы (проезд; проживание; суточные; услуги «VIP-зала» в аэропорту; телефонная связь, включая мобильную связь в Республике Казахстан и мобильный телефон; услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан; услуги курьерской и почтовой службы), связанные с выездом на заседания Совета директоров, Комитетов Совета директоров и совещания, инициированные Председателем Совета директоров или Председателем Правления Общества, проводимые вне места постоянного жительства Независимого директора.

13. Компенсация расходов по проживанию; проезду; услугам «VIP-зала» в аэропорту; по услугам сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печатания документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан; по телефонной связи (за исключением мобильной связи) в Республике Казахстан и мобильному телефону; по услугам курьерской и почтовой службы производится Обществом по фактическим расходам по предъявлению подтверждающих документов. Размер суточных составляет 6 (шесть) месячных расчетных показателя за каждый день на период пребывания для участия в заседании/совещании. Компенсация при предоставлении права пользования мобильной (сотовой) связью осуществляется в сумме 30 000 (тридцати тысяч) тенге в месяц (на период пребывания для участия в заседании/совещании).».

14. Вознаграждение и (или) компенсации Независимому директору перечисляются на банковскую карточку или расчетный счет, либо выдаются наличными из кассы Общества, по усмотрению Независимого директора. Вознаграждение банку по обслуживанию карточек оплачивается Независимым директором.

7. Ответственность Сторон

15. Независимый директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу виновными действиями (бездействием) Независимого директора, в том числе, при нарушении Независимым директором требований пункта 6 Договора, если иные основания и размер ответственности не установлены законами Республики Казахстан или судебными органами.

16. Независимый директор не несет ответственности, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участия в таком голосовании.

17. При определении оснований и размера ответственности Независимого директора должны приниматься во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

8. Срок действия Договора и условия его прекращения

18. Договор вступает в силу с даты избрания Независимого директора и действует до момента прекращения полномочий Независимого директора.

19. Общество имеет право в любое время, по основаниям или без таковых, досрочно расторгнуть Договор с Независимым директором, в соответствии с решением уполномоченного органа Общества.

20. Датой прекращения действия настоящего Договора является дата принятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий Независимого директора или Совета директоров в целом, либо дата получения Советом директоров Общества уведомления Независимого директора о досрочном прекращении своих полномочий по собственной инициативе.

9. Заключительные положения

21. Настоящий Договор заключен в трех экземплярах, по одному экземпляру на казахском, русском и английском языках для каждой из Сторон.

22. В случае возникновения противоречий, текст на русском языке будет иметь большую юридическую силу.

23. В случае повторного избрания Независимого директора членом Совета директоров Общества, Общество заключает с ним новый договор.

24. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором, регулируются законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Общества.

10. Реквизиты и подписи Сторон

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

План работы Совета директоров

акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

на ________ год

___________________________________________

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

Членам Совета директоров

АО «Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

Пояснительная записка

к вопросу повестки дня заседания Совета директоров «________________________________________»

Пояснительная записка пишется на 1-2 листах (шрифт - Times New Roman, размер шрифта 12), где ясно и лаконично излагается суть выносимого вопроса.

В записке следует отразить основание подготовки вопроса (ссылки на соответствующую статью (подпункт, пункт) Законов Республики Казахстан, других нормативных правовых актов, решений Единственного акционера, поручений Правительства, Устава, внутренних и др. документов, являющихся основанием), а также необходимость вынесения вопроса на рассмотрение Совета директоров.

Следует указывать ранее данные поручения Совета директоров, а также принятые решения Правления, решения других внутренних органов Общества и комитетов.

В случае, если предполагаются финансовые затраты, связанные с реализацией вопроса, указать об их возможности, исходя из утвержденного бюджета Общества.

К пояснительной записке прикладываются приложения (при наличии), при этом указывается количество листов в приложении.

В случае, если документы, выносимые на рассмотрение Совета директоров, содержат сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, им присваиваются грифы «Для служебного пользования» и «Конфиденциально».

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

ЛИСТ СОГЛАСОВАНИЯ

к Протоколу очного заседания Совета директоров

АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»

от «___» __________года № ___

Повестка дня:

1.

2.

3.

Итоги голосования:

В случае голосования «Против» или «Воздержался», член Совета директоров АО «Самрук-Қазына» может изложить своё особое мнение, которое прилагается к Протоколу очного заседания Совета директоров.

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

Письменное мнение

к заседанию Совета директоров

акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

г. Астана № ____ от «___» ______________ 20__г.

Член Совета директоров:__________________

Повестка дня:

1. ____________________________

2. ____________________________.

Письменное мнение по вопросу Повестки дня:

1.  _____________________________________________________________________

2.  _____________________________________________________________________.

Член Совета директоров: ___________________

(подпись обязательна)

«__» _____________ 20__г.

___________________ ______________________

(подпись обязательна) (ФИО члена Совета директоров)

Приложение

к Положению о Совете директоров

акционерного общества

«Фонд национального благосостояния

«Самрук-Қазына»

Бюллетень заочного голосования

к заседанию Совета директоров

акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

г. Астана № ____ от «___» ______________ 20__г.

Член Совета директоров____________________________________

Место нахождения акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – АО «Самрук-Қазына»):

Инициатор проведения заседания:

Повестка дня:

1. ____________________________

2. ____________________________.

Решили:

1. _____________________________________________________________________

Разъяснения по порядку заполнения бюллетеня:

По вопросу, вынесенному на голосование, в настоящем бюллетене член Совета директоров ставит свою подпись (либо галочку) под одной из представленных граф: «За», «Против», «Воздержался». В случае голосования «против» или «воздержался», член Совета директоров имеет право выразить свое особое мнение, которое прилагается отдельно, в письменной форме

Окончательная дата представления подписанного бюллетеня в Службу Корпоративного секретаря АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»: ____________.

Бюллетень заочного голосования предоставляется по адресу: _______________

_____________________________________________________________________________.

Член Совета директоров: ___________________

«__» _____________ 20__г.