Договор купли-продажи акций

примерная форма

Договор купли-продажи акций №*

г. _____________ ”__“ __________ 20__ г.

______________________________________________________________________________, (полное наименование органа приватизации)

именуемый в дальнейшем ”Продавец“, в лице _______________________________________________________________________________,

(должность, фамилия, собственное имя, отчество)

действующего на основании ____________________, с одной стороны

и ____________________________________________________________________________,

(полное наименование субъекта приватизации)

именуемое (именуемый) в дальнейшем ”Покупатель“, в лице

_______________________________________________________________________________,

(фамилия, собственное имя, отчество представителя субъекта приватизации)

действующего на основании __________________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые ”Стороны“, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Продавец обязуется передать Покупателю в собственность на условиях, установленных настоящим Договором, находящиеся в собственности _________ акции открытого (закрытого) акционерного общества ”________“ (далее – Общество) в количестве __________________

(цифрами и прописью)

штук(и), (далее – Акции), а Покупатель обязуется оплатить цену Акций,

__________________

*примерная форма договора купли-продажи акций подготовлена в соответствии с Планом мероприятий по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 4 июля 2016 г. № 000 ”О мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций“, утвержденным Заместителем Премьер-министра Республики Беларусь 21.07.2016 № 06/217-600/9399р.

выполнить все обязательства по настоящему Договору и принять Акции
в собственность в соответствии с настоящим Договором.

1.2. Сведения об Обществе:

сокращенное наименование: ____________________________________;

место нахождения: _____________________________________________;

регистрационные реквизиты: ___________________________________;

уставный фонд Общества составляет ____________________________

(цифрами и прописью)

белорусских рублей и разделен на ________________ штук(и) акций.

(цифрами и прописью)

1.3. Сведения об Акциях:

категория ______________________; тип _________________________;

(при наличии)

номинальная стоимость одной акции ________________белорусских

(цифрами и прописью)

рублей;

код выпуска _____________.

1.4. Цена Акций по настоящему Договору (общая сумма обязательств по Договору) составляет ____________________ белорусских

(цифрами и прописью)

рублей (далее – цена Акций).

Цена одной акции по настоящему Договору составляет_____________ __________________белорусских рублей.

(цифрами и прописью)

1.5. Акции передаются Покупателю в собственность после полной оплаты им цены Акций (после полной оплаты Покупателем первого платежа в счет оплаты цены Акций – при установлении в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций в рассрочку) в соответствии
с подпунктом 2.1.1 пункта 2 настоящего Договора, а в случае просрочки оплаты цены Акций (первого платежа в счет оплаты цены Акций – при установлении в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций
в рассрочку) – после полной оплаты цены Акций (первого платежа в счет оплаты цены Акций), штрафа и пени в соответствии с подпунктом 3.1 пункта 3 настоящего Договора путем перевода Акций на раздел счета ”депо“ Покупателя, открытого им в соответствии с законодательством Республики Беларусь в депозитарии Республики Беларусь
(далее – Депозитарий), предусматривающий блокировку Акций (ограничение права Покупателя по распоряжению Акциями).

1.6. Разблокировка Акций (снятие ограничения права Покупателя
по распоряжению Акциями) осуществляется после полной оплаты Покупателем цены Акций в соответствии с подпунктом 2.1.1 пункта 2 настоящего Договора, а в случае просрочки оплаты цены Акций – после полной оплаты цены Акций, штрафа и пени в соответствии с подпунктом 3.1 пункта 3 настоящего Договора, а также надлежащего выполнения Покупателем всех обязательств, установленных в подпункте 2.1.3  пункта 2 настоящего Договора, и предоставления отчетов, указанных в подпункте 2.1.4 пункта 2 настоящего Договора.

Разблокировка Акций (снятие ограничения права Покупателя по распоряжению Акциями) осуществляется Депозитарием на основании Акта о выполнении Покупателем обязательств по настоящему Договору, подписанного Продавцом и представленного Депозитарию в соответствии
с подпунктом 2.3.2 пункта 2 настоящего Договора.

1.7. Продавец гарантирует, что Акции не обременены залогом
и какими-либо иными правами удержания (при продаже акций закрытого акционерного общества данный пункт дополняется гарантией Продавца, что продажа акций в соответствии с настоящим Договором осуществлена
с соблюдением требований Устава Общества о преимущественном праве покупки акций другими участниками общества и самим Обществом, которые этим правом не воспользовались, иных требований Устава Общества).

2. Права и обязанности сторон

2.1. Покупатель обязуется:

2.1.1. оплатить цену Акций 1_____________________________________

1указывается срок оплаты цены Акций в соответствии с частью первой
статьи 22 Закона Республики Беларусь от 19 января 1993 года ”О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества“, иной срок (порядок) оплаты цены Акций в соответствии с решением о приватизации Акций, в том числе в рассрочку без индексации платежей
в соответствии с частью пятой пункта 6 или пункта 7 Указа Президента Республики Беларусь от 4 июля 2016 г. № 000 ”О мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций“.

путем перечисления денежных средств в сумме ________________________

(цифрами и прописью)

белорусских рублей на счет №__________, в_______, код банка_____, код платежа_____, получатель платежа______, УНП получателя платежа ____.

Надлежащим исполнением Покупателем обязанности по оплате цены Акций является поступление денежных средств в полном объеме
на счет в соответствии с частью первой настоящего подпункта;

2.1.2. предоставить Продавцу в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней со дня заключения настоящего Договора следующие документы:

заверенную Депозитарием копию Свидетельства об открытии Покупателю счета ”депо“;

копию депозитарного договора, заключенного Покупателем с Депозитарием, и устанавливающего соответствующий положениям настоящего Договора порядок учета прав на Акции на счете ”депо“ Покупателя, в том числе порядок внутридепозитарного перевода Акций
в рамках счета ”депо“ Покупателя.

2.1.3.2__________________________________________________________

2 устанавливаются обязательства Покупателя по выполнению условий продажи Акций, определенных в решении о приватизации Акций, включая обязательные условия продажи Акций в соответствии с частью шестой пункта 6 Указа Президента Республики Беларусь от 4 июля 2016 г. № 000.

2.1.4.3 _________________________________________________________

3 устанавливается порядок предоставления Покупателем Продавцу отчетов
о выполнении установленных в подпункте 2.1.3 настоящего пункта обязательств
по выполнению условий продажи Акций. Периодичность предоставления отчетов устанавливается, исходя из сроков завершения Покупателем выполнения соответствующих обязательств по договору.

Отчеты по выполнению Покупателем обязательств по выполнению условий продажи Акций при надлежащем выполнении Покупателем обязательств, установленных
в подпункте 2.1.3 настоящего пункта, подтвержденных соответствующими документами, заверяются подписью уполномоченного лица государственного органа (государственной организации), осуществлявшего управление Акциями до их продажи, заверенной печатью этого органа (организации).

2.1.5. предоставлять Продавцу и ____________________________________________________________________,

(наименование органа (организации), заверяющего(ей) отчеты Покупателя)

в том числе и по его запросу, все необходимые документы, относящиеся
к выполнению обязательств, установленных в подпункте 2.1.3 настоящего пункта, в целях осуществления им контроля за выполнением Покупателем указанных обязательств;

2.1.6. обеспечить не позднее трех рабочих дней после заключения настоящего Договора регистрацию Депозитарием в соответствии
с законодательством Республики Беларусь сделки купли-продажи Акций
и самостоятельно нести расходы по оплате услуг Депозитария
по регистрации сделки4;

4подпункт не включается в договор, если Продавцом выступает Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь, поскольку в соответствии с частью пятой
статьи 24 Закона Республики Беларусь от 5 января 2015 года ”О рынке ценных бумаг“ сделки
с эмиссионными ценными бумагами, совершаемые на неорганизованном рынке ценных бумаг республиканским органом государственного управления в соответствии
с возложенными на него функциями в пределах его компетенции, не подлежат обязательной регистрации брокером или депозитарием.

2.1.7. возвратить Акции Продавцу в случае одностороннего
в соответствии с подпунктом 3.2 пункта 3 настоящего Договора отказа Продавца от исполнения настоящего Договора в течение 15 рабочих дней
со дня получения уведомления Продавца.

2.2. Продавец и _____________________________________________

(наименование органа (организации) при его (ее) наличии, заверяющего(ей) отчеты Покупателя)

имеют право знакомиться с любыми документами, относящимися
к выполнению Покупателем обязательств, установленных в подпункте 2.1.3 настоящего пункта.

2.3. Продавец обязуется:

2.3.1. передать Покупателю Акции в собственность в соответствии с подпунктом 1.5 пункта 1 настоящего Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения письменного подтверждения _________________ о поступлении денежных средств в оплату цены Акций

(получатель платежа)

(первого платежа в счет оплаты цены Акций – при установлении
в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций в рассрочку)
в соответствии с подпунктом 2.1.1 настоящего пункта и предоставления Покупателем документов, указанных в подпункте 2.1.2 настоящего пункта.

В случае просрочки Покупателем оплаты цены Акций (первого платежа в счет оплаты цены Акций – при установлении в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций в рассрочку) Акции передаются Покупателю в собственность в соответствии с подпунктом 1.5 пункта 1 настоящего Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения письменного подтверждения ________________ о поступлении денежных

(получатель платежа)
средств в оплату цены Акций (первого платежа в счет оплаты цены
Акций – при установлении в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций в рассрочку), штрафа и пени, уплачиваемых Покупателем
в соответствии с подпунктом 3.1 пункта 3 настоящего Договора,
и предоставления Покупателем документов, указанных в подпункте 2.1.2 настоящего пункта.

Акции считаются переданными Покупателю в собственность со дня зачисления их на раздел счета ”депо“ Покупателя, предусматривающий блокировку Акций (ограничение права Покупателя по распоряжению Акциями);

2.3.2. подписать Акт о выполнении Покупателем обязательств по настоящему Договору при условии надлежащего выполнения Покупателем всех своих обязательств по настоящему Договору.

Надлежащее выполнение Покупателем обязательств, установленных в подпункте 2.1.3 настоящего пункта, подтверждается отчетами, предоставленными Покупателем Продавцу в соответствии с подпунктом 2.1.4 настоящего пункта.

Акт о выполнении Покупателем обязательств по настоящему Договору подписывается Продавцом при условии полной оплаты Покупателем цены Акций в соответствии с подпунктом 2.1.1 настоящего пункта, а в случае просрочки Покупателем оплаты цены Акций – при условии полной оплаты Покупателем цены Акций, штрафа и пени, уплачиваемых Покупателем в соответствии с подпунктом 3.1 пункта 3 настоящего Договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней после предоставления Покупателем всех отчетов в соответствии с подпунктом 2.1.4  настоящего пункта.

Подписанный Продавцом Акт о выполнении Покупателем обязательств по настоящему Договору предоставляется им в Депозитарий в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня его подписания и является основанием для осуществления Депозитарием разблокировки Акций.

3. Ответственность Сторон

3.1. В случае просрочки Покупателем оплаты цены Акций (нарушения любого из сроков оплаты цены Акций – при установлении
в договоре порядка оплаты Покупателем цены Акций в рассрочку)
в соответствии с подпунктом 2.1.1 пункта 2 настоящего Договора Покупатель уплачивает в _____________бюджет штраф в размере 10 процентов от цены Акций и пеню в размере 1/360 ставки рефинансирования Национального банка Республики Беларусь, установленной на день оплаты, от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Оплата штрафа и пени в соответствии с настоящим подпунктом осуществляется Покупателем на счет №__________, в_________, код банка_____, код платежа______, получатель платежа_________, УНП получателя платежа ______.

3.2. В случае невыполнения Покупателем любого из обязательств, установленных в подпункте 2.1.3 пункта 2 настоящего Договора, Продавец имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора
в одностороннем порядке. При этом Покупателю не возвращаются денежные средства, уплаченные в счет оплаты цены Акций, а Акции, переданные Покупателю в соответствии с подпунктом 1.5 пункта 1 настоящего Договора, должны быть возвращены Продавцу в течение
15 рабочих дней со дня получения уведомления Продавца5.

5 в решении о приватизации может быть установлена иная ответственность Покупателя за невыполнение обязательств;

О решении отказаться от исполнения настоящего Договора
в одностороннем порядке Продавец за 10 (десять) календарных дней письменно уведомляет Покупателя и Депозитарий.

3.4. За нарушение Продавцом сроков, установленных
в подпункте 2.3.2 пункта 2 настоящего Договора, Продавец уплачивает Покупателю штраф в размере 5 (пяти) базовых величин, установленных

Советом Министров Республики Беларусь на дату уплаты штрафа 6.

6 может быть установлена иная ответственность Продавца по договоренности Сторон.

4. Прочие условия

4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

4.2. Все изменения и дополнения настоящего Договора осуществляются по соглашению Сторон в письменной форме и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

4.3. Споры между Сторонами в связи с исполнением настоящего Договора, по которым они не пришли к соглашению, разрешаются
в соответствии с законодательством Республики Беларусь
в Экономическом суде ___________.

4.4. Взаимоотношения Сторон, не оговоренные настоящим Договором, регулируются законодательством Республики Беларусь.

4.5. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых хранится у Продавца,
второй – у Покупателя, третий – у государственного органа (государственной организации), осуществлявшего управление Акциями до их продажи, четвертый – у депозитария Продавца.

5. Юридические адреса и подписи Сторон