Соглашение о передаче и принятии имущества в уставный капитал компании _ ЛЛС

GENERAL ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT IN THE SHARE CAPITAL OF _, L. L.C.

THIS GENERAL ASSIGNMENT, BILL OF SALE AND ASSUMPTION AGREEMENT (this "Agreement") is entered into as of the __ day of April, 2006, by and between _, LTD., registered under the Russian Law _ (the “Contributor”), and _, L. L.C., a Delaware limited liability company (the “Company”).

W I T N E S S E T H :

WHEREAS, the Contributor is engaged in the business of property investment and property management and development in the Russian Federation (the “Business”);

WHEREAS, in connection with the acquisition of the Membership Interests and in order to promote their general interest and those of the Company, the Members, on the date hereof, entered into an Amended and Restated Limited Liability Company Agreement with the Company (the “Amended and Restated Operating Agreement”);

WHEREAS, pursuant to Section 2.1 of the Amended and Restated Operating Agreement, the Members have agreed to make certain additional capital contributions to the share capital of the Company, which contributions shall be made in a proportional amount based upon each Member’s existing Percentage Interest;

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements set forth in this Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties do hereby agree as follows:

Section 1. Transfer of Assets. The Contributor desires to transfer and assign to the share capital of the Company the assets described in Exhibit 1 pursuant to Section 2.01 of the Contribution Agreement, and the Company desires to accept the transfer, conveyance, assignment and delivery thereof. Accordingly, for and in consideration of the mutual covenants contained herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, subject to the terms and conditions of the Contribution Agreement, the Contributor hereby irrevocably transfers, conveys, assigns and delivers to the share capital of the Company, free and clear of all Liens other than the Permitted Liens and subject to the Assumed Liabilities, all of the Contributor’s right, title and interest in, to and under the following assets of the Contributor used or held for use in connection with its Business, the Owned Real Property (the "Contributed Assets"), to have and to hold the same unto the Company, its successors and assigns, forever. The Contributed Assets do not include the Excluded Assets. The Company hereby accepts the sale, transfer, conveyance, assignment and delivery of all of the Contributed Assets.

Section 2. Representations of the Contributor. The Contributor represents, warrants, covenants and agrees that it (i) has good and marketable title to the Contributed Assets and (ii) will warrant and defend the sale of the Contributed Assets against every Person and all Persons whomsoever claiming against any or all of the same.

Section 3. Cooperation. At any time or from time to time after the date hereof, at the Company’s request and without further consideration, the Contributor shall execute and deliver to the Company such instruments of sale, transfer, conveyance, assignment and confirmation, provide such materials and information and take such other actions as the Company may reasonably deem necessary or desirable in order to more effectively transfer, convey and assign to the Company, and to confirm the Company’s right and title to, all of the Contributed Assets, and, to the full extent permitted by law, to put the Company in actual possession and operating control of the Contributed Assets and to assist the Company in exercising all rights with respect thereto.

Section 4. Limited Power of Attorney. The Contributor hereby constitutes and appoints the Company the true and lawful attorney of the Contributor, with full power of substitution, in the name of the Contributor or the Company, but on behalf of and for the benefit of the Company: (i) to demand and receive from time to time any and all of the Contributed Assets and to make endorsements and give receipts and releases for and in respect of the same and any part thereof; (ii) to institute, prosecute, compromise and settle any and all actions or proceedings that the Company may deem proper in order to collect, assert or enforce any claim, right or title of any kind in or to the Contributed Assets; (iii) to defend or compromise any or all actions or proceedings in respect of any of the Contributed Assets; and (iv) to do all such acts and things in relation to the matters set forth in the preceding clauses (i) through (iii) as the Company shall deem desirable. The Contributor hereby acknowledges that the appointment hereby made and the powers hereby granted are coupled with an interest and are not and shall not be revocable by them in any manner or for any reason.

Section 5. Assumption of Liabilities. For and in consideration of the mutual covenants contained herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Company hereby undertakes and agrees from and after the Closing Date, subject to the limitations contained in the Contribution Agreement, to assume and to pay, perform and discharge when due the Assumed Liabilities as set forth in Section 2.03 of the Contribution Agreement. Other than as specifically stated above or in the Contribution Agreement, the Company assumes no debt, liability or obligation of the Contributor, including (without limitation) the Retained Liabilities, by this Agreement, and it is expressly understood and agreed that all debts, liabilities and obligations not assumed hereby by the Company shall remain the obligations of the Contributor, its successors and assigns.

Section 6. Miscellaneous. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which will be deemed an original, but all of which together will constitute one and the same instrument. This Agreement shall be governed by, enforced under, and construed in accordance with the laws of by the laws of the State of Delaware without regard to any conflicts or choice of laws provisions of the State of Delaware that would result in the application of the law of any other jurisdiction. In the event any provision of this Agreement is found to be void and unenforceable by a court of competent jurisdiction, the remaining provisions of this Agreement shall nevertheless be binding upon the parties with the same effect as though the void or unenforceable part has been severed and deleted. This Agreement may be executed in two or more counterparts, all of which taken together shall constitute one instrument.

Соглашение о передаче и принятии имущества в уставный капитал компании _ ЛЛС

Данное Соглашение о передаче прав, продаже и принятии имущества (далее- «Соглашение») заключено ___ Апреля 2006 года между ООО_, зарегистрированным согласно законодательству РФ _, (далее – «Вкладчик») и _, действующая в соответствии с законодательвом штат Делавер (далее – «Компания»), которые

ПОДТВЕРЖДАЮТ:

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Участник занимается инвестированием и управлением недвижимым имуществом, а также его развитием на территории РФ (далее – «Бизнес»);

ПРИНИМАЯ ВО НИМАНИЕ то, что в связи с приобретением Интересов Участия и с целью следования их общим интересам и интересам Компании, Участники, на дату подписания настоящего Соглашения, заключили Измененное и пересмотренное соглашение с Компанией (далее – «Измененное и пересмотренное действующее соглашение»);

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что в соответствии со статьей 2.1 Измененного и пересмотренного действующего соглашения, Участники договорились внести определенные дополнительные клады в уставный капитал Компании, и указанные вклады должны быть в соотношении, соответствующем существующему интересу участия каждого участника;

ПОЭТОМУ: в соответствии с взаимными договоренностями и соглашениями, изложенными в настоящем Соглашении, и в соответствии с иными благими целями и намерениями, которые признаны и подтверждены в настоящем Соглашении, Стороны договорились о нижеследующем:

Статья 1. Передача имущества. Вкладчик желает передать в уставный капитал Компании имущество, перечисленное в приложении 1, в соответствии со статьей 2.01 Соглашения о вкладе, и Компания желает принять передаваемое имущество. Следовательно, в соответствии с взаимными договоренностями, изложенными в настоящем Соглашении и другими благими целями и намерениями, которые признаны и подтверждены в настоящем Соглашении, при условии соблюдения всех условий и положений Соглашения о вкладе, Вкладчик в соответствии с настоящим Соглашением безвозвратно передает в уставный капитал Компании являющиеся свободными от всех обязательств, за исключением тех, о которых договорились стороны и при условии соответствия Допустимым обязательствам, все свои права и интересы, связанные с имуществом Вкладчика, используемым в связи с ведением им Бизнеса, недвижимое имущество, находящееся в собственности Вкладчика (далее именуемое «Вносимым имуществом»), что даст Компании, а также ее приемникам и правопреемникам, полное право владеть и управлять указанным имуществом без ограничения срока.

Статья 2. Гарантии Вкладчика. Вкладчик заявляет, гарантирует, подтверждает и соглашается, что он (i) добросовестно владеет Вносимым имуществом и гарантирует, что (ii) в том случае, если Третье лицо или Третьи лица будут предъявлять требования и права на какую-либо часть или на все Вносимое имущество, Вкладчик предпримет все меры для его защиты.

Статья 3. Сотрудничество. В любое время или периодически, начиная с даты заключения настоящего Соглашения, по запросу Компании и без дальнейшего промедления, Вкладчик обязуется исполнить и представить Компании все необходимые документы, относящиеся к продаже, передаче имущества или прав, а также подтверждения, и предоставить такие материалы и информацию или предпринять такие действия, какие Компания правомерно посчитает необходимыми или желаемыми с целью осуществления более эффективной передачи имущества или прав Компании, а также с целью подтвердить права Компании на все Вносимое имущество, и в соответствии с законодательством, способствовать вступлению Компанией во владение и контроль над Вносимым имуществом, а также способствовать Компании в осуществлении всех прав, вытекающих из настоящего Соглашения.

Статья 4. Доверенность с ограничениями. Вкладчик в соответствии с настоящим Соглашением назначает правомочного юриста, имеющего доверенность с правом передоверия, действующего от лица Вкладчика либо Компании, но в интересах Компании с правом:: (i) периодически запрашивать и получать Вносимое имущество, совершать передаточные надписи и давать расписки и документы о передаче прав в отношении всего или часть Вносимого имущества, (ii) инициировать, участвовать, заключать мировое соглашение и способствовать разрешению всех споров и судебных процессов, которые Компания посчитает необходимыми с целью заявлять, отстаивать любое требование, право, связанное с Вносимым имуществом, (iii) защищать или заключать мировое соглашение по любому или всем требованиям или процессам в отношении Вносимого имущества, (iv) а также совершать все необходимые действия в отношении всех вопросов, изложенных в предыдущих статьях, или в отношении тех, которые Компания посчитает нужными. Вкладчик настоящим гарантирует, что он заинтересован в осуществленном назначении и предоставленных в соответствии с настоящим Соглашением полномочиями, а также то, что предоставленные полномочия не могут быть отозваны или отменены ни по какой причине.

Статья 5. Принятие обязательств. Во исполнение взаимных договоренностей, предусмотренных настоящим Соглашением и иными благими целями и намерениями, которые подтверждены настоящим Соглашением, Компания принимает и соглашается, начиная с Даты закрытия сделки, при условии ограничений, содержащихся в Соглашении о вкладе, принять и оплатить, выполнить и осуществить, когда это будет необходимо, Допустимые обязательства, изложенные в Статье 2.03 Соглашения о вкладе. За исключением обязательств, изложенных выше и предусмотренных Соглашением вкладе, Компания не принимает на себя долги, обязательства Вкладчика, включая (без ограничения) Удерживаемые обязательства в соответствии с настоящим Соглашением, и стороны соглашаются, что все долги и обязательства, не предусмотренные настоящим Соглашением, остаются у Вкладчика, его приемников и правопреемников.

Статья 6. Дополнительные условия. Настоящее Соглашение может быть составлено в любом количестве экземпляров, каждый из которых будет являться оригиналом, и все они будут являться идентичными. Настоящее соглашение составлено, а также будет регулироваться и применяться в соответствии в законодательством Штата Делавер, за исключением возникновения споров или применения таких положений законодательства Штата Делавер, которые могут вызвать необходимость применения закона иной юрисдикции. В том случае, если какое либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным и неприменимым судом надлежащей юрисдикции, остальные положения настоящего Соглашения, тем не менее, буду являться обязательными для Сторон, как если бы недействительные и неприменимые положения не не существовали или были отменены. Настоящее Соглашение может быть составлено в 2-х или более экземплярах, и все они буду являться идентичными.