УТВЕРЖДЕН

Решением общего собрания учредителей Протокол №1

от «__»_______ 2011 г.

.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

« »

Москва

2011 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « », далее именуемое «Общество», создано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании Решения общего собрания учредителей Протокол №1 от «__»________________________ 2011 г.

1.2. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава, законодательных актов РФ и международных договоров.

1.3. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.4. Фирменное наименование Общества на русском языке:

Полное - Общество с ограниченной ответственностью « »;

Сокращенное - »;

1.5. Место нахождения и почтовый адрес Общества: ______________________________________

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, пользуется правами и выполняет обязанности, связанные с его деятельностью.

Общество обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные счета в банковских учреждениях, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества, может иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, товарный знак, регистрируемый в установленном законом порядке. Общество утрачивает права юридического лица с даты исключения его из Государственного реестра.

2.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

2.3. Общество несет в установленном порядке ответственность за своевременное и качественное выполнение своих обязательств.

2.4. Участниками Общества могут быть любые российские или иностранные юридические и физические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать Участниками Общества, если иное не установлено федеральным законом. Общество не может иметь в качестве единственного Участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.

2.5. Официальным и рабочим языком является русский.

2.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.7. Общество отвечает по своим обязательствам своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.9. Для осуществления задач, указанных в Уставе, Общество имеет право:

- открывать в установленном порядке расчетные (рублевый и валютный) и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях в Российской Федерации и за ее пределами и производить через них все кассовые операции в рублях и иностранной валюте;

- осуществлять все виды сделок и иных юридических действий, не противоречащих действующему законодательству, с любыми юридическими и физическими лицами, как в России, так и за ее пределами, используя в соответствии с действующим законодательством все принятые в мировой практике формы расчетов, включая расчеты по перечислению, чеком, с использованием кредитных карт, наличными денежными средствами или иначе;

- распоряжаться принадлежащим ему имуществом, материальными и иными активами, денежными средствами в рублях или иных валютах, находящимися на расчетном счету по собственному усмотрению, включая получение наличных денежных средств, в порядке, не противоречащем действующему законодательству;

- пользоваться кредитами в рублях и иностранной валюте в государственных, коммерческих и акционерных банках или организациях;

- устанавливать цены, расценки и тарифы за оказываемые услуги, за исключением случаев государственного регулирования цен;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- в соответствии с действующим законодательством РФ быть участником или учредителем любых других юридических лиц, союзов, ассоциаций и т. п, коммерческого и некоммерческого характера, а также приобретать доли участия, паи, акции и иные ценные бумаги предприятий любых организационно-правовых форм и форм собственности в РФ и за границей;

- создавать на территории РФ и за границей дочерние предприятия, а также филиалы и представительства;

- приобретать и отчуждать в РФ и за границей всякого рода движимое и недвижимое имущество, ценные бумаги, получать на правах застройщика или арендатора земельные участки, а также строить и арендовать строения или отдельные помещения;

- производить инвестиции и пользоваться услугами инвесторов.

2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Представительства и филиалы Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются имуществом, создавшим их Обществом.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества.

2.11. Дочерние предприятия являются юридическими лицами и действуют на основании Уставов, утверждаемых Обществом. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного хозяйственного Общества. Основное хозяйственное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

2.12. Общество участвует во внешнеэкономической деятельности, самостоятельно осуществляет экспортные и импортные операции в порядке, обусловленном действующим законодательством

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество создано с целью извлечения прибыли путем производства и реализации товаров, выполнения работ и оказания услуг в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

_______________________________________________________

_______________________________________________________

- Осуществление коммерческой и некоммерческой внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством.

3.3. Общество обладает универсальной правоспособностью, может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, в т. ч. прямо не предусмотренных в Уставе, не запрещенных действующим законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

На момент создания Общества его Уставный капитал равен ___________ (_____________) рублей.

Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.2. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации Общества оплачен его участниками полностью.

4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества Общество привлекает независимого оценщика.

4.4. В случае оплаты долей в уставном капитале Общества не денежными средствами участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества.

4.5. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала Общества может производиться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующей году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

4.6. Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества принимает Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.7. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.8. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном законом порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

4.9. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества осуществляется с сохранением размеров долей всех Участников Общества.

4.10. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течении тридцати дней с даты направления им уведомления или в течении тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Участники Общества имеют право:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между участниками, в порядке, предусмотренном Уставом;

- продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащие им доли или части доли в уставном капитале Общества другим участникам Общества в порядке, предусмотренном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

- продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или части долей в уставном капитале Общества третьим лицам при условии соблюдения преимущественного права остальных участников;

- преимущественное право приобретения долей, продаваемых другими участниками Общества, по цене предложения третьим лицам;

- передавать в залог принадлежащие им доли или часть доли в уставном капитале Общества другим участникам или, с согласия общего собрания участников, – третьим лицам;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу;

- требовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;

- передавать все или часть прав, предоставленных участнику, своему представителю (представителям) на основании доверенности;

- принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях участников по всем вопросам его компетенции;

- выдвигать кандидатов, избирать и быть избранными в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных Уставом;

- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;

- избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы общего собрания участников;

- требовать созыва внеочередного общего собрания, внеочередной проверки ревизором или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;

- обращаться с исками в суд;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, а также решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией

- по решению Общего собрания участников Общества, принятому участниками единогласно на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные права. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества, при условии, если Участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу.

- вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.2.Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;

- соблюдать положения Устава;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

- по решению Общего собрания участников Общества, принятому участниками единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, что участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается без согласия других Участников Общества на совершение такой сделки.

6.3. Доля может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника, а если Уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки Обществом и у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 6.5 настоящего Устава. Если Уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки доли Обществом Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

6.7. В случае, если в течение установленного в п.6.5 настоящего Устава срока с даты получения оферты, участники Общества, а если Уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом, или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества, а если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

6.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят без согласия участников общества.

6.10. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия остальных участников Общества.

7.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.4. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

7.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

7.6. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае ликвидации.

Такие доли в течение одного года должны быть по решению общего собрания распределены между участниками Общества пропорционально принадлежащим им долям либо предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества, либо третьим лицам.

8. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, ПРИБЫЛЬ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

8.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, продукция, произведенная Обществом в результате хозяйственной деятельности, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

8.2. Источниками формирования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- вклады Участников в имущество Общества;

- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

- доходы от ценных бумаг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования организаций, предприятий, граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательными актами Российской Федерации.

8.3. По решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, Участники Общества обязаны вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Возложение обязанности по внесению вкладов на отдельных Участников либо внесение вкладов непропорционально долям в уставном капитале допускается при условии, что Участники, на которых возлагается обязанность по внесению вкладов, голосовали за принятие такого решения. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами или иным имуществом. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей Участников Общества в Уставном капитале Общества.

8.4. Обществом могут создаваться следующие фонды: резервный фонд, другие фонды.

8.5. Резервный фонд создается в размере 15% Уставного капитала. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет 15 % от чистой прибыли до достижения установленного размера. Средства резервного фонда Общества используются на покрытие его убытков, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.6. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества. Изменение такого порядка распределения прибыли Общества между его Участниками осуществляются по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

8.7. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли Участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.8. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимости чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в этом пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам прибыль, решение о распределении которой между Участниками принято.

8.9. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

9. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание его участников. Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества.

9.2. В Обществе создается исполнительный орган (единоличный) , осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный Общему собранию его Участников. Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

9.3. Компетенция органов управления Обществом определяется Уставом.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. К компетенции Общего собрания участников относится:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятия решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решение о распределении чистой прибыли Общества между Участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решение о размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора;

10) принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;

13) принятие решения о предоставлении дополнительных прав участнику (Участникам) Общества;

14) принятие решения о прекращение дополнительных прав, предоставленных одному участнику Общества;

15) принятие решения о возложении на всех Участников дополнительных обязанностей;

16) принятие решения о возложении на определенного Участника дополнительных обязанностей;

17) принятие решения о ограничении возможностей изменения соотношения долей Участников Общества;

18) утверждение решения о денежной оценке не денежных вкладов в Уставный капитал, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

19) принятие решения о предоставлении денежной компенсации Обществу в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано Обществу в качестве вклада в Уставный капитал;

20) принятие третьего лица в Общество;

21) согласие на продажу или уступку иным образом, чем продажа доли третьим лицам;

22) принятие решения о даче согласия на залог доли (части дли) другому Участнику Общества или третьему лицу;

23) принятие решения о внесении вклада в имущество Общества;

24) принятие решения о возложении на участника Общества обязанностей по внесении вкладов в имущество, а также установление порядка определение размеров вкладов в имущество Общества пропорционально размерам долей Участников Общества или установление ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество Общества;

25) внесение изменений, устанавливающий непропорциональный порядок распределения прибыли;

26) принятие решения о совершении крупной сделки и о одобрении сделки с заинтересованностью;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

10.2. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное Общее собрание Участников созывается исполнительным органом Общества. Указанное Общее собрание Участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

10.3. Внеочередное Общее собрание Участников общества проводится в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его Участников. Внеочередное Общее собрание Участников общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии, а также Участников общества, обладающим в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников общества.

10.4. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного собрания общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания участников общества не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников общества исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам общества список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников общества за счет средств Общества.

10.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания общества.

В случае если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества относится годовой отчет общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренные уставом общества.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое Общее собрание Участников признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

10.6. Общее собрание участников общества поводится в порядке, установленном Федеральным законом, Уставом общества и его внутренними документами. Перед открытием общего собрания общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем, собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Незарегистрированный участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание Участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания Участников время или, если все Участники уже зарегистрированы ранее. Общее собрание Участников открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание Участников Общества, созванное участниками Общества, открывает Председатель Общества, или один из Участников Общества, созвавших данное Общее собрание Участников Общества. Лицо, открывающее Общее собрание Участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый Участник Общего собрания Участников имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании Участников.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания Участников Общества.

Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании Участников участвуют все участники общества.

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 13, 14, 16, 22, 23, 24, 26 пункта 10.1 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 11, 15, 17, 18, 19, 21, 25 пункта 10.1 настоящей статьи, принимаются всеми участниками общества единогласно.

10.8. Решения Общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). В этом случае голосование проводится путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной и иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение Общего собрания Участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 5 пункта 10.1 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.

Решение Общего собрания Участников Общества, принятое с нарушением требований Устава и законодательства РФ, нарушающее законные права и интересы участника Общества, может быть признано недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.

11.1. Для осуществления текущего руководства делами общества Общим собранием участников Общества избирается Генеральный директор (единоличный исполнительный орган общества) на ______________

11.2. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствующим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или Участником общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников общества.

11.3. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать физическое лицо.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании Участников Общества, утвердившим условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Общего Собрания Участником Общества.

11.4. Единоличный исполнительный орган общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках счета;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников Общества;

- выполняет иные функции, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников общества.

Генеральный директор должен действовать в интересах представляемого им Общества добросовестно и разумно. Он обязан по требованию участников возместить убытки, причиненные им Обществу.

12. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

12.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания совершаются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются

- стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

12.2. Общее собрание участников Общества принимает решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Данное решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного Общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Остальные решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества.

12.3. Общее собрание Участников Общества принимает решение об одобрении крупной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием Участников Общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения п. 12.1 и 12.2 настоящей статьи, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения п. 12.3 настоящей статьи.

13. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

13.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.

13.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

13.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

13.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА, ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

14.1. Общество ведет бухгалтерский, оперативный и статистический учет в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах осуществляется Генеральным директором Общества. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на Главного бухгалтера Общества, компетенция которого определена действующим законодательством. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и деятельности общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

14.2. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

14.3. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

14.4. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собраний учредителей Общества, содержащие решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных бумаг Общества;

- протоколы Общих собраний Участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иными правовыми актами Российской Федерации.

14.5. Общество хранит документы, указанные в п. 14.4. настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа управления или любом ином месте, доступном для Участников Общества. Генеральный директор несет ответственность за обеспечение надлежащих условий хранения, а также за обеспечение всем Участникам Общества возможности доступа к этим документам.

Общество обеспечивает участникам Общества доступ к документам Общества.

По требованию участника Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

14.6. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несёт ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивные органы по месту нахождения Общества в соответствии с перечнем документов, согласованным с архивными органами, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

14.7. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами пpедпpиятию-пpавопpеемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, а также документы по личному составу (приказы, личные дела, учётные карточки, лицевые счета и другие) передаются на государственное хранение в соответствующие архивы. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счёт средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания Участников. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

15.2. При реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

15.3. Ликвидация Общества производится:

- по решению Общего собрания участников Общества;

- по решению судебного органа в случаях, предусмотренных законодательством.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Участники Общества письменно сообщают органу, осуществляющему регистрацию о принятом решении.

15.4. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначенной органом, принявшим решение о ликвидации.

С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Порядок и сроки ликвидации устанавливаются Общим собранием участников или органом, назначившим ликвидационную комиссию.

Ликвидационная комиссия производит публикацию в официальной печати по месту нахождения Общества о предстоящей его ликвидации, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами.

Срок для заявления претензий кредиторам не может менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.

15.5. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество Общества, выявляет его кредиторов и дебиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам, составляет ликвидационный баланс и представляет Общему собранию участников или органу, принявшему решение о ликвидации Общества. Перед представлением ликвидационного баланса он должен быть проверен или подтвержден назначенной Общим собранием Участников или органом, назначившим ликвидационную комиссию, аудиторской организацией.

15.6. Свободный остаток имущества после расчетов по оплате труда работников, с кредиторами, бюджетом и выполнения иных обязательств распределяется между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

15.7. При ликвидации общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «МосгорАрхив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных органов.

15.8. Общество считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

16.2. В отношениях, не урегулированных положениями настоящего Устава, Участники и органы Общества руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами и иными международными соглашениями, ратифицированными Российской Федерацией.