УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Протокол № 58 от «28» сентября 2006г.
УСТАВ
Закрытого акционерного общества
«Финансовая компания «Финби»
(редакция № 6)
г. Москва
2006 год
СТАТЬЯ 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Зарытое акционерное общество, именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено 11 февраля 1994 г. в форме акционерного общества открытого типа.
05 мая 1997 года Общим собранием акционеров было принято решение об изменении типа организационно-правовой формы на закрытое акционерное общество, а также об утверждении Устава Общества (далее – «Устав») в новой редакции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 01.01.01 года (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»)
20 марта 1999 года Общим собранием акционеров Общества было принято решение об изменении места нахождения общества и утверждении Устава в новой редакции.
10 января 2000 года Общим собранием акционеров Общества было принято решение об утверждении Устава в новой редакции.
30 мая 2001 года Общим собранием акционеров Общества было принято решение об утверждении изменений к Уставу.
11 марта 2002 года Общим собранием акционеров Общества было принято решение об утверждении изменений к Уставу.
28 сентября 2006 года Общим собранием акционеров Общества было принято решение об утверждении Устава в нижеприведенной редакции
1.2. Настоящий Устав разработан на основании действующего законодательства Российской Федерации, в том числе требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» и других законодательных актов Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Финансовая компания «Финби».
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: «Финби».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Closed Joint Stock Company "Financial company "Finbi".
Сокращенное фирменное наименование на английском языке: "FC "Finbi", a CJSC.
1.4. Место нахождения общества и его единоличного исполнительного органа - Генерального директора: Российская Федерация,
1.5. Тип общества: закрытое.
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.
СТАТЬЯ 2
ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую ее полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь круглую печать с наименованием на иностранном языке, указанном в Уставе. Общество вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, а также другие средства визуальной идентификации.
2.5. Общество имеет гражданские права и гражданские обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Гражданские права и обязанности возникают:
1) Из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
2) Из актов государственных органов и актов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;
3) Из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;
4) В результате приобретения Обществом имущества по основаниям, допускаемым законом;
5) В результате создания произведений науки, искусства, литературы, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;
6) Вследствие причинения Обществом вреда другому лицу;
7) Вследствие неосновательного обогащения;
8) Вследствие иных действий Общества;
9) Вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
2.6. Общество может создавать филиалы и отрывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
2.7. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.
2.8. Специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении («золотая акция») в отношении Общества не используется.
СТАТЬЯ 3
ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью создания общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых, интеллектуальных ресурсов его акционеров для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли в рамках действующего законодательства Российской Федерации от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
3.2. Для достижения своих целей Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
- Оптовая торговля;
- Лизинговая деятельность;
- Торгово-посредническая деятельность;
- Посредническая деятельность;
- Осуществление консультаций по экономическим, финансовым и юридическим вопросам.
3.3. Общество может осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством, в том числе и видами деятельности, для осуществления которых требуется наличие специального разрешения (лицензии), при условии его получения Обществом.
СТАТЬЯ 4
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
4.2. Размер уставного капитала составляет 8 Восемь миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей, разделенный на Восемьсот тридцать шесть тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.
4.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 1 Один миллион) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные акции).
4.4. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Вкладом акционеров Общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства в рублях и иностранной валюте. Стоимость вкладов оценивается в рублях совместным решением учредителей (участников) общества и составляет их доли в уставном капитале.
4.5. Общество вправе увеличить уставной капитал в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество вправе уменьшить уставной капитал в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
СТАТЬЯ 5
АКЦИИ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции. Все акции Общества являются именными.
5.2. Акции Общества распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
5.3. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номиналом держателе акций), количестве, категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения предусмотренные законодательством Российской Федерации. Держателем реестра является само Общество. Общество вправе поручить ведение реестра специализированному регистратору.
5.4. Акционер Общества вправе продать принадлежащие ему акции Общества или осуществить их отчуждение иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами Общества по цене предложения третьему лицу.
5.5. Акционер, желающий продать все или часть своих акций должен найти потенциального покупателя и согласовать с ним условия продажи акций.
По результатам согласования цены продаваемых акций акционер, намеренный продать акции Общества, уведомляет о своем намерении само Общество и акционеров Общества, путем подачи соответствующего заявления Генеральному директору Общества, с указанием потенциального покупателя, категории и числа акций, предлагаемых к продаже, цени и других условий, на которых предлагаются акций.
Генеральный директор Общества в течение 10 календарных дней уведомляет акционеров Общества о намерении акционера продать свои акции, с указанием условий указанных выше.
Преимущественное право акционера приобретения акций осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Срок осуществления указанного права акционерами составляет 15 дней с момента получения ими уведомления от Генерального директора.
На тех же условиях указанным преимущественным правом обладает и само Общество, в случае отказа всех акционеров от приобретения акций.
5.6. Общество может выкупить все или часть своих акций в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
СТАТЬЯ 6
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
6.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6.2. Размещение Обществом всех типов облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров общества.
СТАТЬЯ 7
ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА
7.1. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.2. Акции Общества могут быть оплачены любыми видами имущества без ограничений, в соответствии с решением об их размещении, либо договором о создании Общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
СТАТЬЯ 8
ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
5.1. В обществе создается резервный фонд, размер которого составляет 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества.
5.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим пунктом Устава. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества.
СТАТЬЯ 9
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев или по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
9.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.
9.3. Решение о выплате дивидендов, размере дивидендов и форме выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Решение о выплате дивидендов может быть принято в течении трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.4. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
СТАТЬЯ 10
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
10.2. Акционер - владелец обыкновенных акций имеет право:
- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через представителя;
- избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества;
- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами, предусмотренными действующим законодательством РФ и получать их копии;
- получать дивиденды в размере, порядке и способами, определенными Уставом Общества и действующим законодательством РФ;
- получать часть имущества в случае ликвидации Общества;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- отчуждать принадлежащие им акции в порядке, установленном в Уставе Общества;
- требовать предоставления информации о включении их в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.
- Акционеры могут иметь и другие права, предоставляемые акционерам действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.
10.3. Акционер обязан:
- Соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
- Оплатить приобретаемые ими акции в порядке и сроки, установленные в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- Не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;
- Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу.
10.4. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, договором о создании Общества и действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.
СТАТЬЯ 11
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ
11.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
11.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
11.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
11.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
СТАТЬЯ 12
СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
12.2. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
12.3. Функции Совета директоров Общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества.
12.4. Порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров устанавливаются Генеральным директором общества в соответствии с требованиями настоящего Устава и Федерального закона «Об акционерных обществах».
СТАТЬЯ 13
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаются вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
13.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
7) избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора общества;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», кроме вопросов, указанных в. п. 13.7 настоящего Устава.
13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
13.4. Решения Общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 1-3, 4, 16 пункта 13.2 статьи 13, решение по которым принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
13.5. Решения по вопросам указанным в подпунктах 2, 5, 13-18 пункта 13.2. статьи 13 настоящего Устава принимаются по предложениям Генерального директора Общества и (или) Общего собрания акционеров Общества.
13.6. Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.7. Решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров, в том числе определения даты его проведения, даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и утверждения его повестки дня относится к компетенции Генерального директора Общества. Генеральный директор также рассматривает предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, определяет форму общего собрания акционеров, дату, место и время его проведения, а также перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
13.8. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.9. Информация о проведении общего собрания акционеров направляется Генеральным директором Общества каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц либо его представителю под роспись.
СТАТЬЯ 14
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, подотчетным Общему собранию акционеров Общества.
14.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
14.3. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров Общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
14.4. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется Общим собранием акционеров Общества. Обычный срок полномочий избранного Генерального директора составляет 3 (Три) года.
14.5. Трудовой договор с Генеральным директором от лица Общества подписывает председатель Общего собрания акционеров, избравшего Генерального директора, либо специально выбранное Общим собранием лицо.
14.6. Генеральный директор Общества несет ответственность, установленную Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами Российской Федерации.
СТАТЬЯ 15
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор). Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется, исходя из требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемом Общим собранием акционеров.
15.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества, осуществляющего проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
15.3. Общество обязано хранить документы перечень которых установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
СТАТЬЯ 16
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.
СТАТЬЯ 17
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
17.1. Настоящий Устав является учредительным документом Общества.
17.2. В настоящий Устав могут быть внесены изменения и дополнения в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. На тех же основаниях осуществляется и государственная регистрация Устава Общества.
17.3. Если какое-либо из положений настоящего Устава становится недействительным, в том числе и в связи с изменениями, внесенными в действующее законодательство Российской Федерации, это не затрагивает действительности остальных положений настоящего Устава. Внесение изменений и дополнений в Устав, либо утверждение Устава в новой редакции в этом случае становиться обязательным для Общества.
