Приложение

к Решению единственного акционера

№ 2/2012 от 29 июня 2012 года

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«КРАСНОЯРСКИЙ ЗАВОД ЦВЕТНЫХ МЕТАЛЛОВ

ИМЕНИ В. Н. ГУЛИДОВА»

(новая редакция)

г. Красноярск

Содержание

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о Совете директоров

Статья 2. Термины и определения

ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 3. Избрание Совета директоров

КОМПЕТЕНЦИЯ, ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Компетенция Совета директоров

Статья 5. Принципы деятельности Совета директоров

Статья 6. Права члена Совета директоров

Статья 7. Обязанности члена Совета директоров

Статья 8. Ответственность члена Совета директоров

Статья 9. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров

Статья 10. Комитеты Совета директоров

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 11. Избрание председателя Совета директоров

Статья 12. Функции председателя Совета директоров

СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 13. Секретарь Совета директоров

Статья 14. Обязанности Секретаря Совета директоров

ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 15. Созыв заседаний Совета директоров

Статья 16. Место и время проведения заседания Совета директоров

Статья 17. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

Статья 18. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

Статья 19. Требование о созыве заседания Совета директоров

Статья 20. Отказ в созыве заседания Совета директоров

Статья 21. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

Статья 22. Заседание Совета директоров

Статья 23. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

Статья 24. Протоколы заседаний Совета директоров

ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 25. Решение Совета директоров

Статья 26. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием

Статья 27. Бюллетень для голосования

Статья 28. Вступление в силу решения Совета директоров

– «конфиденциальность» — сохранение в тайне от третьих лиц информации об Обществе и его деятельности, перечень которой содержится в «Инструкции по обеспечению сохранения конфиденциальной информации в ;

– «должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;

– «работник» — лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;

– «незаинтересованный директор» — член Совета директоров, не заинтересованный в совершении Обществом сделки;

– «исполнительный директор» — член Совета директоров, являющийся должностным лицом Общества;

– «заочное голосование» — способ принятия решения, при котором производится опрос членов Совета директоров без их совместного присутствия, с использованием бюллетеней для голосования.

2. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Статья 3. Избрание Совета директоров

1. Члены Совета директоров избираются общим Собранием акционеров в количестве семи членов на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

Если годовое общее Собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего Собрания акционеров.

2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

3. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. Решением общего Собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

В период, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решение о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров и назначении новых членов Совета директоров, сроком до проведения годового общего Собрания акционеров, принимается этим акционером единолично и оформляется письменно.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ, ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Компетенция Совета директоров

1. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции общего Собрания акционеров.

2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего Собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров;

5) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7) рекомендации общему Собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

8) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру и порядку выплаты дивидендов;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

15) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

16) принятие решений об участии в коммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) определение перечня документов, обязательных для хранения в обществе;

18) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

19) избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, утверждение трудового договора с генеральным директором Общества;

20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

21) иные вопросы, предусмотренные законодательством и уставом, в том числе:

– утверждение Перечня приоритетных показателей Общества;

– принятие решения о включении предложений акционера в повестку дня годового общего Собрания акционеров;

– предварительное утверждение Годового отчета;

– избрание председателя и секретаря Совета директоров.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

4. Решения по вопросу одобрения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

Если единогласие Совета директоров Общества по указанному вопросу не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества этот вопрос может быть вынесен на решение общего Собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим Собранием акционеров.

Статья 5. Принципы деятельности Совета директоров

Для реализации целей деятельности Совет директоров Общества обязан руководствоваться следующими принципами:

– принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

– исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, в получении дивидендов и информации об Обществе;

– достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

Статья 6. Права члена Совета директоров

Член Совета директоров имеет право:

– требовать от единоличного исполнительного органа Общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;

– получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в случаях и размере, установленных решением общего Собрания акционеров;

– знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров Общества и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;

– требовать внесения в протокол заседания Совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

Член Совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Статья 7. Обязанности члена Совета директоров

Член Совета директоров обязан:

-  быть лояльным к Обществу;

-  действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

-  действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;

-  действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

-  не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

-  инициировать заседания Совета директоров Общества для решения неотложных вопросов;

-  присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества;

-  участвовать в принятии решений Совета директоров Общества путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

-  принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

-  при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

-  своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

-  доводить до сведения Совета директоров Общества сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

-  участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров Общества;

-  готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров Общества;

-  сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;

-  готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопросы, входящие в его компетенцию;

-  определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Статья 8. Ответственность членов Совета директоров

1. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

3. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 1 ст. 8 настоящего Положения.

Статья 9. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров

1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров Общества.

2. Член Совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе в письменной форме запрашивать у единоличного исполнительного органа Общества любую информацию о деятельности Общества, в том числе и не связанную непосредственно с деятельностью Общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.

В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган Общества обязан дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в течение трех дней.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

Статья 10. Комитеты Совета директоров

1. Совет директоров может при необходимости из числа своих членов создавать временные и постоянные комитеты и/или комиссии с привлечением к участию в их работе работников Общества

2. Совет директоров передает в соответствующие комитеты или комиссии вопросы, относящиеся к его компетенции, для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета директоров, а также выработке рекомендаций Совету директоров Общества.

3. При создании комитетов или комиссий Совет директоров утверждает внутренний документ, предусматривающий порядок их формирования и работы, а также утверждает количественный состав и председателя комитета или комиссии.

4. Председатель комитета или комиссии вправе при необходимости привлечь к участию в работе комитета или комиссии члена Совета директоров, не входящего в состав комитета или комиссии, а также работников Общества и сторонних экспертов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 11. Избрание председателя Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

4. При избрании председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя Совета директоров.

Если председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член Совета директоров, присутствующий на заседании.

Статья 12. Функции председателя Совета директоров

1. Председатель Совета директоров:

-  организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола;

-  осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров;

-  организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров, в том числе по стратегическому планированию и развитию Общества;

-  рассматривает заявления, требования и запросы, поступающие на имя председателя Совета директоров, и выносит их на повестку дня заседания Совета директоров;

-  контролирует исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения;

-  имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров;

-  реализует иные полномочия, вытекающие из Федерального закона «Об акционерных обществах», устава Общества и настоящего Положения.

2. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 13. Cекретарь Совета директоров

1. Секретарь Совета директоров не может являться членом Совета директоров.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.

3. Генеральный директор Общества заключает с секретарем Совета директоров трудовой договор, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Одним из обязательных условий данного договора является ответственность секретаря за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности Совета директоров Общества.

Статья 14. Обязанности секретаря Совета директоров

1. Секретарь Совета директоров осуществляет ведение дел Совета директоров Общества.

2. Секретарь совета директоров:

-  организует подготовку проекта плана работы Совета директоров Общества;

-  принимает требования и направляет уведомления о созыве заседания Совета директоров Общества;

-  рассылает опросные листы, бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров Общества, принимаемых опросным путем (заочным голосованием), документы и материалы к заседаниям Совета директоров Общества;

-  принимает заполненные членами Совета директоров опросные листы, бюллетени;

-  ведет протоколы заседаний Совета директоров Общества и осуществляет подготовку протоколов по результатам заочного голосования;

-  ведет учет и хранение входящей документации и копий исходящей документации Совета директоров Общества;

-  хранит протоколы заседаний Совета директоров Общества и решения Совета директоров Общества;

-  хранит бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров Общества членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров Общества, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

-  осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, внутренними документами Общества и поручениями председателя Совета директоров.

3. Дата получения секретарем Совета директоров документов и материалов, предусмотренных настоящим положением, является датой представления их в Совет директоров Общества.

4. Финансирование мероприятий, проводимых Советом директоров Общества, и деятельности секретаря Совета директоров осуществляется по смете расходов Совета директоров Общества за счет средств Общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 15. Созыв заседаний Совета директоров

1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 10 процентов голосующих акций Общества.

2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров Общества лица, его созывающие, должны определить:

– дату, время и место проведения заседания;

– повестку дня заседания;

– формулировки вопросов, поставленных на голосование;

– перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.

Статья 16. Место и время проведения заседания Совета директоров

1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров Общества значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа Совета директоров Общества невозможна.

Статья 17. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

1. О созыве заседания Совета директоров Общества все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 10 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

– указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

– вопросы повестки дня;

– место и время проведения заседания.

В случае, если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания Совета директоров Общества в форме и сроки, определенные Советом директоров Общества. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.

Статья 18. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров Общества в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.

2. Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров Общества все члены Совета директоров должны быть уведомлены председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

3. Заседание Совета директоров Общества, не состоявшееся в течение 3 дней, не может быть вновь перенесено.

Статья 19. Требование о созыве заседания Совета директоров

1. Требование о созыве заседания Совета директоров Общества подается председателю Совета директоров в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

– указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

– вопросы повестки дня;

– мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

– адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими «за» принятие решения о предъявлении требования.

В случае предъявления требования акционером (акционерами) Общества, использующим свое право, предусмотренное уставом Общества, требовать созыва заседания Совета директоров Общества, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или представителем инициатора созыва заседания. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 20. Отказ в созыве заседания Совета директоров

1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

– требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу Общества;

– инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров Общества, предусмотренного федеральным законом и уставом Общества.

2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров Общества или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.

3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

4. Заседание Совета директоров Общества, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставе Общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

Статья 21. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров Общества для решения следующих вопросов:

а) созыв годового общего Собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего Собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления Общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего Собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава Совета директоров Общества в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Если председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров Общества для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.

Статья 22. Заседание Совета директоров

1. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

2. При принятии решений Советом директоров Общества члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

4. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и/или наличие письменного мнения более половины от общего числа членов Совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

Статья 23. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров Общества.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров Общества его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

3. Письменное мнение члена Совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

– утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;

– принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего Собрания акционеров;

– избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

– избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, утверждение трудового договора с генеральным директором Общества;

– вынесение на рассмотрение общего Собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

Статья 24. Протоколы заседаний Совета директоров

1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров и заверяется печатью Совета директоров.

3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, такое письменное мнение приобщаются в виде приложений к протоколу.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров Общества по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров Общества.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров Общества.

5. Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров Общества. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

6. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 25. Решение Совета директоров

1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:

а) на заседании Совета директоров Общества;

б) на заседании Совета директоров Общества, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;

в) заочным голосованием.

2. В случаях когда в соответствии с уставом Общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются:

– умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

– лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество;

– лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены.

Статья 26. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием

1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.

Совет директоров Общества не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

– утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;

– созыв годового общего Собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

– предварительное утверждение годового отчета Общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

– созыв или отказ в созыве внеочередного общего Собрания акционеров;

– избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

– избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, утверждение трудового договора с генеральным директором Общества;

– вынесение на рассмотрение общего Собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем Совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя Совета директоров до его избрания или в его отсутствие.

3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

– вопросы, поставленные на голосование;

– текст и форма бюллетеня для голосования;

– перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

– дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

– дата окончания приема бюллетеней для голосования;

– адрес приема бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются лично.

Статья 27. Бюллетень для голосования

1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

– полное фирменное наименование Общества;

– дату окончания приема бюллетеней для голосования;

– адрес приема бюллетеней для голосования;

– формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

– указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.

2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

Решения, принятые Советом директоров Общества заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

Статья 28. Вступление в силу решения Совета директоров

Решение Совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола.