(5) Ограничения представительства ликвидатора, не установленные законом, не являются обязательными для третьих лиц.
(6) В период ликвидации к фирме общества присоединяется слово "ликвидируемая".
Статья 323. Подача заявления о неплатежеспособности
Если в ходе ликвидации обнаруживается, что имущества ликвидируемого общества недостаточно для удовлетворения всех обоснованных требований кредиторов, ликвидатор обязан подать заявление о неплатежеспособности в установленном законом порядке.
Статья 324. Информирование кредиторов
(1) Учреждение коммерческого регистра за счет ликвидируемого общества в установленном статьей 11 настоящего закона порядке публикует сообщение о прекращении деятельности и начале ликвидации общества.
(2) Ликвидатор направляет сообщение о начале ликвидации всем известным кредиторам общества.
(3) В упомянутом в частях первой и второй настоящей статьи сообщении кредиторы общества приглашаются заявить свои требования в течение трех месяцев со дня опубликования сообщения, если решением собрания участников или постановлением суда о прекращении деятельности общества не установлен более длинный срок подачи заявлений кредиторов.
Статья 325. Заявление требований
Кредиторы в установленный срок заявляют ликвидатору свои требования в отношении общества. В требовании указывается содержание, основание и размер требования, и к нему прилагаются обосновывающие требование документы.
Статья 326. Начальный ликвидационный финансовый отчет
(в ред. закона от 01.01.2001)
После истечения срока заявления требований кредиторов ликвидатор составляет начальный ликвидационный финансовый отчет общества.
Статья 327. Защита кредиторов
(1) Если известный кредитор не заявляет свое требование, не принимает исполнение или обязательство еще не исполнимо, полагающиеся ему суммы депонируются в суде.
(2) При наличии спорного требования кредитора имущество общества может быть разделено между участниками только в том случае, если соответствующему кредитору предоставлено обеспечение.
Статья 328. Заключительный финансовый отчет и план раздела имущества
(в ред. закона от 01.01.2001)
(1) После удовлетворения требований кредиторов или депонирования предназначенных для них денежных сумм и покрытия расходов на ликвидацию ликвидатор составляет заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества, которым устанавливается ликвидационная квота.
(2) Заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества проверяется ревизором. Для общества с ограниченной ответственностью проверка ревизора проводится, если согласно уставу предусмотрена проверка ревизором годового отчета общества или если решение об этом принимается собранием участников.
(3) Ликвидатор направляет всем участникам заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества. Сообщение для держателей акций на предъявителя публикуется в газете "Латвияс Вестнесис" с указанием места, где доступен заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества.
(4) Если при составлении заключительного ликвидационного финансового отчета и плана раздела оставшегося имущества общества был нарушен закон, устав или решения собрания участников, то суд на основании иска заинтересованного лица может принять постановление о составлении нового заключительного ликвидационного баланса и плана раздела оставшегося имущества общества или о дополнительном осуществлении действий по ликвидации. Срок предъявления иска составляет два месяца со дня направления участникам заключительного ликвидационного финансового отчета и плана раздела оставшегося имущества общества, а в отношении держателей акций на предъявителя - два месяца со дня опубликования сообщения.
Статья 329. Хранение документов общества
Ликвидатор выполняет необходимые действия по приведению в порядок документов общества и передаче их в государственные архивы. Расходы, связанные с приведением в порядок документов и передачей их в архивы, оплачиваются из имущества ликвидируемого общества.
Статья 330. Раздел оставшегося имущества общества
(1) Оставшееся имущество общества распределяется между участниками согласно составленному ликвидатором плану раздела имущества пропорционально доле каждого участника, если учредительными документами не установлено иное.
(2) Имущество разрешается распределять не ранее чем через шесть месяцев со дня опубликования сообщения о прекращении деятельности общества и через два месяца со дня направления участникам заключительного ликвидационного финансового отчета и плана раздела оставшегося имущества общества или опубликования сообщения о возможности ознакомления с ними (если закон требует его опубликования).
(часть 2 в ред. закона от 01.01.2001)
(3) Суд может разрешить осуществить раздел оставшегося имущества общества до установленного частью второй настоящей статьи срока, если этим не причиняются убытки кредиторам.
(4) Выплаты участникам производятся деньгами, если уставом не определено иное.
(5) Ликвидаторы могут не продавать имущество, если это не является необходимым для удовлетворения требований кредиторов и если это установлено решением о прекращении деятельности общества.
Статья 331. Продолжение деятельности общества
(1) Если общество ликвидируется на основании упомянутых в учредительных документах правил о прекращении деятельности или решения собрания участников, участники одновременно с началом раздела имущества могут принять решение о продолжении деятельности общества или реорганизации общества. Решение считается принятым, если за него проголосовали присутствующие участники с таким количеством голосов, которое предусмотрено для приятия решения о прекращении деятельности общества.
(2) При принятии решения о продолжении деятельности общества одновременно создается правление и совет общества, а также уменьшается основной капитал общества в соответствии с оставшимся имуществом. Если стоимость оставшегося имущества меньше установленной законом минимальной величины основного капитала общества, собрание участников принимает решение об увеличении основного капитала.
(3) Ликвидатор подает в учреждение коммерческого регистра заявление о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его внесения в коммерческий регистр.
Статья 332. Исключение из коммерческого регистра
(в ред. закона от 01.01.2001)
(1) После раздела оставшегося имущества общества ликвидатор подает в учреждение коммерческого регистра заявление о завершении ликвидации. К заявлению прилагаются заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества, а
также заключение ревизора (если была проведена проверка ревизора).
(2) В заявлении ликвидатор подтверждает, что:
1) заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества не были обжалованы в суд или что иск был отклонен;
2) все требования кредиторов удовлетворены или предназначенные для них денежные суммы депонированы;
3) документы общества переданы на хранение в архив.
Статья 333. Ответственность ликвидаторов
(1) Ликвидатор несет ответственность за причиненные по его вине убытки.
(2) При наличии нескольких ликвидаторов они несут солидарную ответственность за причиненные по их вине убытки.
ЧАСТЬ C. РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ ОБЩЕСТВ
Раздел XV. Общие положения реорганизации
коммерческих обществ
Статья 334. Понятие и виды реорганизации
(1) Коммерческое общество (в дальнейшем в рамках настоящего раздела - общество) может быть реорганизовано путем объединения, разделения или преобразования.
(2) Вовлеченные в процесс реорганизации общества могут быть обществами одного вида или разных видов, если законом не установлено иное.
Статья 335. Объединение обществ
(1) Объединение обществ может происходить как присоединение или слияние.
(2) Присоединением является процесс, при котором общество (присоединяемое общество) передает все свое имущество другому обществу (приобретающее общество).
(3) Слиянием является процесс, при котором два или несколько обществ (присоединяемые общества) передают все свое имущество вновь учреждаемому обществу (приобретающее общество).
(4) В случае объединения присоединяемое общество прекращает существование без процесса ликвидации.
(5) В случае объединения права и обязанности присоединяемого общества переходят к приобретающему обществу.
(6) В случае объединения участники или члены присоединяемого общества (в дальнейшем в рамках настоящего раздела - участники) становятся участниками приобретающего общества.
Статья 336. Разделение обществ
(1) Разделением является процесс, при котором общество (разделяемое общество) передает свое имущество одному обществу или нескольким другим обществам (приобретающие общества) путем дробления или отделения.
(2) В случае дробления разделяемое общество передает все свое имущество двум или нескольким приобретающим обществам и прекращает существование без процесса ликвидации.
(3) В случае дробления участники разделяемого общества становятся участниками приобретающего общества согласно решению о дроблении общества.
(4) В случае отделения разделяемое общество передает часть своего имущества одному приобретающему обществу или нескольким таким обществам. В случае отделения разделяемое общество продолжает существовать.
(5) В случае отделения все участники разделяемого общества или часть из них становятся участниками приобретающего общества или единственным участником приобретающего общества становится разделяемое общество согласно решению об отделении общества.
(6) Приобретающим обществом может быть уже существующее или вновь учрежденное общество.
Статья 337. Преобразование общества
(1) Преобразованием является процесс, при котором общество одного вида (преобразуемое общество) преобразуется в общество другого вида (приобретающее общество).
(2) В случае преобразования все права и обязанности преобразуемого общества переходят к приобретающему обществу.
(3) В случае преобразования участники преобразуемого общества становятся участниками приобретающего общества.
(4) В случае преобразования преобразуемое общество прекращает существование без процесса ликвидации.
Раздел XVI. Порядок реорганизации
Статья 338. Договор о реорганизации
(1) Если в процессе реорганизации участвуют два или более уже существующих обществ, они заключают договор о реорганизации (в дальнейшем - договор). Договор заключается в письменной форме.
(2) В договоре указываются:
1) фирмы, юридические адреса и регистрационные номера всех вовлеченных в реорганизацию обществ;
2) коэффициент обмена долей капитала (акций) общества и величина доплаты (если таковая предусмотрена);
3) распределение долей капитала (акций) между участниками приобретающего общества;
4) правила передачи долей капитала (акций) приобретающего общества участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества;
5) срок, с которого переданные доли капитала (акции) дают право на получение дивидендов или части прибыли в приобретающем обществе, и влияющие на этот срок условия (если таковые предусмотрены);
6) права, предоставляемые приобретающим обществом акционерам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, которым принадлежат привилегированные акции, и облигационерам, которым принадлежат конвертируемые облигации;
7) день, с которого сделки присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества будут учитываться в бухгалтерском учете приобретающего общества в качестве сделок приобретающего общества;
8) последствия реорганизации для работников присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества;
9) осуществляемые в процессе реорганизации действия и сроки их осуществления.
(3) Если все доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества принадлежат приобретающему обществу, в договоре не указываются сведения, упомянутые в пунктах 2, 3, 4 и 5 части второй настоящей статьи.
(4) Если договором предусматриваются отложенные условия и они не наступают в течение трех лет со дня заключения договора, каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество вправе в одностороннем порядке отказаться от договора, сообщив об этом остальным договаривающимся сторонам не позднее чем за шесть месяцев заранее, если договором не предусматривается более короткий срок сообщения.
(5) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество представляет в учреждение коммерческого регистра сообщение о реорганизации с приложением проекта договора. В газете "Латвияс Вестнесис" публикуется дата регистрации проекта договора и его изменений и номер дела коммерческого регистра, в котором находится проект договора.
(часть 5 в ред. Закона ЛР от 01.01.2001)
Статья 339. Проспект реорганизации
(1) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменной форме подготавливает проспект реорганизации (в дальнейшем проспект), в котором указываются и разъясняются:
1) условия проекта договора;
2) правовые и хозяйственные аспекты реорганизации;
3) коэффициент обмена долей капитала (акций) и величина доплаты (если таковая предусмотрена);
4) методы, использованные для определения коэффициента обмена долей капитала (акций) и величины доплаты, а также проблемы, возникающие при использовании этих методов.
(2) Общества могут подготовить общий проспект.
Статья 340. Проверка ревизора
(1) Для проверки проекта договора обществ, включенных в процесс реорганизации, учреждение коммерческого регистра назначает ревизора из утвержденного им списка. Включенные в процесс реорганизации общества могут совместно требовать от учреждения коммерческого регистра назначения для всех обществ одного ревизора.
(2) Ревизором может быть лицо, имеющее право согласно закону проводить проверку годового отчета общества.
(3) Ревизор не должен проверять проект договора в присоединяемом или разделяемом обществе, если все доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества принадлежат приобретающему обществу, а также в упомянутых в статьях 363 и 368 настоящего закона случаях.
(4) Общества, участвующие в процессе реорганизации, обеспечивают для ревизора доступ ко всем документам и информации, имеющей значение для выполнения обязанностей ревизора.
Статья 341. Заключение ревизора
(1) По результатам проверки проекта договора ревизор составляет письменное заключение и представляет его обществу. В случае назначения одного ревизора для всех обществ он представляет заключение всем обществам.
(2) В заключении указывается:
1) были ли предоставлены ревизору все необходимые документы;
2) являются ли указанные в проекте договора коэффициент обмена долей капитала (акций) и величина доплаты справедливыми и обоснованными;
3) может ли реорганизация причинить убытки кредиторам общества;
4) являются ли соответствующими методы, использованные для определения коэффициента обмена долей капитала (акций) и величины доплаты;
5) особые трудности, возникшие при применении в оценке избранных методов.
Статья 342. Ответственность ревизора
Ревизор несет ответственность за убытки, возникшие по его вине при проведении проверки.
Статья 343. Решение о реорганизации
(1) Проект договора рассматривается и решение о реорганизации принимается собранием участников каждого вовлеченного в процесс реорганизации общества.
(2) Если в связи с реорганизацией должны быть внесены изменения в устав общества капитала или договор персонального общества, решение об этом принимается одновременно с решением о реорганизации.
(3) Не менее чем за месяц до дня, когда предусмотрено собрание участников для утверждения договора, всем участникам должна быть предоставлена возможность по юридическому адресу общества ознакомиться:
1) с проектом договора;
2) с проспектом;
3) с заключением ревизора;
4) с годовыми отчетами всех вовлеченных в реорганизацию обществ за последние три отчетных года;
5) с отчетом о хозяйственной деятельности и внеочередным балансом общества, составленными не ранее чем за три месяца до представления сообщения о реорганизации в учреждение коммерческого регистра, если предыдущий годовой отчет составлен более чем за шесть месяцев до представления сообщения.
(4) Упомянутые в пункте 5 части третьей настоящей статьи отчет о хозяйственной деятельности и внеочередной баланс общества составляются согласно требованиям закона о составлении годового отчета.
(5) Участник имеет право бесплатно получить копии упомянутых в части третьей настоящей статьи документов или выписки из них.
(6) На собрании участников общества капитала правление общества по требованию участников должно представить пояснения по проекту договора и проспекту, по правовым и хозяйственным последствиям реорганизации, а также сведения о других вовлеченных в процесс реорганизации обществах.
(7) Решение о реорганизации составляется в виде отдельного документа.
(8) На основании решения о реорганизации соответствующее общество заключает договор.
(9) К решению о реорганизации прилагается список тех участников (с их подписями), которые голосовали на собрании участников против этого решения.
Статья 344. Обязанность сообщения
Обязанностью правления присоединяемого или разделяемого общества является сообщение собранию участников или приобретающему обществу обо всех существенных изменениях в имущественном положении присоединяемого или разделяемого общества, которые произошли до окончания полномочий правления или до момента вступления в силу реорганизации.
Статья 345. Защита кредиторов
(название статьи в ред. закона от 01.01.2001)
(1) В течение пятнадцати дней со дня принятия решения о реорганизации каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменном виде информирует о реорганизации всех известных кредиторов, у которых до принятия решения о реорганизации существовало право требования к обществу.
(2) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество обязано опубликовать в газете "Латвияс Вестнесис" сообщение о принятии решения о реорганизации. В сообщении для кредиторов указывается:
1) фирма, регистрационный номер и юридический адрес общества;
2) фирмы, регистрационные номера и юридические адреса остальных вовлеченных в реорганизацию обществ;
3) вид реорганизации;
4) факт принятия решения о реорганизации;
5) место и срок заявления требований кредиторов, который не должен быть короче одного месяца со дня опубликования сообщения.
(3) Присоединяемое или разделяемое общество обеспечивает требование кредитора, если он этого требует и если оно заявлено в срок, указанный в упомянутом в части второй настоящей статьи сообщении.
(4) Кредитор приобретающего общества может требовать обеспечения своего требования только в том случае, если докажет, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение его требования.
(5) Обеспеченный кредитор может требовать обеспечение только в размере необеспеченной части долга.
Статья 346. Обжалование решения о реорганизации
(1) На основании иска участника, члена правления или совета вовлеченного в реорганизацию общества суд может признать решение о реорганизации недействительным, если оно принято с нарушением закона, устава общества капитала или договора персонального общества и эти нарушения устранить невозможно или они не были устранены в установленный судом срок.
(2) Срок предъявления иска составляет три месяца со дня опубликования сообщения, упомянутого в части второй статьи 345 настоящего закона.
(3) Общество, решение собрания участников которого о реорганизации признано недействительным, обязано опубликовать об этом сообщение в газете "Латвияс Вестнесис" в течение пятнадцати дней со дня вступления в силу постановления суда.
(4) Признание решения о реорганизации недействительным не оказывает влияния на обязательства, принятые обществом в процессе реорганизации в отношении третьих лиц.
(5) Решение о реорганизации не может быть признано недействительным только по причине установления чрезмерно низких коэффициента обмена долей капитала (акций) или величины доплаты.
(6) Если установлен чрезмерно низкий коэффициент обмена долей капитала (акций), участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества может требовать от приобретающего общества единовременной дополнительной оплаты.
Статья 347. Заявление в учреждение коммерческого регистра
(1) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество не ранее чем через три месяца со дня опубликования сообщения подает в учреждение коммерческого регистра заявление для внесения в коммерческий регистр записи о реорганизации. К заявлению прилагаются:
1) договор или его соответствующим образом заверенная копия;
2) выписка из протокола и решение о реорганизации;
3) список тех участников, которые голосовали против реорганизации;
4) в установленных законом случаях - разрешение на реорганизацию;
5) проспект (если законом установлена подготовка проспекта);
6) заключение ревизора (если законом установлена проверка ревизора);
7) заключительный финансовый отчет присоединяемого или разделяемого путем дробления общества (если заявление подается присоединяемым или разделяемым обществом);
(пункт 7 в ред. закона от 01.01.2001)
8) устав приобретающего общества капитала (если в результате реорганизации образуется новое общество или если общество преобразуется);
9) список членов правления приобретающего общества капитала или участников персонального общества, которые имеют право представлять общество, и нотариально заверенные образцы их подписей (если в результате реорганизации образуется новое общество или если общество преобразуется);
10) список членов совета приобретающего общества капитала (если в результате реорганизации образуется новое общество или если общество преобразуется и если в приобретающем обществе предусмотрен совет).
(2) В заявлении общество заверяет, что требования тех кредиторов, которые заявили свои требования в установленный срок, являются обеспеченными или удовлетворенными и что решение о реорганизации не обжаловано в суд или что соответствующий иск не является неудовлетворенным.
Статья 348. Фирма приобретающего общества
(1) При наличии одного приобретающего общества, оно после реорганизации может использовать фирму присоединяемого общества.
(часть 1 в ред. закона от 01.01.2001)
(2) Условия дальнейшего использования фирмы разделяемого общества предусматриваются договором.
(3) Приобретающее общество может использовать фирму преобразуемого общества, за исключением указания на вид преобразованного общества.
(4) Если участником присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества было физическое лицо, не являющееся участником приобретающего общества, приобретающее общество имеет право использовать в фирме его имя только с письменного согласия этого лица или его наследников.
Статья 349. Запись о реорганизации в коммерческом регистре
(1) Запись о присоединяемом или разделяемом обществе вносится в коммерческий регистр после внесения записей обо всех приобретающих обществах.
(2) После внесения в коммерческий регистр записи о реорганизации присоединенное общество исключается из коммерческого регистра.
(часть 2 в ред. законов от 01.01.2001)
(3) После внесения записи о реорганизации разделяемого общества к делу приобретающего общества присоединяются соответствующие записи из дела разделяемого общества и в случаях, когда разделение происходит путем дробления, разделяемое общество исключается из коммерческого регистра.
(4) В случае преобразования приобретающее общество может быть внесено в коммерческий регистр после внесения записи о реорганизации преобразуемого общества.
(5) Запись о реорганизации в коммерческом регистре оглашается в установленном статьей 11 настоящего закона порядке.
Статья 350. Правовое значение записи о реорганизации в коммерческом регистре
(1) Реорганизация считается вступившей в силу с момента внесения в коммерческий регистр записей обо всех вовлеченных в процесс реорганизации обществах, включая вновь учрежденные общества.
(2) С момента вступления в силу реорганизации:
1) имущество присоединяемого общества считается перешедшим в собственность приобретающего общества;
2) имущество разделяемого общества считается перешедшим в собственность приобретающего общества в соответствии с договором.
(3) Одновременно с исключением общества из коммерческого регистра это общество считается ликвидированным.
(4) С момента вступления в силу реорганизации участники присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества становятся участниками приобретающего общества, и их доли капитала (акции) обмениваются на доли капитала (акции) приобретающего общества пропорционально принадлежащим им долям капитала (акциям). Данное положение не применяется, если единственным участником приобретающего общества становится разделяемое путем отделения общество.
(5) Права третьих лиц на доли капитала (акции) присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества сохраняются в отношении долей капитала (акций) приобретающего общества.
(6) Доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества, принадлежавшие приобретающему обществу или самому присоединяемому или разделяемому обществу, или лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но в пользу соответственно присоединяемого, разделяемого или приобретающего общества, не обмениваются и должны быть погашены, за исключением случаев, когда разделяемое общество в результате отделения становится единственным участником приобретающего общества.
(7) Реорганизация после ее вступления в силу не может быть обжалована.
Статья 351. Ответственность включенных в процесс реорганизации обществ
(1) Приобретающее общество несет ответственность по всем обязательствам присоединяемого и преобразуемого общества.
(2) По обязательствам разделяемого общества, возникшим до момента вступления в силу реорганизации, солидарную ответственность несут все вовлеченные в разделение общества, включая вновь учрежденные общества. Во взаимоотношениях солидарных должников связанным субъектом считается только то лицо, обязательства которого предусмотрены договором.
(3) Если обязательства какого-либо вовлеченного в разделение общества не установлены договором, оно несет солидарную ответственность вместе с другими вовлеченными в разделение обществами по обязательствам разделяемого общества, которые возникли до момента вступления в силу реорганизации и срок исполнения которых наступает в течение пяти лет с момента вступления в силу реорганизации.
Статья 352. Ответственность членов правления и совета
(1) Члены совета, члены правления вовлеченных в реорганизацию обществ и члены персонального общества, имеющие право представительства, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в ходе реорганизации по их вине обществу, его участникам или кредиторам.
(2) Упомянутые в части первой настоящей статьи требования утрачивают силу за давностью в течение пяти лет с момента вступления в силу реорганизации.
Статья 353. Возмещение
(1) Участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, который не согласен с реорганизацией, имеет право в течение двух месяцев с момента вступления в силу реорганизации потребовать выкупа приобретающим обществом его долей за деньги (возмещения).
(2) Возмещения может требовать также участник вновь образованного в результате разделения общества, голосовавший против утверждения устава.
(3) Упомянутые в частях первой и второй настоящей статьи права отсутствуют у участника, не внесенного в упомянутый в части девятой статьи 343 настоящего закона список и в упомянутый в части пятой статьи 355 настоящего закона протокол.
(4) Размер возмещения должен быть равным сумме, которую участник получил бы при разделении имущества присоединяемого или разделяемого общества в случае ликвидации, если таковая произошла бы в момент принятия решения о реорганизации.
(5) В отношении возмещения не применяются установленные законом ограничения о порядке приобретения обществом собственных долей.
(6) С момента вступления в силу реорганизации приобретающее общество выплачивает законные проценты за выплаты возмещения, не произведенные в предусмотренном размере и в предусмотренный срок.
(7) Если участник присоединяемого или разделяемого общества, который не согласен с реорганизацией, не требует возмещения, он в течение двух месяцев может произвести отчуждение своих долей независимо от ограничений, предусмотренных решением, уставом или законом.
Раздел XVII. Особые правила отдельных видов реорганизации
Глава 1. Особые правила объединения
Статья 354. Учреждение нового общества путем слияния обществ
(1) Общества, которые объединяются путем слияния, считаются присоединяемыми обществами и вновь учреждаемое общество - приобретающим обществом.
(2) При учреждении нового общества применяются правила учреждения общества соответствующего вида, если настоящей главой не установлено иное.
(3) В договоре о реорганизации в дополнение к упомянутым в части второй статьи 338 настоящего закона сведениям указываются фирма и юридический адрес приобретающего общества. К договору прилагается проект устава учреждаемого общества или, если приобретающим обществом является персональное общество, - договор общества, утвержденный решениями о реорганизации собраний участников всех присоединяемых обществ.
(4) Присоединяемые общества подают в учреждение коммерческого регистра совместное заявление о внесении нового общества в коммерческий регистр.
Глава 2. Особые правила разделения
Статья 355. Учреждение нового общества путем разделения общества
(1) Вновь учреждаемое общество считается приобретающим обществом.
(2) При учреждении приобретающего общества должны соблюдаться правила учреждения общества соответствующего вида, если настоящей главой не установлено иное.
(3) Если при разделении общества учреждается новое приобретающее общество и в реорганизацию не вовлечено другое уже существующее общество, разделяемое общество принимает решение о разделении, которое заменяет упомянутый в статье 338 настоящего закона договор. В решении о разделении в дополнение к упомянутым в части второй статьи 338 настоящего закона сведениям указываются фирма, юридический адрес приобретающего общества и распределение имущества разделяемого общества между приобретающими обществами. Акт о разделе имущества может быть приложен к решению в виде отдельного документа.
(4) В случае отделения участником вновь учреждаемого общества могут стать только те участники разделяемого общества, которые проголосовали за решение о реорганизации, а также те, которые до принятия этого решения в письменной форме изъявили желание стать участниками вновь учреждаемого общества.
(5) Правление разделяемого общества в установленный в решении о реорганизации срок созывает собрание участников вновь учреждаемого общества, которое утверждает устав вновь учреждаемого общества, избирает органы управления и выполняет другие действия, необходимые при учреждении общества. Устав вновь учреждаемого общества должен быть утвержден не менее чем тремя четвертями от количества присутствующих голосов, и на такое собрание распространяются положения настоящего закона, регулирующие собрание участников общества соответствующего вида. В протоколе собрания участников указываются те участники, которые голосовали против утверждения устава.
(6) Вместе с заявлением о реорганизации разделяемое общество подает в учреждение коммерческого регистра также заявление о внесении приобретающего общества в коммерческий регистр.
(7) Разделение вступает в силу с момента внесения приобретающего общества в коммерческий регистр и внесения в него записи о разделяемом обществе.
Статья 356. Разделение не оговоренного в договоре о реорганизации имущества
В случае дробления имущество, разделение которого не установлено договором о реорганизации, разделяется между приобретающими обществами пропорционально доле имущества, которую они получили от разделяемого общества согласно договору о реорганизации.
Глава 3. Особые правила преобразования
Статья 357. Решение о реорганизации
(1) В решении о реорганизации указываются упомянутые в статье 338 настоящего закона сведения с дополнительным указанием вида приобретающего общества.
(2) К проекту решения в качестве приложения присоединяется проект устава приобретающего общества или договора общества (если приобретающим обществом является персональное общество).
(3) Решением заменяется упомянутый в статье 338 настоящего закона договор о реорганизации, и на него распространяются положения статей 338-343 настоящего закона.
(4) Одновременно с решением о преобразовании утверждаются устав приобретающего общества или договор общества, если приобретающим обществом является персональное общество.
(5) Если общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, одновременно с принятием решения избираются правление и совет приобретающего общества, если таковой согласно закону или уставу необходим.
Статья 358. Порядок применения правил учреждения
(1) В процессе преобразования применяются правила учреждения общества соответствующего вида, если настоящей главой не установлено иное.
(2) Учредителями приобретающего общества считаются те участники преобразуемого общества, которые проголосовали за преобразование общества.
Статья 359. Особенности защиты интересов кредиторов
Положения части третьей статьи 345 настоящего закона не применяются, если общество капитала преобразуется в персональное общество.
Статья 360. Оценка имущества
(1) Если общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, необходимо произвести оценку имущественного вложения с целью установления достаточности имущества преобразуемого общества для создания основного капитала приобретающего общества.
(2) Оценка имущества производится в установленном настоящим Законом порядке, и удостоверяющие оценку документы представляются в учреждение коммерческого регистра вместе с заявлением о преобразовании.
Раздел XVIII. Особые правила
реорганизации обществ отдельных видов
Глава 1. Персональное общество как
вовлеченное в реорганизацию общество
Статья 361. Содержание договора о реорганизации
Если приобретающим обществом является персональное общество, в договоре о реорганизации в дополнение к упомянутым в части второй статьи 338 настоящего закона сведениям указывается статус каждого участника присоединяемого или разделяемого общества в приобретающем обществе (комплементарий или коммандит), а также размер его доли.
Статья 362. Проспект реорганизации
Проспект реорганизации не должен подготавливаться, если все члены персонального общества уполномочены руководить обществом или соглашаются с тем, что проспект не подготавливается.
Статья 363. Проверка ревизора
В персональном обществе договор о реорганизации ревизором не проверяется, если с этим соглашаются все члены.
Статья 364. Решение о реорганизации и заявление в учреждение коммерческого регистра
(1) Решение о реорганизации является принятым, если за него проголосовали все члены.
(2) В договоре общества может быть предусмотрено, что решение о реорганизации является принятым, если за него проголосовало не менее двух третей членов.
(3) К внесению в коммерческий регистр вновь учреждаемого приобретающего персонального общества применяются положения статьи 78 настоящего закона.
Статья 365. Защита меньшинства участников
(1) Если приобретающим обществом является персональное общество, участник вовлеченного в реорганизацию общества, который голосовал против реорганизации или не участвовал в голосовании, становится коммандитом приобретающего общества.
(2) Если приобретающим обществом является персональное общество, возмещение может требовать член, вышедший из общества.
Статья 366. Ответственность участника
(1) Если приобретающим обществом является коммандитное общество или общество капитала, комплементарий присоединяемого или разделяемого общества несет ответственность по обязательствам соответственно присоединяемого или разделяемого общества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с момента вступления в силу реорганизации.
(2) Если комплементарий присоединяемого или разделяемого общества становится комплементарием приобретающего общества, установленный частью первой настоящей статьи срок давности не применяется.
Глава 2. Общество с ограниченной ответственностью
как вовлеченное в реорганизацию общество
Статья 367. Проспект реорганизации
Вовлеченное в реорганизацию общество с ограниченной ответственностью может не подготавливать проспект реорганизации, если все его участники соглашаются с тем, что проспект не подготавливается.
Статья 368. Проверка ревизора
В обществе с ограниченной ответственностью договор о реорганизации ревизором не проверяется, если с этим соглашаются все участники.
Статья 369. Решение о реорганизации
(1) Решение о реорганизации является принятым, если за него проголосовало не менее двух третей участников, присутствующих на собрании участников (если уставом не определена необходимость более значительного большинства голосов для принятия решения о реорганизации).
(2) При определении нормы представительства не учитываются доли, приобретенные самим обществом.
Статья 370. Увеличение основного капитала приобретающего общества в результате процесса объединения или разделения
(1) При увеличении в результате процесса объединения или разделения основного капитала приобретающего общества его участники не имеют преимущественного права на новые, предназначенные для обмена доли.
(часть 1 в ред. закона от 01.01.2001)
(2) В дополнение к установленным статьей 202 настоящего закона документам, которые должны быть представлены в учреждение коммерческого регистра в связи с увеличением основного капитала, к заявлению прилагаются договор о реорганизации и выписка из протокола и решение о реорганизации собрания участников каждого вовлеченного в реорганизацию общества.
Статья 371. Передача долей в случае реорганизации
(1) Приобретающее общество для обмена передает участникам присоединяемого или разделяемого общества в первую очередь принадлежащие ему собственные доли.
(2) Доли приобретающего общества не обмениваются на доли присоединяемого или разделяемого общества, если:
1) доли присоединяемого или разделяемого общества принадлежат приобретающему обществу или третьему лицу, которое действует от своего имени, но в пользу приобретающего общества;
2) доли присоединяемого или разделяемого общества принадлежат самому присоединяемому или разделяемому обществу или третьему лицу, которое действует от своего имени, но в пользу присоединяемого или разделяемого общества.
Статья 372. Оценка имущественного вложения
(1) Если приобретающим обществом является общество с ограниченной ответственностью, которое в результате реорганизации должно увеличить основной капитал или которое учреждается как новое общество, производится оценка имущества каждого присоединяемого общества или соответствующей доли имущества разделяемого общества с целью определения его достаточности для увеличения основного капитала приобретающего общества или его учреждения.
(2) Оценка производится и письменное заключение составляется лицом, которое проверяло договор о реорганизации в соответствующем обществе.
(3) Все участники соответствующего общества, а также участники приобретающего общества имеют право ознакомиться с заключением об оценке имущественного вложения в установленном частями третьей и пятой статьи 343 настоящего закона порядке.
(4) Заключение прилагается к подаваемому в учреждение коммерческого регистра заявлению о реорганизации.
Глава 3. Акционерное общество как
вовлеченное в реорганизацию общество
Статья 373. Решение о реорганизации
(1) Решение о реорганизации является принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей акционеров, присутствующих на собрании акционеров.
(2) Если общество имеет несколько категорий акций, решение принимается в установленном частью третьей статьи 284 настоящего закона порядке.
(3) Если приобретающим обществом не является акционерное общество, акционеры, которым принадлежат привилегированные акции, и облигационеры, которым принадлежат конвертируемые облигации, участвуют в определении нормы представительства и в голосовании на тех же правах, как и остальные акционеры. На них распространяются положения настоящего закона о принятии решений по отдельным категориям акций.
Статья 374. Увеличение основного капитала приобретающего общества в результате процесса объединения или разделения
(1) При увеличении основного капитала приобретающего общества в результате процесса объединения или разделения его акционеры не имеют преимущественного права на эмитированные для обмена акции.
(часть 1 в ред. закона от 01.01.2001)
(2) В дополнение к установленным статьей 261 настоящего закона документам, которые должны быть представлены в учреждение коммерческого регистра в связи с увеличением основного капитала, к заявлению прилагаются договор о реорганизации и решение о реорганизации собрания участников каждого вовлеченного в реорганизацию общества.
Статья 375. Передача долей в случае реорганизации
(в ред. закона от 01.01.2001)
Приобретающее общество передает с целью обмена участникам присоединяемого или разделяемого общества в первую очередь принадлежащие ему собственные доли.
Статья 376. Размер доплаты
(1) Предусмотренные договором доплаты, выплачиваемые приобретающим акционерным обществом участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, не должны в общем объеме превышать 10 процентов от суммы номинальных стоимостей предложенных для обмена акций.
(2) В случае установления чрезмерно низкого коэффициента обмена долей капитала участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества может требовать от приобретающего общества единовременной выплаты, которая может превысить установленный частью первой настоящей статьи размер.
Статья 377. Оценка материального вложения
(1) Если приобретающим обществом является акционерное общество, которое в результате реорганизации должно увеличить основной капитал или которое учреждается как новое общество, производится оценка имущества каждого присоединяемого общества или соответствующей доли имущества разделяемого общества с целью определения его достаточности для увеличения основного капитала приобретающего общества или его учреждения.
(2) Оценка производится и письменное заключение составляется лицом, которое проверяло договор о реорганизации в соответствующем обществе.
(3) Все участники соответствующего общества, а также участники приобретающего общества имеют право ознакомиться с заключением об оценке имущественного вложения в установленном частями третьей и пятой статьи 343 настоящего закона порядке.
(4) Заключение прилагается к подаваемому в учреждение коммерческого регистра заявлению о реорганизации.
Статья 378. Анонимные акционеры и облигационеры
(1) Если приобретающим обществом является общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, имеющее только именные акции, и об акционерах присоединяемого, разделяемого или преобразуемого акционерного общества и облигационерах, которым принадлежат конвертируемые облигации, не имеется сведений, в регистре участников или регистре акционеров приобретающего общества вместо имен участников и акционеров указывается количество принадлежащих им акций или облигаций и сумма их номинальных стоимостей.
(2) Если приобретающим обществом является персональное общество и об акционерах присоединяемого, разделяемого или преобразуемого акционерного общества и облигационерах, которым принадлежат конвертируемые облигации, не имеется сведений, в договоре о реорганизации и в заявлении в учреждение коммерческого регистра вместо имен участников приобретающего общества указывается количество принадлежащих им акций или облигаций и сумма их номинальных стоимостей.
(3) Если позднее имена этих акционеров или облигационеров становятся известными, они вносятся в регистр участников (акционеров) приобретающего общества, а если приобретающим обществом является персональное общество,- в коммерческий регистр.
Статья 379. Защита интересов держателей привилегированных акций и облигационеров
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права держателей привилегированных акций и облигационеров присоединяемого или разделяемого акционерного общества.
(2) Если приобретающим обществом не является акционерное общество, держатели привилегированных акций и облигационеры присоединяемого или разделяемого акционерного общества получают доли приобретающего общества на основании тех же условий, что и остальные акционеры присоединяемого или разделяемого общества.
(3) Держатели привилегированных акций и облигационеры, которые не согласны с решением о реорганизации, могут требовать возмещения согласно положениям статьи 353 настоящего закона.
ПРАВИЛА ПЕРЕХОДА
1. Закон вступает в силу 1 января 2002 года.
(пункт 1 в ред. закона от 01.01.2001)
2. Порядок вступления в силу настоящего закона устанавливается особым законом.
3. Кабинет министров от 01.01.01 года обеспечивает необходимое финансирование для реализации условий вступления в силу Коммерческого закона.
(пункт 3 введен законом от 01.01.2001)
4. Для обеспечения соответствия уставов общества капитала и договоров персонального общества требованиям настоящего закона, которые распространяются на условие о том, что члены правления или члены персонального общества не ограничены в своем праве представительства прокуристом, до 1 июня 2005 года общество капитала представляет в учреждение коммерческого регистра соответствующие изменения в уставе, если ими установлено, что один или несколько членов правления имеют право представлять общество капитала только совместно с прокуристом, или персональное общество заявляет в учреждение коммерческого регистра об изменении модели представительства, если договором персонального общества установлено, что один или несколько членов общества имеют право представлять персональное общество только совместно с прокуристом. До внесения соответствующих изменений в устав общества капитала или договор персонального общества, но не более чем до 1 июня 2005 года имеет силу определенная уставом общества капитала или договором персонального общества модель представительства.
(пункт 4 введен законом от 01.01.2001)
Закон принят в Саэйме 13 апреля 2000 года.
Президент страны
В. ВИКЕ-ФРЕЙБЕРГА
Рига, 4 мая 2000 года
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 |
