7 июля 2009 года

Кому: кредиторам Группы РБК

Текущий статус реструктуризации долга РБК и следующие шаги

Уважаемые господа!

Настоящим письмом мы хотим уведомить вас о статусе завершения реструктуризации долга Информационные Системы» («Головная компания») и RBC Investment Cyprus Ltd (вместе «РБК» или «Компания»), условиях и структуре предложения о реструктуризации, а также плане дальнейших действий.

Компания предлагает кредиторам обменять свои долговые инструменты на общую сумму около $180 млн.[1] («Существующая финансовая задолженность») с РБК на новый инструмент («Ноты») («Реструктуризация долга»). В приложении к данному письму направляем вам несколько документов на русском и английском языках, относящиеся к сделке по Реструктуризации долга, которые предлагаются для подписания в соответствии с графиком, приведенным ниже. Направляемые документы включают:

a)  Основные коммерческие условия Реструктуризации долга;

b)  Кредитное соглашение, которое будет заключено между Moscow River B. V. («Кредитор»), РБК-Медиа («Заемщик») и 15 другими компаниями, входящими в группу РБК, в качестве поручителей;

c)  Соглашение об обмене, регулирующее обмен Существующей финансовой задолженности на Ноты; (вместе с пунктом b) «Финансовые документы»);

d)  Соглашения о залоге (в отношении акций в дочерних компаниях, торговых марок, акций Головной компании, внутригрупповых кредитов);

e)  Соглашение о субординировании, в соответствии с которым все внутригрупповые кредиты становятся второстепенными по отношению к праву Кредитора по кредиту;

f)  Соглашение о безакцептном списании, регулирующее безакцептое списание средств в соответствии с кредитным соглашением (вместе с пунктами d) и e) “Обеспечительные документы”)

g)  Соглашение о сотрудничестве с агентом по взысканию, регулирующее обязанности Агента по взысканию как агента Кредитора

Весь пакет документов, относящихся к сделке, находится в приложении к данному письму.

1.  Текущий статус одобрения Реструктуризации долга

Компания согласовала с группой примерно 20 крупных кредиторов, представлюящих чуть более 100 млн. долларов Существующей финансовой задолженности, основные коммерческие условия реструктуризации долга. Компания продолжает переговоры с остальными кредиторами и верит в успешное достижение Реструктуризации долга на предложенных условиях.

2.  Ноты

Ноты, предлагаемые кредиторам в обмен на Существующую финансовую задолженность, будут выпущены без права регресса голландской компанией специального назначения Moscow River B. V. в рамках существующей Программы выпуска среднесрочных нот, обеспеченных активами, стоимостью $5млрд. (Asset Backed Medium Term Note Programme). С помощью Нот будет профинансирован Кредит компании РБК-Медиа, входящей в группу РБК. Кредит будет иметь обеспечение, описание которого предоставлено ниже. Ноты будут торговаться на внебиржевом рынке и будут зарегистрированы в системе клиринговых расчетов Euroclear/Clearstream.

3.  Механизм обмена долга

Общие положения

Схема обмена долга описана более детально в Приложении 1.

На первом этапе Pintoleza Holdings Ltd («Pintoleza»), компания, входящая в группу компаний РБК, приобретет Ноты, выпущенные Кредитором, и будет их держать для целей последующего обмена.

Кредиторы по Существующей финансовой задолженности передадут свои долговые инструменты (в настоящее время должниками по этим инструментам выступают Головная компания в сумме [4.5] млрд. рублей и RBC Investments Cyprus в сумме [2.5] млрд. рублей) Pintoleza, в соответствии с процедурами передачи долга, применяемыми в отношении этих инструментов.

Кредиторы-участники, принимающие участие в обмене Существующей финансовой задолженности, получат Ноты от Pintoleza в результате обмена.

По завершении процесса передачи Pintoleza приобретет права по Существующей финансовой задолженности и станет кредитором Головной компании и RBC Investments Cyprus.

Процедура обмена для синдицированных кредитов и двусторонних соглашений:

Существующая финансовая задолженность будет обменена на Ноты по следующей схеме:

Каждый Кредитор-участник и РБК подписывают акт сверки, подтверждающий сумму долга, причитающуюся такому кредитору; Pintoleza, МДМ Банк, действующий в качестве «Агента по урегулированию и заключению сделки» и кредиторы-участники подписывают Соглашение об обмене; Pintoleza дает инструкции Агенту по урегулированию и заключению сделки передать Ноты Кредиторам; Кредиторы подписывают акты передачи (в соответствии с документацией по каждому долговому инструменту) для передачи своих прав по Существующей финансовой задолженности компании Pintoleza и предоставляют акты Агенту по урегулированию и заключению сделки для хранения до момента передачи Нот соответствующему кредитору; Агент по урегулированию и заключению сделки переводит Ноты Кредиторам и передает акты передачи РБК.

Процедура обмена для биржевых облигаций:

Каждый держатель биржевых облигаций, принимающий участие в обмене, и РБК подписывают акт сверки, подтверждающий сумму долга, причитающуюся такому кредитору; Pintoleza, Агент по урегулированию и заключению сделки и кредиторы-участники подписывают Соглашение об обмене; Держатели биржевых облигаций (владеющие облигациями на сумму, превышающую $100тыс.) переводят облигации на счет Pintoleza и получают Ноты. В отношении держателей биржевых облигаций, владеющих бумагами на сумму менее $100тыс., рассматриваются несколько структур для реструктуризации на таких же условиях, что и с остальными кредиторами. Финальная структура будет объявлена согласно срокам ниже.

После обмена Pintoleza частично погасит кредит, полученный от Заемщика (в сумме [4.5] млрд. рублей), для приобретения Нот, путем передачи своих прав по Существующей финансовой задолженности Заемщику.

Ноты будут обслуживаться Заемщиком из денежных поступлений по внутригрупповым кредитам. В Приложении 3 отражен механизм формирования денежных потоков для обслуживания Нот.

Около [2.6] млрд. рублей ($84 млн.) существующих внутригрупповых кредитов будут переуступлены Головной компанией Заемщику с целью частичного погашения ее обязательств по Существующей финансовой задолженности, переуступленной Заемщику. По оставшейся части обязательств Головной компании по Существующей финансовой задолженности будет проведена новация путем выпуска нового кредита Головной компании в сумме [1.9] млрд. рублей ($61млн.).

4.  Предоставляемое обеспечение

Компания согласилась предоставить кредиторам значительное обеспечение, краткая информация о котором содержится в документе с основными условиями реструктуризации. Предоставляемое обеспечение включает:

    Залог 100% акций:
      компаний, осуществляющих деятельность в деловом сегменте Интернета, на которые приходится 53% прогнозируемой выручки 2009 года («РосБизнесКонсалтинг», . ру», «ИПК Медиа Продакшн»); компаний, которые издают газету «РБК Daily» и журнал «РБК», и на которые приходится 11% прогнозируемой выручки 2009 года («СМТП Пресс», ); компании, контролирующей телевизионную деятельность РБК, и на которую приходится 19% прогнозируемой выручки 2009 года («РБК-ТВ»); 80% акций EDI-S Press Limited (владельца ИД «Салон-Пресс»). Компания планирует продать активы ИД «Салон-Пресс» в 2009 году, чтобы покрыть свои потребности в оборотном капитале; всех рекламных агентств, включая российские и зарубежные (Mohiville Corporation N. V., «Глобал Медиа Солюшенс», , «РБК-Реклама») другие существенные компании группы РБК: «РБК-Медиа», Наши Деньги», Pintoleza Holdings Ltd.

Все вышеперечисленные компании вместе с Головной компанией («Поручители») также действуют в качестве поручителей по Кредитному соглашению.

    залог 5 млн. акций Головной компании; гарантии Должников (за исключением Заемщика); частичная гарантия Головной компании;
    залог торговых знаков, которыми владеют Должники; залог всех внутригрупповых кредитов, превышающих $1млн.; Контролируемые счета: все счета Должников будут открыты в одном банке. В отношении Контролируемых счетов должны применяться процедуры управления денежными средствами, описанные в кредитном соглашении; Соглашение о безакцептном списании, позволяющее безакцептное снятие денежных средств с Контролируемых счетов в целях уплаты купона, выплаты взноса в счет основного долга, обязательной досрочной выплаты суммы, подлежащей списанию со счета; Соглашение о субординировании: все внутригрупповые кредиты являются второстепенными по отношению к займу, предоставленному в виде Нот.

5.  Корпоративные одобрения

Различные сделки, заключенные компаниями, входящими в группу РБК (кроме Головной компании), в рамках Реструктуризации Долга (кредит, залоги, гарантии, обмен) потребуют одобрения на соответствующих общих собраниях акционеров компаний. Головная компания предоставит частичную гарантию и залог акций, которые не потребуют одобрения в качестве крупной сделки. Компания запросила иностранную юридическую фирму Allen & Overy подготовить правовое заключение по необходимым одобрениям по сделкам, заключенным соответствующими компаниями, входящими в группу РБК. Правовое заключение будет предоставлено кредиторам после подписания.

6.  Налоговые вопросы

В соответствии с предварительной оценкой Компании, предлагаемый механизм Реструктуризации долга не влечет негативных налоговых последствий для Компании. Компания запросила KPMG подготовить стандартное заключение по налоговым вопросам в отношении российской и кипрской юрисдикций, которое будет предоставлено Кредитору и раскрыто Кредиторам-участникам. Налоговые вопросы, относящиеся к голландской юрисдикции, будут описаны в правовом заключении и заключении по налоговым вопросам, подготовленным Baker&McKenzie, Амстердам.

7.  План дальнейших действий

Компания предлагает следующий график завершения процесса Реструктуризации долга:

    7 июля – кредиторы получают Финансовые и Обеспечительные документы 7-21 июля – кредиторы изучают Финансовые и Обеспечительные документы 21 июля – каждый кредитор в письменной форме уведомляет Компанию о своем согласии с условиями Финансовых и Обеспечительных документов и готовности подписать Соглашение об обмене

После получения письменных уведомлений от 75% кредиторов Компания дополнительно объявит детали подписания, закрытия сделки, а также обмена Нот. Одновременно с этим Компания объявит структуру обмена долгов для кредиторов с номинальной задолженностью меньше 100,000 долларов.

8.  Почему важно подписание Реструктуризации долга

Менеджмент твердо уверен в способности Компании обслуживать долг на согласованных условиях, в то же время понимает желание кредиторов в более раннем погашении долга, в связи с чем продолжит рассмотрение предложений, которые позволят возвратить долг раньше, чем предусмотрено условиями реструктуризации. Без успешного подписания предлагаемой Реструктуризации любому потенциальному кредитору сложно сделать привлекательное предложение кредиторам и Компании, не понимая консолидированной позиции кредиторов.

Реализация Реструктуризации долга и участие кредиторов в соответствии с вышеуказанным графиком позволят Компании выполнить свои финансовые прогнозы на 2009 год и, следовательно, начать выплачивать долг в соответствии с согласованными условиями. В случае если реализация Реструктуризации долга продолжит затягиваться, вероятность достижения Компанией своих финансовых прогнозов на 2009 год будет снижаться. Таким образом, вероятно, потребуется пересмотр уже согласованных условий.

9.  Преимущества предлагаемых условий Реструктуризации долга

Компания считает, что условия реструктуризации позволяют достичь необходимого компромисса между интересами кредиторов, акционеров и Компании. Предлагаемая реструктуризация предоставляет кредиторам ряд преимуществ:

    Полная выплата долга без необходимости списания Привлекательные условия реструктуризации, при которых дисконтированная стоимость долга выше, чем стоимость, по которой он торгуется в настоящее время, а также выше стоимости, которая предполагается в альтернативных публичных предложениях о реструктуризации долга Стабилизация ситуации в компании, позволяющая возвратить долг в ближайшем будущем Существенное обеспечение Торгуемый ликвидный инструмент Заинтересованность и полная мотивация менеджмента в полном погашении долга на согласованных условиях Высокая степень уверенности в полном погашении долга - существенный контроль над операционной и финансовой деятельностью компании посредством применения строгих обязательств в отношении компании, а также участие кандидата от кредиторов в совете директоров Компании и участие кредиторов в назначении на руководящие должности (финансовый директор и главные бухгалтеры), контроль Агента по взысканию. Высокая степень уверенности в полном погашении долга также подтверждается текущими финансовыми показателями:

Менеджмент Компании уверен, что скорейшее успешное достижение Реструктуризации долга позволит Компании достичь и, возможно, перевыполнить финансовые прогнозы на 2009 год.

10.  Контактные данные

По всем вопросам, связанным с Реструктуризацией долга, просим вас обращаться к Александру Коноплястому по телефону +7 495 доб. 1212 или по электронной почте *****@***ru

С уважением,

Герман Каплун

Генеральный Директор

Информационные Системы»

Приложение 1. Схема обмена долга

[1] Не включает неурегулированную сумму долга по форвардным контрактам Альфа Банка