Утверждено решением Общего

собрания акционеров

(протокол от 01.01.2001 года)

Положение о Совете директоров

Открытого акционерного общества Агроинвестиционный коммерческий банк

Глава 1. Общие положения

1.1.  Настоящее Положение принято в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Открытого акционерного общества Агроинвестиционный коммерческий банк (далее - Банк) и регулирует статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров Банка, вопросы полномочий и ответственности Председателя Совета директоров, членов Совета директоров Банка, порядок созыва, проведения заседаний Совета директоров Банка и оформления его решений, а также порядок взаимодействия Совета директоров Банка с другими органами управления Банка.

1.2.  Совет директоров является органом управления Банка, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка к компетенции общего Собрания акционеров.

1.3.  Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров Банка.

1.3.  Совет директоров не вмешивается в оперативную и распорядительную деятельность Правления Банка.

1.4.  Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих Уставу или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.

Глава 2. Компетенция Совета директоров

2.1. К компетенции Совета директоров Банка относится решение следующих вопросов:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2)  созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

3)  утверждение повестки дня общего Собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров;

5)  увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества объявленных акций соответствующей категории (типа), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6)  внесение в Устав Банка изменений и дополнений по результатам размещения акций Банка, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Банка.

7)  размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев, когда принятие таких решений Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

8)  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) предварительное утверждение годового отчета Банка;

11) избрание Председателя Правления Банка, утверждение по представлению Председателя Правления Банка состава Правления Банка и заместителей Председателя Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий;

12) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя и членов Правления;

13)рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

14)  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15)  использование резервного и иных фондов Банка;

16) утверждение перечня внутренних документов Банка, подлежащих утверждению органами управления Банка в пределах их компетенции;

17) утверждение Положения о службе внутреннего контроля Банка, положений о филиалах и представительствах Банка, кредитной политики Банка, в том числе условий кредитования работников Банка, инсайдеров, акционеров и аффилированных с ними лиц, иных политик, принимаемых Банком, положений о комитетах Банка;

18) создание филиалов, открытие представительств Банка и их ликвидация;

19) Внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией, изменением их места нахождения;

20) принятие решений о внутренней структуре Банка (создании и/или упразднении Департаментов, Управлений, Комитетов, отделов и т. п.);

21) принятие решения об участии Банка в создании и деятельности других организаций, кроме случаев, отнесенных законом к компетенции общего Собрания акционеров;

22) одобрение крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

23) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

24) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

25) рассмотрение документально оформленных результатов проверок деятельности Банка Ревизионной комиссией и принятие по ним соответствующих мер;

26) вынесение на рассмотрение общего Собрания акционеров вопроса об утверждении аудитора Банка;

27) создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля;

28) регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

29) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

30) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

31) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

32) контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;

33) рассмотрение и утверждение миссии и стратегии Банка, утверждение планов деятельности Банка и отчетов об их выполнении;

34) утверждение по представлению Правления перечня информации о Банке или его деятельности, содержащей секретные или конфиденциальные сведения и составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую действующим законодательством тайну; а также перечня информации, составляющую банковскую тайну;

35) решает другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Положением о Совете директоров Банка и действующим законодательством Российской Федерации.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.

3.Порядок образования и состав Совета директоров Банка

3.1. Состав Совета директоров Банка устанавливается в количестве пяти человек.

3.2. Члены Совета директоров Банка избираются ежегодно общим Собранием акционеров — владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Собрании, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

3.3. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка в срок не позднее, чем за 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего Собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка в срок не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава Совета директоров, определенного в Уставе Банка.

Кандидаты на должности членов Совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

3.4. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров оформляется в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций, фамилии, имени, отчества, данных документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

3.5. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность, оформленная в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность, оформленная в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.6. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Банка, полномочия Совета директоров Банка прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

3.7. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее пяти дней после окончания сроков подачи предложений, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.8. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

·  не соблюдены сроки подачи заявок, установленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

·  акционеры не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Банка;

·  предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

3.9. Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка направляется акционеру (акционерам), выдвинувшему кандидата, не позднее трех дней от даты его принятия.

3.10. Если выборы Совета директоров Банка не состоялись, то в течение 3 рабочих дней с момента признания их несостоявшимися действующий Совет директоров Банка обязан принять решение о созыве внеочередного общего Собрания с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров Банка.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров.

3.11. Если количество членов Совета директоров Банка становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Банка и настоящим Положением, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

3.12. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.13. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка. Председатель Правления Банка или лицо, осуществляющее его функции, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

3.14. По решению общего Собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

3.15. Банк в письменной форме уведомляет Банк России об избрании (освобождении) члена Совета директоров в трехдневный срок со дня принятия такого решения.

3.16. Техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет секретарь Совета директоров, действующий на основании настоящего Положения и в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров.

Глава 4. Председатель Совета директоров Банка

4.1. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка на первом заседании Совета директоров, проводимом после годового или внеочередного собрания Общего собрания акционеров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.

4.2.  Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.3.  Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4.4.  В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Банка.

4.5. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и его взаимодействие с иными органами Банка.

Глава 5. Секретарь Совета директоров

5.1. Секретарь Совета директоров назначается Советом директоров Банка. Секретарь Совета директоров может быть избран как из числа членов Совета директоров, так и из числа лиц, не являющихся членами Совета директоров. В случае если Секретарем избрано лицо, не являющееся членом Совета директоров, с таким лицом может быть заключен договор о выполнении функций Секретаря Совета директоров, содержащий обязанность о неразглашении конфиденциальной информации.

5.2. Совет директоров вправе в любое время назначить нового Секретаря. Освобождение лица, являющегося работником Банка, от выполнения функций Секретаря Совета директоров, не влечет за собой его автоматическое увольнение из Банка. Секретарь Совета директоров вправе в любое время отказаться от выполнения функций Секретаря Совета директоров, направив письменное заявление на имя Председателя Совета директоров Банка. Полномочия Секретаря прекращаются с момента получения Банком такого заявления.

5.3. Секретарь Совета директоров обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава, настоящего Положения и иных внутренних документов Банка.

5.4. Секретарь Совета директоров:

- проводит работу по организации заседаний Совета директоров, направляет членам Совета директоров сообщения о созыве заседаний Совета директоров и материалы, представляемые членам Совета директоров при подготовке к проведению заседания Совета директоров (если это необходимо), знакомит их с проектами решений по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров;

- рассылает членам Совета директоров бюллетени для принятия решений опросным путем (заочным голосованием) и организует хранение бюллетеней, полученных от членов Совета директоров;

- осуществляет учет и хранение входящей и исходящей корреспонденции Совета директоров, ведет делопроизводство Совета директоров;

- обеспечивает архивирование и хранение всех документов и материалов, относящихся к деятельности Совета директоров;

- организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;

- под руководством Председателя Совета директоров осуществляет контроль за неукоснительным соблюдением требований настоящего Положения;

- доводит до исполнителей решения Совета директоров.

5.5. Секретарь Совета директоров обязан:

- не разглашать и не использовать в собственных интересах либо интересах третьих лиц конфиденциальную информацию Банка, ставшую ему известной в связи с осуществлением им прав и исполнением обязанностей Секретаря Совета директоров, в течение всего времени осуществления функций Секретаря Совета директоров и трех лет после прекращения его полномочий;

- строго соблюдать правила доступа к информации и материалам, связанным с деятельностью Банка, в том числе конфиденциальной информации Банка и третьих лиц, и работы с такой информацией и материалами, не допускать их несанкционированного уничтожения, модификации, блокирования;

5.6. Исполнительные органы и должностные лица Банка обязаны содействовать Секретарю Совета директоров в осуществлении им своих функций.

Глава 6. Порядок созыва заседаний Совета

директоров Банка, повестка дня

6.1. Заседания Совета директоров Банка проводятся по мере необходимости.

6.2. Заседания Совета директоров Банка созываются Председателем Совета директоров Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, членов Ревизионной комиссии, аудитора Банка, Правления Банка или Председателя Правления Банка. Требование о созыве заседания Совета директоров может быть направлено в письменной форме. В этом случае оно должно содержать:

·  формулировки пунктов повестки дня;

·  четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

·  форму проведения.

Требование должно быть подписано членом Совета директоров - инициатором созыва заседания или Председателем Правления или Председателем Ревизионной комиссии, или аудитором Банка.

6.3. Письменное требование о созыве заседания Совета директоров может быть вручено лично Председателю Совета директоров, направлено заказным письмом в адрес общества с уведомлением о его вручении, электронной почтой или по факсу в адрес Председателя Совета директоров или исполнительного органа Банка, сдано в канцелярию общества.

В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

Сообщение о дате заседания Совета директоров общества доводится до сведения членов Совета директоров по телефону, либо путем направления им соответствующего письма, либо электронной почтой, либо факсимильного сообщения, или вручения указанного сообщения членам Совета директоров общества под роспись не позднее, чем за три календарных дня до даты проведения заседания. В сообщении о проведении заседания указывается место и время его проведения, повестка дня заседания Совета директоров. К этому сообщению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня заседания Совета директоров общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от общего числа членов Совета.

6.7. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения лицами, перечисленными в п. 6.2. настоящего Положения.

6.8. На заседании Совета директоров Банка не могут рассматриваться вопросы, не указанные в сообщении о проведении заседания Совета директоров.

Глава 7. Порядок проведения заседаний Совета директоров

7.1. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной форме (совместного присутствия членов Совета директоров) и в заочной форме (опросным путем).

7.2. Местом проведения заседания Совета директоров может быть как место нахождения исполнительного органа Банка (город Астрахань) так и место нахождение филиала Банка в городе Москве.

7.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета другому запрещается.

При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров, по инициативе председательствующего на заседании Совета директоров, может учитываться письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего на его заседании.

Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно быть передано Председателю Совета директоров не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров.

7.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества. В случае равенства голосов членов Совета директоров общества право решающего голоса при принятии решений имеет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение трех календарных дней после проведения соответствующего заседания Совета директоров в письменной форме подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

8. Порядок принятия решений Совета директоров путем заочного голосования

8.1. Совет директоров вправе принимать решения в форме заочного голосования.

8.2. Инициатором принятия Советом директоров решения в форме заочного голосования может быть член Совета директоров, Председатель Правления Банка, о чем они направляют соответствующие требования Председателю Совета директоров.

8.3. Заочное голосование проводится с помощью бюллетеней для заочного голосования (опросных листов), рассылаемых членам Совета директоров.

8.4. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

·  указание на то, что бюллетень является бюллетенем для заочного голосования;

·  вопросы, которые ставятся на заочное голосование, формулировки решений, а также варианты заочного голосования по ним, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

·  дату и место окончания приема бюллетеней (не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты направления бюллетеня);

·  место для подписи члена Совета директоров.

8.5. Вручение бюллетеней для заочного голосования и информационных материалов членам Совета директоров организуется секретарем Совета директоров по указанию Председателя Совета директоров.

8.6. Бюллетени для заочного голосования вручаются лично члену Совета директоров, либо уполномоченному им лицу (секретарю, помощнику и т. п.) под расписку или рассылаются электронной почтой, по факсу и т. п.

8.7. Голос члена Совета директоров не учитывается при подведении итогов голосования и определении кворума, если бюллетень:

·  поступил в Совет директоров позднее установленной даты окончания приема бюллетеней;

·  не содержит подпись члена Совета директоров;

·  содержит более одного варианта голосования по вопросам повестки дня.

8.8. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) соответствуют требованиям настоящего Положения и были сданы в течение установленного срока в Совет директоров.

8.9. По итогам заочного голосования не позднее 3 (трех) дней с даты окончания приема бюллетеней составляется протокол за подписями Председателя и секретаря Совета директоров, к которому прилагаются все бюллетени, сданные на дату подписания протокола. Формулировки вопросов, поставленных на заочное голосование, должны соответствовать формулировкам протокола.

Глава 9. Протокол заседания Совета директоров Банка

9.1. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол. Протоколы заседаний Совета директоров Банка ведет секретарь Совета директоров Банка.

Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее трех дней после его проведения.

9.2. В протоколе Совета директоров указываются:

·  место и время его проведения;

·  лица, присутствующие на заседании (лица, которым направлены бюллетени для голосования);

·  повестка дня заседания;

·  вопросы, поставленные на голосование;

·  принятые решения;

·  итоги голосования по вопросам повестки дня.

9.3. Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и Секретарем Совета директоров.

9.4. По результатам заочного голосования (опроса) оформляется протокол Совета директоров Банка, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные документы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров (бюллетени). Протокол заочного голосования (опроса) членов Совета директоров Банка подписывается Председателем и Секретарем Совета директоров.

9.5.Протоколы хранятся по месту нахождения исполнительного органа Банка. Ответственным за хранение протоколов является секретарь Совета директоров или иное уполномоченное лицо.

Ознакомление с положениями протоколов Совета директоров, содержащими конфиденциальную или секретную информацию, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

9.6. Секретарь Совета директоров вправе выдавать членам Совета директоров, Председателю, членам Правления Банка, членам Ревизионной комиссии выписки из протоколов заседаний Совета директоров, Устава, протоколов Общих собраний акционеров, настоящего Положения и других документов, относящихся к ведению Общего собрания акционеров и Совета директоров.

9.7. Указанные выписки заверяются подписью секретаря Совета директоров, а в необходимых случаях - подписью Председателя Совета директоров, члена Совета директоров, Председателя Правления или другого ответственного лица Банка, и скрепляются печатью Банка.

Глава 10. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров Банка.

10.1. Члены Совета директоров имеют право принимать участие в заседаниях Правления и Комитетов Банка, знакомиться с протоколами заседаний Правления и Комитетов Банка, получать их копии, а также запрашивать у Председателя Правления Банка и получать необходимую оперативно-техническую, экономическую, хозяйственную и другую информацию.

10.2. Каждый член Совета директоров вправе:

·  запрашивать и получать у Председателя и членов Правления Банка, имеющиеся у Банка информацию и материалы, в том числе конфиденциальные в объеме, необходимом для эффективного осуществления членом Совета директоров своих прав и исполнение обязанностей, с соблюдением действующих в Банке правил доступа к такой информации и
работы с ней;

·  вносить на рассмотрение Совета директоров и исполнительных органов Банка предложения об улучшении организации и обеспечения деятельности Совета директоров;

·  требовать созыва заседания Совета директоров в установленном порядке и принимать участие в заседаниях Совета директоров с правом голоса по всем вопросам;

·  вносить предложения Председателю Совета директоров о включении вопросов в повестку дня заседаний Совета директоров;

·  вносить предложения и замечания по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров;

·  знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, Правления и получать их копии;

·  требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

10.3. По решению Общего собрания акционеров Банка членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров и/или Общим собранием акционеров Банка.

10.4. Члены Совета директоров имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка и настоящим Положением.

10.5. Каждый член Совета директоров обязан:

· при осуществлении прав и обязанностей члена Совета директоров действовать в интересах Банка с должной заботливостью и осмотрительностью, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно;

· не разглашать и не использовать в собственных интересах либо интересах третьих лиц конфиденциальную информацию Банка и третьих лиц, ставшую известной члену Совета директоров в связи с осуществлением прав и исполнением обязанностей члена Совета директоров, в течение всего времени его пребывания в Совете директоров и трех лет после прекращения полномочий члена Совета директоров;

· строго соблюдать правила доступа к информации и материалам, связанным с деятельностью Банка, и работы с такой информацией и материалами, не допускать их несанкционированного уничтожения, модификации, блокирования;

· регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров, о созыве которых ему было сообщено, за исключением случаев, когда присутствие члена Совета директоров на заседании затруднительно либо невозможно по уважительным причинам. В последнем случае член Совета директоров вправе в порядке, предусмотренном настоящим Положением, представить свое письменное мнение по всем или отдельным вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

· участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня заседания;

· прилагать все возможные усилия для принятия Советом директоров беспристрастных и обоснованных решений, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения остальных членов Совета директоров всю имеющуюся у него информацию, касающуюся принимаемых решений;

· при принятии решений разумно оценивать связанные с ними риски и возможные неблагоприятные последствия;

· выполнять решения, принятые общим Собранием участников и Советом директоров;

· информировать секретаря Совета директоров об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т. п.);

· без промедления сообщать Банку о своей аффилированности и изменениях в ней;

· доводить до сведения Совета директоров информацию о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

· информировать Совет директоров о намерении учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Банком;

· участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом
директоров;

· готовить и выносить на рассмотрение Совета директоров материалы по вопросам, которые поручено контролировать члену Совета директоров;

· знакомиться с годовыми отчетами, годовой бухгалтерской отчетностью Банка, предложениями относительно порядка распределения прибыли Банка, проектами решений по рассматриваемым Советом директоров вопросам и выражать свое мнение по поводу данных документов и предложений;

· в случае необходимости присутствовать на Общем собрании акционеров Банка и давать пояснения по вопросам акционеров;

· сообщать Совету директоров ставшие известными члену Совета директоров факты нарушения работниками Банка действующего законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Банка, действующих в Банке правил, инструкций и других локальных правовых актов.

Члены Совета директоров имеют также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка и настоящим Положением.

10.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные обществу их действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.7. Если несостоятельность (банкротство) Банка вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющиеся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.

11. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение

11.1. Положение о Совете Директоров утверждается Общим собранием акционеров.

11.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Банка для внесения предложений в повестку дня очередного или внеочередного общего собрания акционеров.

11.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

Председательствующий на общем

собрании акционеров