Вторая редакция устава Вторая редакция устава
зарегистрирована: утверждена: Решение
Постановление главы общего собрания акционеров
администрации Ленинского “Системпром”
района города Чебоксары Протокол.
Чувашской Республики от 01.01.01 г.
от 02.06.98г. № 000
Заместитель главы администрации Генеральный директор
У С Т А В
Открытого акционерного общества
Научно-производственного объединения
“Системпром”
(вторая редакция)
г. Чебоксары
1998 г.
У С Т А В
открытого акционерного общества
научно-производственного объединения
«Системпром»
Открытое акционерное общество научно-производственное объединение "Системпром" (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 г. N 721.
СТАТЬЯ 1
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке Открытое акционерное общество научно-производственное объединение "Системпром", на чувашском языке Уса акционер обществи наукапа-производство перлешеве “Системпром”.
Сокращенное наименование общества на русском языке “Системпром” и на чувашском языке УАО НПП "Системпром".
1.2. Местонахождение Общества г. Чебоксары, ул.
1.3. Почтовый адрес Общества 428027 г.Чебоксары, ул.
СТАТЬЯ 2
ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на 3672 акции, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.
2.2. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2.2. Учредителем Общества является Государственный комитет Чувашской Республики по управлению государственным имуществом.
2.3.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральным законом порядке.
Общество создается на неограниченный срок.
2.5.Общество в праве в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.
2.6.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и чувашском языках и указание на место его нахождения.
2.7. Общество является правопреемником Чебоксарского проектно-конструкторского бюро автоматизированных систем (ПКБ АС).
СТАТЬЯ 3
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
СТАТЬЯ 4
ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Основной целью Общества является получение прибыли.
4.2. Основными видами деятельности общества являются: проведение НИР и ОКР по созданию новых программных средств автоматизированных систем и систем обработки информации и передача их в производство, как продукции производственно-технического назначения:
-проведение НИР и ОКР по созданию технологического оборудования и приборов;
-оказание научно-технических услуг потребителям по внедрению и развитию программных средств, автоматизированных систем, предоставление в аренду вычислительной техники и машинного времени и других ресурсов;
-производство, тестирование, испытание и комплексная (совместно с техническими средствами) поставка программных средств, автоматизированных систем, систем обработки информации и оказание других научно-технических услуг предприятиям, организациям и населению;
- аудиторские услуги;
-организация и проведение курсов, семинаров по обучению пользователей по использованию продукции Общества и повышению квалификации специалистов народного хозяйства;
-производство и реализация товаров народного потребления (предметы бытовой электронной техники и т. п.), изделий и полуфабрикатов производственно-технического назначения и услуг населению (ремонт автотранспорта, транспортные услуги и т. п.);
-организация и совершение товарообменных, компенсационных, лизинговых, маркетинговых и прочих сделок, связанных с основной деятельностью Общества;
-организация и осуществление экспорта и импорта продукции производственно-технического назначения, товаров народного потребления и продовольственных товаров в соответствии с действующим законодательством о неэкономической деятельности;
-рекламно-издательская деятельность;
-юридические услуги;
-коммунальные услуги;
-кредитно-финансовая деятельность;
-ломбардная и ипотечная деятельность;
4.3.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимыми для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
4.4.Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4.5.Экономическая деятельность Общества основана на принципах хозрасчета. Структурной основой Общества является структурное подразделение, работающее в условиях финансово-экономической и кадровой самостоятельности с собственным расчетным счетом (субсчетом, лицевым счетом).
4.6.Акционеры имеют право использовать имущество Общества пропорционально количеству принадлежащих им акций на условиях оплаты себестоимости содержания используемого ими имущества.
СТАТЬЯ 5
ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА
5.1.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" от 01.01.01 года и иных федеральных законах.
5.2.Филиал и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
5.3.Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества, ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
СТАТЬЯ 6
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
6.1. Уставный капитал общества составляет 3 рублей (в ценах на 26.05.1993 г.).
6.2. Общество:
-выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимостью:
Обыкновенные акции 3 672 ( количество )
Номинальная стоимость акции 1000 рублей
Все акции общества являются именными.
Размещенные (приобретенные акционерами ) акции номинальной стоимостью 1000 рублей составляют 3672 штук.
СТАТЬЯ 7
УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
7.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в Устав общества принимается Советом директоров.
СТАТЬЯ 8
УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
8.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
СТАТЬЯ 9
РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА
9.1. В обществе создается резервный фонд в размере 15% от его уставного капитала.
9.2.Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.
9.3.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
СТАТЬЯ 10
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
10.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.
СТАТЬЯ 11
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
11.1.1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру-
её владельцу одинаковый объем прав.
11.1.2.Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
11.1.3. В повестку заседания Совета директоров включаются вопросы предложенные для рассмотрения акционерами, владельцами в совокупности не менее, чем 2 процентами обыкновенных акций.
СТАТЬЯ 12
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством.
СТАТЬЯ 13
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
13.1.Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров.
13.2. Годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года общества.
13.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
СТАТЬЯ 14
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
14.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий ;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в результате вторичной эмиссии;
7) уменьшение уставного капитала;
8) избрание единоличного исполнительного органа Общества;
9)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12)принятие решения о не применении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии ;
15) определение формы сообщения Обществом материалов ( информации ) акционерам, в том числе определения органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях предусмотренных статьей 37 настоящего Устава;
18)совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях предусмотренных статьей 35 настоящего Устава;
19) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21)принятие Положений о Совете директоров, Научно-техническом совете и ревизионной комиссии общества, порядке проведения общего собрания акционеров;
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом об
акционерных обществах.
14.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18, пункта 14.1. относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.
14.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры-владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров
14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5 и 18 пункта 14.1. статьи 14 Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
14.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
СТАТЬЯ 15
ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
15.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
15.2. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категориях (типе) принадлежащих ему акций.
15.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
СТАТЬЯ 16
ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
16.1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления.
16.2. К информации (материалам),подлежащей представлению акционерам
при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества;
-проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества;
- проект Устава общества в новой редакции.
СТАТЬЯ 17
ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
17.1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее чем за 30 дней после окончания финансового года общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, ревизионную комиссию Общества.
СТАТЬЯ 18
ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании:
- его собственной инициативы;
- требования ревизионной комиссии общества;
- аудитора общества;
- акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В случае, если форма проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование) определена в требовании, Совет директоров не вправе своим требованием её изменить.
18.2. В случае, если в течении установленного Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
СТАТЬЯ 19
СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
19.1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия в количестве 5 человек.
СТАТЬЯ 20
ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
20.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя.
СТАТЬЯ 21
КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
21.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества.
СТАТЬЯ 22
БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
22.1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.
СТАТЬЯ 23
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
23.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
23.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 24
КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
24.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы :
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.6 статьи 55 Федерального Закона "Об акционерных обществах"
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2,12,15-20 пункта 14.1. настоящего Устава;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьёй 34 настоящего Устава;
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
10)заключение и расторжение контракта с единоличным исполнительным органом Общества;
11) назначение И. О. единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) со сроком полномочий до очередного годового собрания акционеров при увольнении избранного на общем собрании акционеров единоличного исполнительного органа (Генерального директора) по собственному желанию или при расторжении с ним контракта вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей;
12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного и иных фондов общества;
15) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества, за исключением документов, предусмотренных подпунктом 21 пункта 14.1. статьи 14 настоящего Устава;
16) создание филиалов и открытие представительств Общества;
17) принятие решения об участии Общества в других организациях.
18) заключение сделок или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,2 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
19) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 35 настоящего Устава;
20) заключение сделок, предусмотренных статьей 37 настоящего Устава ;
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
СТАТЬЯ 25
ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
25.1.Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества сроком на один год.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться не ограниченное число раз.
Члены Совета директоров, являющиеся представителями фонда имущества (Комитета) могут быть заменены по его решению.
По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
25.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор), не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Требования предъявляемые к лицам избираемым в состав Совета директоров устанавливаются Положением о Совете директоров, принимаемом общим собранием акционеров.
25.3. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
Избранные в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
СТАТЬЯ 26
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
26.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
26.2. Заседание Совета директоров Общества созывается:
председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе;
по требованию члена Совета директоров;
по требованию ревизионной комиссии или аудитора Общества;
исполнительного органа Общества;
по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений Советом директоров общества заочным голосованием по вопросам, не относящимся к исключительной компетенции Совета директоров.
26.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано созвать чрезвычайное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного общего собрания акционеров.
26.4. Решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров является решающим.
26.5. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании.
СТАТЬЯ 27
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)
27.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества ( генеральным директором ).
27.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
27.3. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров.
27.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
27.5. Права и обязанности генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством, настоящим уставом и договором, заключаемым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров по решению Совета директоров.
27.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
СТАТЬЯ 28
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА)
28.1. Члены Совета директоров общества, генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнения обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
28.2. Члены Совета директоров Общества, и генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.
При этом в Совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
28.3. Общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентов размещенных акций Общества в праве обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества или генеральному директору, в случае предусмотренном пунктом 28.2.Устава.
СТАТЬЯ 29
НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
29.1. Научно-технический совет Общества осуществляет общее руководство научно-технической деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров или Единоличного исполнительного органа Общества.
29.2. Основными задачами Научно-технического совета являются
n формирование научно-технической и инновационной политики Общества, разработка перспективных планов научно-технического развития Общества, планов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ;
n обеспечение организационного, метологического, научно-технического единства в создании эффективной и конкурентно-способной научно-технической продукции.
29.3. Научно-технический совет возглавляется председателем, назначаемым Советом директоров Общества.
29.4. Персональный состав Научно-технического совета Общества определяется и утверждается Советом директоров Общества со сроком на два года.
29.5. Научно-технический совет Общества проводит работу в соответствии с планами, утвержденными Советом директоров Общества и руководствуется в своей работе Положением о Научно-техническом совете Общества.
СТАТЬЯ 30
ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
30.1.Общество в праве приобретать размещенные им акции.
СТАТЬЯ 31
КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
31.1. По решению общего собрания акционеров общество в праве произвести консолидацию размещенных акций, в результате две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количестве объявленных акций.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 34 настоящего Устава.
31.2. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа).
При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
СТАТЬЯ 32
ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ
32.1. Акционеры-владельцы голосующих акций в праве требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии со статьей 14,35,42 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
32.2.Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом при надлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров повестка дня, которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может по влечь возникновение права требовать выкупа акций.
32.3.Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета её изменения в результате, действия общества,
повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
СТАТЬЯ 33
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРАВ ВЫКУПА АКЦИЙ
33.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
СТАТЬЯ 34
ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА И ЦЕНЫ АКЦИЙ
34.1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг Общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.
34.2. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
34.3.Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
34.4. В случае, если владельцем акций Общества являются государство и муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
34.5. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.
34.6. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;
размещение дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
СТАТЬЯ 35
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
35.1. Крупными сделками являются следующие:
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
35.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 35 настоящего Устава и статьей 33 Федерального закона " Об акционерных обществах".
35.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
35.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
СТАТЬЯ 36
ПРИОБРЕТЕНИЕ 30 ИЛИ БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
36.1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим афилированным лицом приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить Обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.
36.2. Вышеуказанное лицо в течении 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам в письменной форме продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества по цене не ниже средневзвешенной цены при обретения акций Общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций Общества.
Уставом Общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащих лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.
36.3 Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
36.4. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или более процентов акций (имя или наименование, адрес или место нахождения), количество и предлагаемой акционером цене приобретения акций, сроки приобретения акций.
36.5. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества и направление акционерам-владельцам обыкновенных акций общества предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляется в течении 120 дней с даты направления Обществу заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
36.6. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества с нарушением требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций Общества.
СТАТЬЯ 37
ЗАИНТЕРЕСОВАНОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
37.1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки признаются:
член Совета директоров Общества;
лицо, занимающее должность в иных органах управления Общества;
акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций Общества в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
владеют 20 или более процентами голосующих акций юридического лица являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
37.2. Лица, указанные в пункте 38.1. настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций;
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
37.3. Решение о заключении обществом:
с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в её совершении;
с числом акционеров-владельцев голосующих акций одна тысяча и более - Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в её совершении.
Независимый директор - член Совета директоров Общества, не являющийся генеральным директором общества или членом правления, если при этом его супруг, родители, дети, братья, сестры, не являются лицами, занимающими должности в органах управления Общества.
37.4.Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в следующих случаях:
если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 34 настоящего Устава, превышают 2 процента активов Общества;
если сделка и несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций.
37.5. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров предусмотренного пунктом 37.4. настоящего Устава, в случаях, если:
сделка представляет собой, заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу;
сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с пунктом 37.1 настоящего Устава.
37.6. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
37.7. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества, к порядку её совершения применяются положения статьи 34 настоящего Устава.
37.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной.
37.9. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
СТАТЬЯ 38
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
38.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества.
38.2. Компетенция, порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется уставом Общества. Положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
38.3.Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется :
по итогам деятельности Общества за год;
по инициативе ревизионной комиссии ;
по решению общего собрания акционеров;
совета директоров;
по требованию акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
38.4.Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 18 настоящего Устава.
38.5. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
38.6.Аудитор общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров общества.
38.7. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия Общества или аудитор составляет заключение в котором должны содержаться :
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ по рядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
СТАТЬЯ 39
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
39.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами РФ.
39.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного от чета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РФ, Уставом Общества.
39.3.Достоверность данных содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 41 настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами
39.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 40
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
40.1. Общество обязано хранить следующие документы :
Устава Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решения о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
положение о филиале или представительства Общества;
годовой финансовый отчет;
проспект эмиссии акций Общества;
документы бухгалтерского учета ;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и правления Общества; списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
заключение ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом " Об акционерных обществах", внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
40.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 40.1. настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протокола заседаний правления.
40.3. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему
за плату копию документов, предусмотренных пунктом 41.1.настоящего Устава.
СТАТЬЯ 41
ОПУБЛИКОВАНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ
41.1.Открытое Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества :
годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах";
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества принадлежащих им акций.
СТАТЬЯ 42
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
42.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах"
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
СТАТЬЯ 43
ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
43.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
43.2.В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
43.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
43.4. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При не выполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
43.5. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
42.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности :
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьёй 32 настоящего Устава;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
43.7. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты на численных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
43.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
