Утверждено
Общим собранием акционеров
(Протокол № 1 от 01.01.01 года)
П О Л О Ж Е Н И Е
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
"АльфаСтрахование"
(новая редакция № 5)
г. Москва, 2008
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров Открытого акционерного общества "АльфаСтрахование" (далее “Общество”) осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
1.2. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. К компетенции Совета директоров относится решение следующих вопросов:
1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, если в течение установленных законом сроков Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5. увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;
6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9. назначение Генерального директора, членов Правления и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12. использование резервного и иных фондов Общества;
13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом и Уставом к компетенции общего собрания акционеров или Генерального директора;
14. создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положения о них, переименование филиалов и представительств, и внесение соответствующих изменений в Устав;
15. одобрение крупных сделок, предусмотренных разделом 16 Устава, за исключением сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;
16. одобрение сделок, предусмотренных разделом. 17 Устава;
17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18. определение количественного состава Правления;
19. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, а также создание, реорганизация, ликвидация, переименование дочерних и зависимых Обществ, за исключением случаев, указанных в Уставе;
20. утверждение отчета об итогах размещения акций и облигаций;
21. решение иных вопросов, предусмотренных законом и Уставом Общества.
3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров не может быть акционером Общества.
3.2. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
3.3. Совет директоров состоит не менее чем из 9 (Девяти) членов, если иное не будет установлено общим собранием акционеров.
4. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
4.1. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании акционеров кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета Директоров.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
4.2. Предложение о выдвижении кандидатов составляется в письменной форме и направляется письмом в адрес Общества или передается с курьером.
Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов определяется по дате почтового отправления или по дате его получения Обществом в случае курьерской доставки.
4.3. В предложении о выдвижении кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
- Ф. И.О. кандидата;
- должность и место работы кандидата за последние 5 лет, сфера деятельности;
- Ф. И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций.
Предложение о выдвижении кандидатов подписывается акционером или его представителем. В последнем случае к предложению о выдвижении кандидатов должна быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность.
Предложение о выдвижении кандидатов, поступившее от акционера - юридического лица, заверяется также печатью данного юридического лица.
4.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении кандидатов в список кандидатур в члены Совета директоров или об отказе в их включении не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока подачи заявок, установленного пунктом 4.1 настоящего Положения.
4.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур в члены Совета Директоров может быть принято Советом директоров Общества в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи предложений, установленный настоящим Положением и законом;
- акционеры, подавшие предложения, не являются на дату его подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, указанным в п. 4.3 настоящего Положения.
4.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе о включении кандидата в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.
4.7. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
5. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в предусмотренные законом, Уставом и Положением об общем собрании акционеров сроки, полномочия Совета Директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
5.2. Кандидаты в члены Совета директоров Общества имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования на общем собрании акционеров, подав письменное заявление на имя председательствующего на нем. Отвод кандидатов другими акционерами не допускается.
5.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
5.4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
5.5. Если Совет директоров Общества не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в установленном порядке и сроки, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает продление срока полномочий действующего состава Совета директоров Общества до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров Общества.
В этих случаях действующий Совет директоров Общества в течение 3 дней с даты несостоявшихся выборов обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого должна включать избрание Совета директоров Общества.
В вышеуказанном решении Совет директоров Общества устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров Общества. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном разделом 4 настоящего Положения.
5.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае досрочного прекращения полномочий любого члена (всех членов) Совета директоров Общества полномочия вновь избранного члена (всех членов) Совета директоров Общества действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем годовом Общем собрании акционеров, нового члена (всех членов) Совета директоров Общества.
5.7. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров Общества и Генерального директора.
5.8. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества составляющего кворум, указанный в п. 8.2 настоящего Положения, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5.9. Если внеочередное Общее собрание акционеров досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров Общества, а новый состав на этом собрании не избран, то функции Совета директоров Общества по подготовке и проведению Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества осуществляет Правление.
В течение не более трех дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, Правление обязано принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров Общества.
6. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И ЗАМЕСТИТЕЛЯ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов присутствующих на заседании Совета Директоров, в повестку дня которого входит избрание Председателя Совета Директоров Общества.
Председатель Совета директоров назначает своего заместителя из числа членов Совета Директоров.
6.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа присутствующих на заседании Совета директоров Общества.
6.3. Члены Совета директоров Общества назначают секретаря Совета, который ведет протоколы заседаний Совета директоров Общества.
Секретарем Совета директоров Общества может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров Общества.
Секретарь Совета Директоров направляет уведомления членам Ревизионной комиссии о дате проведения годового общего собрания акционеров не позднее 3 дней с даты принятия Советом директоров решения об этом.
6.4. Председатель Совета директоров Общества или заместитель Председателя Совета директоров Общества (в отсутствие Председателя), обеспечивая работу Совета директоров Общества в период между собраниями:
- организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них;
- председательствует на общем собрании акционеров;
- обеспечивает контроль за исполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также за деятельностью исполнительных органов Общества и принимаемых ими решений;
- заключает договоры (контракты) от имени Общества с Генеральным директором и членами Правления Общества;
- выполняет другие функции в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным Законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества за другими органами управления Общества.
6.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества на заседании Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Членам Совета директоров Общества на период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров Общества, размер которых определяется Общим собранием акционеров.
7.2. Вознаграждение может не выплачиваться членам Совета директоров Общества, отсутствовавшим на половине его заседаний за год или не участвующим в его работе.
8. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по мере необходимости решения вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества и заместитель Председателя Совета директоров готовят повестку дня заседаний.
8.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в таком заседании принимает участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании, а также принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (при условии последующего письменного подтверждения членом Совета директоров своего участия в заседании, проводимого посредством телефонной (или аналогичной) связи).
В случае проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании и (или) принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, а также приславшие на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненные бюллетени для голосования
8.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается.
8.4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законом.
8.5. Заседания Совета директоров могут проводиться:
1) посредством совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня заседания; и (или)
2) при помощи телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (в этом случае член Совета директоров считается принимавшим участие в заседании Совета директоров при условии последующего направления письменного подтверждения (не позднее 5 (пяти) дней после проведения заседания Совета директоров), направленного в адрес Председателя и заместителя Председателя Совета директоров; при этом такое письменное подтверждение должно содержать результаты голосования соответствующего члена Совета директоров по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров); либо
3) в заочной форме, путем направления на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненных бюллетеней для голосования;
4) в очно-заочной форме, то есть посредством сочетания способов, указанных в подпунктах 1 и (или) 2 и 3 настоящего пункта.
8.6. Решение о проведении заседания Совета директоров Общества в заочной или очно-заочной форме принимается Председателем Совета директоров Общества или инициаторами проведения заседания.
Данным решением должны быть утверждены:
- формулировка пунктов повестки дня;
- форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Общества;
- дата предоставления членам Совета директоров Общества бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);
- адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).
8.7. Решение о проведении заседания в заочной или очно-заочной форме, подписанное Председателем Совета директоров Общества, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимая для принятия решения, высылаются письмом или вручаются лично члену Совета директоров Общества под расписку, не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров Общества бюллетеней для голосования.
Дата фактического информирования членов Совета директоров Общества определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.
8.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позднее 10 дней с установленной даты предоставления бюллетеней.
8.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров Общества или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.
8.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров Общества, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
8.11. По итогам голосования, проведенного в заочной или очно-заочной форме, секретарь Совета директоров Общества составляет соответствующий протокол.
Решения, принятые Советом директоров Общества на заседании, проводимом в очной или в очно-заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров Общества путем, предусмотренным пунктом 8.7 Положения в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров Общества.
8.12. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора или члена Правления.
8.13. Требование о проведении заседания Совета Директоров должно содержать:
- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировки пунктов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
- форму проведения заседания.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
8.14. Требование инициаторов созыва заседания составляется в письменной форме и направляется по почте в адрес Общества с уведомлением о его вручении или передается в канцелярию Общества с курьером.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров Общества определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в секретариат Общества.
8.15. В течение 5 дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров Общества должен созвать заседание Совета директоров Общества или отказать в созыве, направив мотивированное уведомление инициатору созыва.
8.16. Заседания Совета директоров созываются путем направления членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) дня до предполагаемой даты заседания Совета директоров уведомления, которое может быть доставлено лично, курьером или отправлено по факсимильной связи (по электронной почте). Любое уведомление о созыве Совета директоров, направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а уведомление, отправленное по факсу, считается полученным через 12 (двенадцать) часов после отправления.
9. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
9.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров Общества.
9.3. Бюллетени для голосования (письменные мнения) (при проведении заседания Совета директоров в заочной или очно-заочной форме) и письменные подтверждения (при участии в заседании Совета директоров посредством телефонной (или аналогичной) связи) собственноручно подписанные голосовавшими члена Совета директоров подшиваются к протоколу.
9.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров Общества по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
9.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров Общества постоянно по месту нахождения его исполнительного органа.
10. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
10.1. Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров Общества обязательными.
Совет директоров Общества ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров Общества представляет Председатель Совета директоров Общества.
10.2. Исполнительные органы Общества (единоличный и коллегиальный) организуют выполнение решений Совета директоров Общества.
На заседаниях Совета директоров Общества точку зрения исполнительных органов Общества представляет Генеральный директор.
10.3. Члены Совета директоров Общества не могут являться членами Ревизионной и Счетной комиссий.
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
11.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства имеющие значение для дела.
11.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющиеся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.
12. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В НАСТОЯЩЕЕ ПОЛОЖЕНИЕ
12.1. Положение о Совете директоров Общества утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в Собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.
12.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.
12.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 12.1 настоящего Положения.
12.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до внесения изменений в Положение члены Совета директоров Общества руководствуются законодательством Российской Федерации.
Председательствующий
на общем собрании акционеров
Секретарь
общего собрания акционеров
