У Т В Е Р Ж Д Е Н О
Внеочередным общим собранием
акционеров
9 ноября 2010 г.,
протокол
ПОЛОЖЕНИЕ
О Совете директоров
Открытого акционерного общества
«Новосибирский завод химконцентратов»
(новая редакция)
г. Новосибирск
2010 г.
С О Д Е Р Ж А Н И Е
Статья 1. Общие положения …………………………………………........................................3
Статья 2. Состав и срок полномочий Совета директоров…………………………….…….3
Статья 3. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров………………....3
Статья 4. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение
полномочий членов Совета директоров ………………………....…………….…...5
Статья 5. Председатель Совета директоров…….………………………………...…….….…..5
Статья 6. Секретариат Совета директоров………………………………………………..……6
Статья 7. Основные положения регламента заседаний Совета директоров…………..……..6
Статья 8. Права, обязанности, ответственность членов Совета директоров……………..….8
Статья 9. Вознаграждение членам Совета директоров…………………………………..…....9
Статья 10. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение………….….....9
Приложения:
Приложение 1. Бюллетень заочного голосования………………………………………...…...10
Приложение 2. Уведомление о проведении заседания Совета директоров…………........11
Статья 1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими нормативными актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества «Новосибирский завод химконцентратов» (далее - Общество).
1.2. Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок формирования Совета директоров и организацию проведения его заседаний.
1.3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
1.4. Компетенция Совета директоров определяется Уставом Общества.
Статья 2. Состав и срок полномочий Совета директоров
2.1. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.
2.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
Члены Совета директоров не могут быть членами Ревизионной комиссии Общества.
2.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их Общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым Общим собранием акционеров нового состава Совета директоров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
2.4. В случае если на Внеочередном общем собрании акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров, то полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания на ближайшем по срокам Годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.
Статья 3. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров
3.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности 2 и более процентов голосующих акций Общества на дату подачи заявки, не позднее 45 дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов в члены Совета директоров для избрания на Годовом общем собрании акционеров.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.
3.2. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров вправе дополнить список кандидатур по своему усмотрению.
3.3. Заявка на выдвижение кандидатов в письменной форме должна быть подана в Общество и получена Обществом не позднее 45 дней после окончания финансового года.
Заявка может быть подана путем:
· направления почтовым отправлением, факсом или электронной почтой в адрес Общества;
· сдачи в канцелярию Общества;
· вручения под роспись Генеральному директору, председателю Совета директоров, Корпоративному секретарю или работнику канцелярии Общества.
3.4. В заявке на выдвижение кандидатов в Совет директоров указываются:
· фамилия, имя, отчество, дата рождения, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) кандидата, а в случае, если кандидат является акционером Общества, количество и категория принадлежащих ему акций;
· сведения об образовании, место работы и должность кандидата, место жительства, контактный телефон (факс), а также должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет;
· имя (наименование) акционера (акционеров), выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций, место нахождения, контактный телефон (факс).
3.5. Заявка подписывается акционерами и (или) представителями акционеров. Если заявка подписывается представителем акционера, к ней прилагается доверенность или ее нотариально заверенная копия.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица заверяется печатью данного юридического лица. Если заявка подписана представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к заявке прилагается доверенность или ее нотариально заверенная копия.
3.6. К заявке должны быть приложены письменные заявления кандидатов о согласии баллотироваться в члены Совета директоров, а также заявления об их согласии или об отказе в согласии на обработку и последующую публикацию персональных данных.
3.7. Совет директоров обязан в срок не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении или об отказе во включении предложенных кандидатур в список кандидатов в члены Совета директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров.
3.8. Решение об отказе о включении всех или отдельных кандидатур в список кандидатов в члены Совета директоров может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
· не соблюден срок подачи заявки;
· акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами в совокупности 2 и более процентов голосующих акций Общества;
· заявка подписана лицом, не зарегистрированным в реестре акционеров и (или) не обладающим полномочиями представителя соответствующего акционера;
· в заявке указаны неполные сведения о кандидате, предусмотренные настоящим Положением;
· с заявкой не представлены документы, приложение которых предусмотрено настоящим Положением.
Отсутствие в заявке сведений о месте нахождения, контактном телефоне (факсе) инициатора предложения не является основанием для отказа.
3.9. Мотивированное решение Совета директоров об отказе включить предложенную кандидатуру в список кандидатов в члены Совета директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров направляется акционерам, внесшим предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.
3.10. Лица, включенные в список кандидатов, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно Совет директоров или Общее собрание акционеров.
При снятии кандидатуры в ходе подготовки к Общему собранию акционеров председатель Совета директоров обязан в течение 5 дней, с момента получения заявления кандидата, довести эту информацию до сведения инициатора выдвижения данного кандидата.
При снятии кандидатуры в ходе проведения собрания председатель собрания обязан довести эту информацию до сведения лиц, принимающих участие в обсуждении вопросов повестки дня собрания.
3.11. В случае включения в повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров вопросов о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров, Совет директоров своим решением должен утвердить дату начала и дату окончания приема заявок на выдвижение кандидатов в члены Совета директоров.
При установлении срока окончания приема заявок учитывается, что они должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения Внеочередного общего собрания акционеров.
Статья 4. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий
4.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число членов Совета директоров.
Акционер вправе отдать исчисленные таким образом голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.
4.2. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом, Совет директоров обязан созвать Внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Внеочередного общего собрания акционеров.
4.4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров. При этом решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
Статья 5. Председатель Совета директоров
5.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров на первом после Общего собрания акционеров заседании Совета директоров.
5.2. Генеральный директор Общества не может быть избран председателем Совета директоров.
5.3. В случае отсутствия на заседании председателя Совета директоров его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров, в том числе подписывает протокол как председательствующий на заседании.
5.4. Совет директоров в любое время может переизбрать председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
5.5. Председатель Совета директоров:
· созывает заседания Совета директоров;
· определяет дату и форму проведения заседания Совета директоров;
· определяет повестку дня заседания Совета директоров;
· председательствует на заседаниях Совета директоров;
· подписывает протоколы заседаний Совета директоров, выписки из протоколов и иные документы от имени Совета директоров Общества;
· руководит работой секретариата Совета директоров.
Статья 6. Секретариат Совета директоров
6.1. Рабочим органом Совета директоров является секретариат, состоящий из ответственного секретаря и/или секретаря Совета директоров.
6.2. Ответственный секретарь и/или секретарь Совета директоров назначаются решением Совета директоров.
6.3. Ответственный секретарь Совета директоров организует работу секретариата по проведению заседаний Совета директоров:
· обеспечивает подготовку материалов и проектов решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
● направляет материалы в в срок не позднее, чем за 10 дней до даты поведения заседания Совета директоров. По указанию председателя Совета директоров срок представления материалов может быть сокращён;
· обеспечивает оповещение о предстоящем заседании членов Совета директоров и приглашенных лиц, направление всем членам Совета директоров материалов, а также бюллетеней для голосования по утвержденной председателем Совета директоров повестке дня при проведении заседаний в форме заочного голосования;
· ведет подсчет голосов членов Совета директоров при принятии решений на заседаниях Совета директоров;
· организует ведение протокола заседаний Совета директоров;
· подписывает протокол заседания Совета директоров и выписки из протокола заседания;
· направляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров лицам, ответственным за исполнение принятых решений;
· осуществляет контроль за сроками исполнения решений, принятых Советом директоров.
6.4. Ответственный секретарь Совета директоров имеет право запрашивать и получать у подразделений Общества информацию, необходимую для работы Совета директоров.
6.5. Секретарь Совета директоров ведет делопроизводство Совета директоров. Выполняет функции ответственного секретаря в случае его отсутствия.
6.6. Размер вознаграждения ответственного секретаря и секретаря Совета директоров устанавливаются решением Совета директоров по предложению Генерального директора Общества.
Статья 7. Основные положения регламента заседаний Совета директоров
7.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.
7.2. Заседания созываются председателем Совета директоров. Вопросы избрания председателя и формирования секретариата Совета директоров решаются на первом заседании вновь избранного Совета директоров. Первое заседание вновь избранного Совета директоров созывается Генеральным директором Общества.
7.3. Заседание может быть созвано по инициативе председателя Совета директоров или по требованию:
· члена Совета директоров;
· Ревизионной комиссии Общества;
· аудитора Общества;
· Генерального директора.
7.4. Требование о созыве заседания Совета директоров оформляется в письменной форме и должно содержать:
· указание на инициатора (инициаторов) созыва заседания;
· формулировки вопросов повестки дня;
· подписи инициаторов созыва заседания.
Требование может также содержать предлагаемые формулировки решений по вопросам повестки дня.
Требование о созыве заседания Совета директоров может быть сдано в канцелярию Общества или направлено заказным письмом, факсом, электронной почтой в адрес Общества, или вручено под роспись председателю или ответственному секретарю Совета директоров Общества.
Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате его сдачи в канцелярию Общества, дате получения Обществом почтового отправления, факса или электронной почты.
В течение 15 дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.
7.5. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной или заочной форме (опросным путем).
Очная форма проведения заседания предусматривает совместное присутствие членов Совета директоров на заседании. В случае невозможности присутствия на очном заседании член Совета директоров имеет право до начала заседания представить председателю Совета директоров или ответственному секретарю свое мнение по вопросам повестки дня в письменной форме. Представленное членом Совета директоров письменное мнение учитывается при подсчете кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров.
Заочная форма проведения заседания предусматривает определение мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня путем заполнения бюллетеней заочного голосования (приложение 1).
7.6. При созыве заседания Совета директоров председатель Совета директоров подписывает уведомление о его проведении (приложение 2).
Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
· дату проведения заседания;
· форму проведения заседания;
· место и время проведения заседания (при очной форме);
· формулировки пунктов повестки дня;
· адрес и номер факса, электронной почты, по которым направляются бюллетени (при заочной форме заседания);
· дату окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).
К уведомлению прилагаются материалы по вопросам повестки дня и бюллетень для голосования, содержащий проект решений.
7.7. Уведомление, бюллетени для голосования и материалы по вопросам повестки дня направляются членам Совета директоров в срок, не позднее даты проведения заседания, одним из способов:
· высылаются заказным письмом;
· направляются факсом или электронной почтой;
· вручаются лично члену Совета директоров под расписку.
Дата направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и материалов по вопросам повестки дня определяется по дате почтового отправления, отправления факса или электронной почты или дате непосредственного вручения документов члену Совета директоров.
7.8. По итогам заочного голосования ответственный секретарь составляет протокол заочного заседания. При этом датой проведения заседания считается дата окончания приема бюллетеней для голосования.
7.9. Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров на очередном, проводимом в очной форме, заседании Совета директоров.
7.10. На заседании Совета директоров секретарем ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
· форма проведения заседания;
· место, дата и время проведения заседания;
· лица, присутствующие на заседании;
· повестка дня заседания;
· вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
· принятые решения.
В случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме и в случае участия членов Совета директоров в проводимом в очной форме заседании путем выражения своего письменного мнения по вопросам повестки дня к протоколу заседания прилагаются бюллетени для голосования или письменные мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и ответственным секретарем.
Статья 8. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров
8.1. Член совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
1) запрашивать и получать через секретариат Совета директоров информацию о деятельности Общества, необходимую для осуществления им своих функций;
2) в установленном порядке требовать созыва заседания Совета директоров Общества;
3) вносить председателю письменные предложения по улучшению работы Совета директоров;
4) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
8.2. Член Совета директоров обязан:
1) довести до сведения секретариата Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
· о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
· о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
· об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.
Информация предоставляется на дату избрания Совета директоров, в последующем - по мере свершения фактов, влияющих на изменение информации;
2) действовать в интересах Общества и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
3) выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров;
4) использовать принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права, информацию о деятельности и планах Общества только в соответствии с целями и задачами Общества и в пределах компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;
5) письменно уведомлять Совет директоров о намерении приобрести или совершить иную сделку с принадлежащими ему ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также о совершенных ими с такими ценными бумагами сделках.
8.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
8.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Статья 9. Вознаграждение членам Совета директоров
9.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров.
9.2. Размер и порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров устанавливается решением Общего собрания акционеров.
9.3. Общество компенсирует членам Совета директоров расходы, возникающие в связи с исполнением обязанностей члена Совета директоров.
Расходы компенсируются по нормам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, при предоставлении документов, подтверждающих понесенные расходы.
Статья 10. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение
10.1. Положение утверждается, изменяется и дополняется Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении, изменении и дополнении принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров-владельцев голосующих акций Общества.
10.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров.
10.3. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение акционеры и Общество руководствуются требованиями законодательных и иных нормативных актов Российской Федерации.
* * *
Приложение к Положению
«О Совете директоров ,
утверждённому Внеочередным общим
собранием акционеров
9 ноября 2010 г., протокол
Бюллетень заочного голосования
на заседании совета директоров «____»______________ 20____ года
Первый вопрос |
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Проект решения:
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
«ЗА» | «ПРОТИВ» | «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
Иное мнение: _________________________________________________________________
Второй вопрос |
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Проект решения:
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
«ЗА» | «ПРОТИВ» | «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
Иное мнение: _________________________________________________________________
Для правильного заполнения бюллетеня зачеркните ненужные варианты ответов, оставив только один вариант голосования, выражающий Ваше мнение, и подпишите бюллетень для голосования.
Член совета директоров
____________________________ ___________________
(ФИО) (подпись)
Приложение к Положению
«О Совете директоров ,
утверждённому Внеочередным общим
собранием акционеров
9 ноября 2010 г., протокол
(на бланке Общества) | ||
Членам совета директоров | ||
Уведомление
Уведомляю, что «____» ______________ 20____года в форме заочного голосования состоится заседание совета директоров со следующей повесткой дня:
1. ________________________________________________________________________
2. ________________________________________________________________________
3. ________________________________________________________________________
4. ________________________________________________________________________
5. ________________________________________________________________________
Приложение:
1. Материалы по вопросам повестки дня
2. Бюллетень заочного голосования по вопросам повестки дня.
Заполненный бюллетень заочного голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров прошу направить в Общество по факсу ____________________.
С уважением,
Председатель совета директоров ________________ __________________________
(подпись) (ФИО)
