УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания
акционеров ОКБА»
Протокол №8 от «26» июня 2009 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
«ТУЛЬСКОЕ ОКБА»
г. Тула 2009 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Тульское ОКБА», в дальнейшем «Положение», утверждено решением общего собрания акционеров общества от 2009 года.
1.2. Положение определяет статус, компетенцию, функции, порядок формирования и досрочного прекращения совета директоров общества, полномочия членов совета директоров, взаимодействие с иными органами управления.
1.3. Совет директоров общества осуществляет свои функции в период между общими собраниями акционеров общества.
1.4. Основными функциями совета директоров общества является общее руководство деятельностью общества, оперативный контроль деятельности общества и рационального использования основных средств общества, анализ финансовых потоков.
1.5. В своей деятельности совет директоров общества руководствуется
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об
акционерных обществах», Уставом и внутренними документами общества,
утвержденными общим собранием акционеров общества.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью
общества, кроме вопросов отнесенных к компетенции общего собрания
акционеров общества.
2.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного собрания акционеров за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 ФЗ «Об АО»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров соответствии с положениями ФЗ «Об АО» и настоящего Устава;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
8) размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ;
11) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО», настоящим Уставом;
12) избрание из своего состава председателя совета директоров общества;
13)утверждение трудового договора с генеральным директором общества;
14) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
16) использование резервного фонда и иных фондов общества;
17) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров и к компетенции исполнительных органов общества;
18) рекомендации по кандидатурам на должности руководителей дочерних обществ;
19) создание филиалов и открытие представительств общества; согласование Положений о филиалах, представительствах, внесение изменений и дополнений в них;
20) одобрение крупных сделок в установленном ФЗ «Об АО» и настоящим Уставом порядке;
21) одобрение сделок, в случае заинтересованности общества в их совершении в порядке установленном ФЗ «Об АО» и настоящим Уставом;
22) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
23) вопросы, которые в соответствии с ФЗ «Об АО» и настоящим Уставом выносятся на рассмотрение и рассматриваются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров;
24) иные вопросы, отнесенные ФЗ «Об АО» и настоящим Уставом к компетенции совета директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
З.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок
до следующего годового общего собрания акционеров общества.
3.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров прекращаются, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров общества.
3.3. Количественный состав совета директоров общества определяется в количестве 7 человек.
3.4. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества составляющего кворум для проведения заседаний совета директоров общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров
3.5. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.
3.6. Членом совета директоров общества может не быть акционером общества;
3.7. Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа может быть членом совета директоров.
3.8. В состав совета директоров выдвигаются кандидаты, имеющие высшее образование (техническое, экономическое, юридическое), профессиональный опыт работы в производственной сфере, опыт работы в органах управления или исполнения административно-управленческих функций.
3.9. Лица, избранные в состав совета директоров могут избираться неограниченное число раз.
3.10. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров общества осуществляется акционерами, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.
3.11. Заявка на выдвижение кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров должна поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
3.12. Заявка на выдвижение кандидатов подается в письменной форме в порядке направления в адрес общества заказного письма или сдается в канцелярию общества.
Дата подачи заявки определяется по дате почтового отправления или по дате поступления в канцелярию общества.
3.13. В заявке указываются:
- фамилия, имя, отчество кандидата, количество и категория (тип) акций принадлежащих кандидату; дата рождения;
- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации;
- места работы и занимаемые должности за последние пять лет;
- должности, занимаемые в органах других юридических лиц за последние пять лет;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих им акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;
- адрес, по которому можно связаться с кандидатом;
- фамилия, имя, отчество акционера, выдвинувшего кандидата, количество, категория (тип), принадлежащих ему акций.
Число кандидатов в заявке не может превышать количественного состава совета директоров общества.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом с приложением доверенности.
3.14. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания 30 дневного срока с начала нового финансового года.
3.15. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято в случаях, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные сроки;
- акционеры (акционер) не является владельцами в совокупности 2 процентов голосующих акций общества;
- инициаторами внесения предложений выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым к кандидатам ФЗ «Об АО», Уставом общества, Положением о совете директоров общества.
3.16. Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования направляется акционерам (акционеру) выдвинувшим кандидата не позднее трех дней с даты его принятия.
3.17. В случае недостаточного количества кандидатур, предложенных акционерами, а также в случае отсутствия предложений совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
3.18. Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
4. ИЗБРАНИЕ, ПОЛНОМОЧИЯ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
4.1. Председатель совета директоров общества избирается из состава членов совета директоров на первом заседании света директоров после общего годового собрания акционеров большинством голосов присутствующих на нем членов совета директоров на срок до следующего годового общего собрания акционеров общества.
4.2. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
4.3. Председатель совета директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью совета директоров общества:
- организует работу совета директоров;
- обеспечивает эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества;
- на первом заседании совета директоров распределяет обязанности между членами совета директоров с учетом опыта работы и профессиональных навыков по направлениям деятельности общества: анализ и контроль деятельности общества в части финансовой политики, результатов деятельности, производственно-технической и инновационной деятельности, кадровой политики и управления персоналом, владения, пользования и распоряжения собственностью общества;
- созывает заседания совета директоров, председательствует на нем, организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
- председательствует на общих собраниях акционеров общества и вправе передать полномочия на ведение общего собрания акционеров одному из членов совета директоров общества. Подписывает протокол общего собрания акционеров общества;
4.4. В случае временного отсутствия председателя совета директоров или в случае невозможности исполнения им своих обязанностей, его функции осуществляются одним из членов совета директоров, на которого соответствующие полномочия возложены решением совета директоров.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по усмотрению председателя, но не реже одного раза в квартал.
5.2.Председатель определяет повестку заседания совета директоров общества, дату его проведения и доводит информацию о предстоящем заседании до каждого члена директоров не менее чем за пять дней до его проведения.
5.3.При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. При равенстве голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров имеет право решающего голоса.
5.4.Кворум для проведения заседания совета директоров общества устанавливается в размере не менее 5 членов совета директоров.
- Решения совета директоров общества принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании.
Решение о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных уставом общества, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделках.
5.5. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества не допускается.
5.6. Заседания совета директоров могут быть проведены в заочной форме, решение по ним может быть принято заочным голосованием. Решение о проведении заседания в заочной форме принимается председателем совета директоров общества по поступившим требованиям членов совета директоров.
В решении указывается:
· формулировка пунктов повестки дня;
· форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
· перечень информации (материалов), представляемой членам совета директоров;
· дата предоставления членами совета директоров бюллетеней для голосования (письменных мнений)
· дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);
· адрес приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).
5.8. Решение о проведении заседания в заочной форме, подписанное председателем совета директоров, бюллетени для голосования и информация (материалы), необходимые для принятия решения, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену совета директоров под роспись не позже установленной даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.
5.9. Принявшим участие в голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
5.10. По итогам заочного голосования составляется протокол.
5.11. Решение, принятое советом директоров на заседании проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов совета директоров не позднее 3 календарных дней со дня подписания протокола заседания совета директоров.
5.12. Требовать созыва заседания совета директоров в какой-либо форме может любой член совета директоров, ревизионная комиссия, аудитор общества или генеральный директор общества.
5.13. Требование о проведении заседания совета директоров должно содержать:
· указание на инициатора проведения заседания;
· формулировки вопросов повестки заседания;
· обоснование необходимости проведения заседания и мотивированные пояснения по каждому предложенному вопросу в повестку заседания;
· предложение о форме заседания;
· подпись лица – инициатора проведения заседания.
5.14. Требование о созыве заседания оформляется инициатором в письменной форме и направляется в адрес общества заказным письмом или вручается в канцелярию общества.
Дата предъявления требования о созыве заседания совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате поступления в канцелярию общества.
5.15. В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров общества должен определить дату созыва заседания совета директоров и информировать членов совета директоров о проведении заседания совета директоров общества.
6. . ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
6.8.Все заседания совета директоров оформляются протоколом, подписываемым председателем совета директоров.
6.9.Протокол заседания совета директоров оформляется в течение 3 (трех) дней с даты проведения заседания совета директоров. В протоколе указываются:
· место, время проведения заседания;
· лица, присутствующие на заседании;
· повестка дня заседания;
· вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования;
· принятое решение по каждому вопросу повестки заседания.
К протоколу подшиваются материалы, бюллетени для голосования, письменные мнения членов совета директоров при заочной форме голосования.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составление протокола.
6.10. Исполнительный орган общества обеспечивает хранение протоколов заседаний и материалов к ним по месту своего нахождения.
Протоколы заседаний совет директоров общества носят конфиденциальный характер.
7. .ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
7.1.Решения общих собраний акционеров общества являются обязательными для совета директоров.
7.2. Председатель совета директоров представляет точку зрения совета директоров на собраниях акционеров.
7.3.Совет директоров ежеквартально заслушивает отчеты генерального директора общества, осуществляет контроль за его деятельностью.
7.4.Члены совета директоров, председатель совета директоров не могут избираться в состав ревизионной и счетной комиссий общества.
8. .ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Председатель и члены совета директоров при осуществлении своих полномочий должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении общества разумно и добросовестно.
8.2.Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом освобождаются от ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
8.3.При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
8.4.Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).
10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10.1 Полномочия председателя и членов совета директоров прекращаются с истечением их срока полномочий.
10.2 Досрочное прекращение полномочий может последовать в случаях:
· добровольного сложения полномочий членом совета директоров, при этом член совета директоров письменно извещает остальных членов совета директоров, чьи полномочия не прекращаются;
· принятия решения общим собранием акционеров общества о досрочном прекращении полномочий в отношении всех членов совета директоров общества;
ликвидации или реорганизации общества.
