ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ

город Москва «___» _______ 2012 г.

заключили настоящий Договор купли-продажи (далее - Договор) о нижеследующем:

(i) ПОСКОЛЬКУ Продавец является законным бенефициарным владельцем (собственником) 3 528 (Трех тысяч пятисот двадцати восьми) обыкновенных именных бездокументарных акций (далее – Пакет акций) Открытого акционерного общества «НИИ «Контрольприбор» (далее – Эмитент);

(ii) ПОСКОЛЬКУ Продавец согласился продать Пакет акций Покупателю, а Покупатель согласился купить Пакет акций у Продавца в соответствии с условиями настоящего Договора;

Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Пакет акций, имеющий характеристики, изложенные в пункте 1.1.1. настоящего Договора, а Покупатель обязуется принять Пакет акций в собственность и уплатить Продавцу продажную стоимость Пакета акций в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.1.1. Сведения о Пакете акций:

1.1.2. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента осуществляет (, лицензия ФКЦБ РФ N 254 от 13.09.2002 без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра) (далее – Специализированный регистратор)

1.2. Право собственности на Пакет акций переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи (изменений) в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

1.3. До подписания настоящего договора Покупатель обязуется передать Продавцу договор поручительства за обязательства Покупателя по пункту 7.3. настоящего договора.

2. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1. Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:

(а) На момент заключения Договора Продавец является собственником Пакета акций, который приобретен Продавцом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и полностью оплачен. Пакет акций не обременен какими-либо обязательствами (свободен от ареста, залога и др.) и не существует никакого соглашения, договоренности или обязательств, способных создать такое обременение, не существует любых иных ограничений, связанных с переходом права собственности на Пакет акций. Продавцу не известно о наличии каких-либо притязаний третьих лиц в отношении Пакета акций, каких-либо судебных процессах и разбирательствах, предметом которых является Пакет акций. Не существует законодательных, договорных и иных норм (включая решения судов, административных и иных компетентных государственных органов), ограничивающих права Продавца на заключение и исполнение Договора;

(b) Продавцом получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования;

(c)  Настоящий Договор должным образом оформлен Продавцом и, при условии должного оформления Договора Покупателем, имеет законную силу и является обязательным для Продавца в соответствии с условиями Договора;

(d) Представитель продавца, подписавший договор, обладает всеми полномочиями, необходимыми для заключения договора.

2.2. Заявления и гарантии Покупателя. Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:

(а) Покупателем является платежеспособное физическое лицо, резидент и гражданин Российской Федерации, обладающее полной гражданской правоспособностью, в том числе дееспособностью на совершение сделки, предусмотренной настоящим Договором;

b) В момент заключения настоящего Договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств или оперативно-следственных действий и отсутствуют иные обстоятельства, препятствующие Покупателю осуществить все действия, предусмотренные настоящим Договором;

(c)  Покупателем получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования;

(d)  Настоящий Договор должным образом оформлен Покупателем и, при условии должного оформления Договора Продавцом, имеет законную силу и является обязательным для Покупателя в соответствии с условиями Договора.

3. ЦЕНА АКЦИЙ

3.1. Цена Пакета акций, указанного в п. 1.1.1. настоящего договора составляет 45 000 000 (Сорок пять миллионов) российских рублей.

4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

4.1. Пакет акций должен быть оплачен Покупателем в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания настоящего Договора.

4.2. Оплата Акций производится в безналичной форме путем единовременного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Договоре. Обязательство Покупателя по оплате считается исполненным надлежащим образом с момента поступления денежных средств на расчетный счета Продавца.

4.3. Не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента исполнения Покупателем обязательства по оплате Продавец обязан предоставить Специализированному регистратору передаточное распоряжение о списании акций Эмитента, указанных в п. 1.1.1. Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.

4.4. Не позднее 2 рабочих дней с момента проведения операции по переходу права собственности на Пакет акций в реестре акционеров Эмитента, Продавец обязуется предоставить Покупателю (с курьером или лично – под расписку) оригинал документа, подтверждающий зачисление ценных бумаг, указанных в п. 1.1.1 Договора, на лицевой счет Покупателя.

4.5. Право собственности на Акции возникает у Покупателя с даты внесения Специализированным регистратором записи о зачислении Пакета акций на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.

4.6. Расходы по оплате услуг Специализированного регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в п. 1.1.1. Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя, несет Покупатель.

5. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

5.1.  Продавец принимает на себя следующие обязательства:

§  передать Пакет акций в собственность Покупателя свободным от прав и притязаний третьих лиц;

§  передать Специализированному регистратору надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение для внесения записи в реестре акционеров Эмитента в порядке и сроки, установленные п. 4.3. Договора.

5.2. Покупатель принимает на себя следующие обязательства:

§  Произвести оплату Пакета акций в размере и порядке установленном настоящим Договором в течении 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания настоящего Договора;

§  Оплатить услуги Специализированного регистратора по проведению операции в реестре акционеров Эмитента по списанию Акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя.

5.3. Стороны обязуются исполнить в полном объеме обязательства, указанные в разделе 7 настоящего Договора.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. В случае, если Продавец, получивший денежные средства согласно п. 4.1. Договора за Пакет акций не исполнит обязанность по передаче Пакета акций в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента исполнения Покупателем обязательства по оплате Пакета акций Покупатель вправе потребовать расторжения Договора и возврата Сторон в первоначальное положение.

6.3. Сторона (как Продавец, так и Покупатель), не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство по настоящему Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

7. СПЕЦИАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

7.1. В случае возникновения у Покупателя до момента заключения договора обстоятельств, влекущих последствия, предусмотренные статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» и после выполнения сторонами обязательств, предусмотренных договором, Продавец получит от Покупателя или лица, аффилированного с Покупателем, обязательное предложение (оферту) о приобретении Пакета акций, указанного в п. 1.1.1. Договора с ценой приобретения выше стоимости Пакета акций указанной в п. 3.1. настоящего договора, то Продавец имеет право обратиться к Покупателю с требованием возместить разницу между стоимостью Пакета акций, указанной в обязательном предложении (оферте) и стоимостью Пакета акций, указанной в п. 3.1. Договора, а Покупатель обязуется уплатить соответствующую разницу в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления требования Продавца.

7.2. В случае неисполнения Покупателем обязательства, указанного в п. 7.1. Договора, Продавец имеет право обратиться в суд с требованием о принуждении исполнения Покупателем обязательства, указанного в п. 7.1. настоящего Договора, или о расторжении договора и возврате Сторонами полученного друг от друга по Договору.

7.3. Покупатель обязуется после приобретения в собственность пакета акций Эмитента, предусмотренного настоящим Договором, сохранить профиль деятельности Эмитента в части производства номенклатуры продукции, в количестве не меньшем, чем было произведено в 2011 году (как минимум датчиков ПСИ-01 и ПСИ-02, с возможностью усовершенствования по техническим характеристикам), выпускаемой Эмитентом по состоянию на момент заключения настоящего Договора, путем выполнения Эмитентом производственных заказов для обеспечения соответствующей продукцией юридических лиц, входящих в систему атомной отрасли РФ, на срок до «01» января 2023 года включительно, а в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения указанных обязательств, Покупатель обязуется возместить Продавцу возникшие в связи с этим убытки в полном объеме (за исключением упущенной выгоды).

7.4. Покупатель гарантирует Продавцу, что сведения и документы в отношении всей цепочки собственников и руководителей, включая бенефициаров (в том числе конечных), Покупателя, переданные Продавцу по акту от «___» ___________ 2012 года, (далее – Сведения), являются полными, точными и достоверными.

При изменении Сведений Покупатель обязан не позднее пяти (5) дней с момента таких изменений направить Продавцу соответствующее письменное уведомление с приложением копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным должностным лицом Продавца.

Покупатель настоящим выдает свое согласие и подтверждает получение им всех требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе, о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в Сведениях, заинтересованных или причастных к Сведениям лиц на обработку предоставленных Сведений Продавцом, а также на раскрытие Продавцом Сведений, полностью или частично, компетентным органам государственной власти (в том числе, Федеральной налоговой службе Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству Российской Федерации) и последующую обработку Сведений такими органами (далее – Раскрытие). Покупатель освобождает Продавца от любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе, возмещает Продавцу убытки, понесенные в связи с предъявлением Продавцу претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким раскрытием.

Покупатель и Продавец подтверждают, что условия настоящего Договора о предоставлении Сведений и о поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями настоящего Договора в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если специальной нормой части второй Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено иное, отказ от предоставления, несвоевременное и (или) недостоверное и (или) неполное предоставление Сведений (в том числе, уведомлений об изменениях с подтверждающими документами) является основанием для одностороннего отказа Продавца от исполнения Договора и предъявления Продавцом Покупателю требования о возмещении убытков, причиненных прекращением Договора. Договор считается расторгнутым с даты получения Покупателем соответствующего письменного уведомления Продавца, если более поздняя дата не будет установлена в уведомлении».

Покупатель обязуется заполнить и передать одновременно с подписанием настоящего договора заполненную форму о раскрытии информации о Покупателе, включая конечных бенефициаров по акту.

8. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий Договор считается заключенным с момента его подписания обеими Сторонами Договора и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Договору. Договор датируется в момент его подписания от имени Продавца датой, в которую фактически происходит подписание настоящего Договора от имени Продавца.

8.2. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут также по требованию одной из Сторон в судебном порядке в случае существенного нарушения Договора другой Стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Договором.

8.3. Односторонний отказ от исполнения настоящего Договора полностью или частично допускается только в случаях прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

9. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

9.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею какой-либо обязанности по Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

9.2. Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона без промедления, но не позднее чем через 2 (Два) банковских дня после наступления форс-мажорных обстоятельств, в письменной форме информирует другую Сторону об этих обстоятельствах (с обратным уведомлением о получении сообщения) и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные указанными форс-мажорными обстоятельствами.

9.3. Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также без промедления, но не позднее чем через 2 (Два) банковских дня известить в письменной форме другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Все соглашения Сторон по вопросам, указанным в Договоре, а также приложения к Договору, являются его неотъемлемой частью. Любые изменения и дополнения условий настоящего Договора могут иметь силу только при условии, что они сделаны в письменной форме, подписаны Сторонами и содержат условие о том, что тем самым Стороны изменяют или дополняют Договор.

10.2. При заключении Договора Стороны руководствовались нормами законодательства Российской Федерации. Все отношения Сторон между собой и с третьими лицами по поводу Договора, в том числе споры, связанные с исполнением Договора, регулируются и толкуются по праву Российской Федерации. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

10.3. Сторона вправе уступить права требования, вытекающие из настоящего Договора, третьему лицу только с предварительного согласия другой Стороны Договора.

10.4. Договор составлен в двух экземплярах на русском языке - по одному экземпляру для каждой из Сторон.

11. ПРИЛОЖЕНИЯ

11.1. Доверенность (если подписывают представители)

11.2. Договор поручительства в соответствии с п. 1.3. настоящего договора.

11.3. Устав Продавца.

11.4. Выписки из протокола общего собрания акционеров Продавца по вопросу назначения Генерального Директора.

11.5. Выписка из Протокола заседания Совета директоров Продавца об одобрении прекращения участия Продавца в уставном капитале Эмитента путем продажи Пакета акций Покупателю по договору купли-продажи.

11.6. Копия выписки из реестра акционеров Эмитента о количестве принадлежащих Продавцу акций Эмитента.

11.7. Заполненное приложение о раскрытии информации о Покупателе, включая конечных бенефициаров.

11.8. Форма акта передачи заполненного приложения о раскрытии информации о Покупателе, включая конечных бенефициаров