Устав открытого акционерного общества "Терминал-премьер"

Принят на общем собрании

акционеров 28 мая 2002 г.

Протокол № 18

Председатель собрания

С. В. ТРУБАРОВ

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЕРМИНАЛ-ПРЕМЬЕР"

НОВАЯ РЕДАКЦИЯ

гор. Лобня 2002 год

Настоящий устав принят в новой редакции в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Открытое акционерное общество "Терминал-Премьер" создано в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Первоначальное наименование Общества: "Акционерное Общество открытого типа Мосагропромснаб-1"

В отношении общества отсутствует специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Статья 1.

НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Фирменное наименование общества: "Открытое акцио­нерное общество "Терминал-Премьер".

Сокращенное наименование общества: ОАО "Терминал-Премьер" .

1.2. Место нахождения общества: город Лобня Московской области.

Юридический и почтовый адрес: 141730 гор. Лобня ул. Гагарина д. 9

Статья 2.

ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.

Общество может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести гражданские и иные обязанности, быть истцом и ответчиком в судебных органах.

2.2. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенные федеральными законами.

Общество создано без ограничения срока его действия.

2.3. Общество образовано в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Общество является правопреемником:

·  предприятия по материально-техническому снабжению "Мосагропромснаб-1";

·  акционерного общества открытого типа «Мосагропромснаб-1";

·  товарищества с ограниченной ответственностью "Терминал-Премьер".

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.

2.5. Общество имеет круглую печать со своим наименованием, штампы и бланки, вправе иметь фирменный знак (символику).

Статья 3.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.3. В случае банкротства Общества, вызванного действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, или иным способом определять действия Общества, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При этом банкротство считается вызванным действиями названных лиц, если они использовали указанное право в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство.

3.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов.

Статья 4.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в порядке, установленном действующим законодательством.

4.2. Создание филиалов и открытие представительств Общества за пределами Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиала или представительства или в соответствии с международным договором РФ.

4.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений о них.

4.4. Филиалы и представительства наделяются имуществом, которое учитывается на их отдельных балансах и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

Статья 5.

ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральным законодательством, а за пределами РФ — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту создаваемого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

5.2. Дочернее Общество не отвечает по долгам Общества.

Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, если это предусмотрено в договоре с дочерним Обществом, или указано в его уставе.

В случае банкротства дочернего Общества по вине ОАО "Терминал-Премьер" последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Банкротство дочернего общества будет считаться произошедшим по вине "Терминал-Премьер" только в случае, когда оно использовало свое право и возможность давать обязательные для дочернего общества указания в целях совершения дочерним обществом действия, зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего общества.

В этом случае акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков.

Убытки считаются причиненными по вине Общества только в случае, когда оно использовало свое право и возможность давать обязательные для дочернего общества указания в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Иную ответственность Общество может нести в соответствии с действующим законодательством.

Статья 6.

ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

6.1. Общество является коммерческой организацией и действует с целью получения прибыли.

6.2. Основными видами деятельности Общества являются:

·  учреждение, организация и эксплуатация складских терминалов, а также складских таможенных терминалов;

·  проведение комплекса складских операции и услуг в т. ч.: хранение грузов в режиме таможенного склада и склада временного хранения, грузов выпущенных в свободное обращение или помещенных под иные таможенные режимы,

·  автомобильные перевозки грузов по Российской Федерации и международные автомобильные перевозки грузов,

·  транспортно-экспедиционная деятельность,

·  международные и общероссийские таможенные перевозки,

·  приобретение и реализация различных товаров,

·  оказание маркетинговых, информационных и иных услуг российским и зарубежным юридическим и физическим лицам,

·  проведение бартерных и клиринговых операций,

·  сдача в аренду, осуществление продажи, лизинга, передача в пользование механизмов, зданий, сооружений, иного имущества Общества в установленном порядке,

·  внешнеэкономическая деятельность в области экспорта и импорта услуг, товаров и пр. в установленном законом порядке,

·  приобретение и реализация ценных бумаг,

·  строительство хозяйственным способом,

·  иные виды деятельности, не запрещенные законом.

6.3. Для осуществления своей уставной деятельности Общество вправе:

·  осуществлять все правомочия собственника в отношении принадлежащего ему имущества,

·  самостоятельно определять перспективы и тенденции своего развития,

·  участвовать в различного вида ассоциациях, союзах юридических лиц, промышленно-финансовых группах, благотворительных акциях и т. п.,

·  устанавливать расценки (наценки, тарифы) на оказываемые услуги и цены на реализуемые товары и иное имущество,

·  получать необходимые разрешения и лицензии,

·  определять структуру и штатное расписание, системы и размер оплаты труда и формы премирования сотрудников, членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудиторов и иных лиц, оказывающих Обществу услуги или выполняющих для него работы на договорной основе,

·  определять социально-бытовые льготы для своих работников и пенсионеров.

Статья 7.

ТИП ОБЩЕСТВА.

7.1. Общество является открытым.

7.2. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

7.3. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять свободную их продажу в установленном законом порядке.

7.4. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением ограничений, установленных законодательством.

7.5 Число акционеров Общества не ограничено.

Статья 8.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

8.1. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

8.1.1. Уставный капитал Общества составляет,000 рублей (Двенадцать миллионов сто пятьдесят шесть тысяч шестьсот девяносто рублей).

Категории акций — обыкновенные именные.

Номинал одной акции составляет 10 рублей (Десять рублей).

Количество обыкновенных именных акций — 1 шт. (Один миллион двести пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят девять) шт.

8.1.2. Общество вправе разместить дополнительно Четыреста тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 10 (Десять) рублей каждая.

Указанные акции при их размещении становятся обыкновенными именными акциями и после их полной оплаты, предоставляют акционерам те же права, что и размещенные обыкновенные именные акции.

8.1.3. Порядок и условия размещения объявленных акций определяются Советом директоров.

8.2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

8.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

8.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

8.2.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.2.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества. При этом дробные акции не могут быть образованы и сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, эти акции распределяются среди акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции, пропорционально количеству, принадлежащих им акций.

8.2.5. Если при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции.

Дробная акция предоставляет акционеру — её владельцу права соответствующей категории в объеме, соответствующем части целой акции, которую она представляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

8.2.6. Решение об увеличении уставного капитала должно быть оформлено в соответствии с действующим законодательством.

8.3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

8.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:

·  уменьшения номинальной стоимости акций;

·  сокращения их общего количества, в т. ч. путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров.

8.3.2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, либо на дату госрегистрации, в случаях, определяемых действующим законодательством.

8.3.3. Общество обязано в случае уменьшения уставного капитала не позднее, чем в 30-дневный срок со дня принятия соответствующего решения в письменной форме уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала, а также опубликовать в соответствующем печатном издании сведения об уменьшении уставного капитала и о его новом размере.

8.4. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА.

8.4.1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, оговоренных настоящим уставом.

8.4.2. Внесение в устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в т. ч. изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Совета директоров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

При этом при увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных акций.

8.4.3. Внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций.

В указанном случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

8.4.4. Внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров.

Статья 9.

АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ, ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

9.1. АКЦИИ

9.1.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав.

9.1.2. Оплата акций осуществляется по их номинальной стоимости.

Оплата дополнительно выпускаемых акций осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в порядке ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже номинальной.

9.1.3. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций посредством подписки, не может быть более 10% цены размещения акций.

9.1.4. Оплата дополнительных акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

9.1.5. Все акции Общества являются именными и бездокументарными.

9.1.6. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

9.1.7. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы в течение года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае собрание акционеров обязано принять решение, об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

9.1.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги Общества не допускается.

9.2. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

9.2.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах.

9.2.2. Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, в т. ч. конвертируемых в обыкновенные именные акции Общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.

При этом количество размещаемых облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, не должно превышать количество объявленных акций Общества.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату ее номинальной стоимости и процентов в установленные сроки).

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

Облигации и иные ценные бумаги могут быть конвертированы в обыкновенные именные акции Общества.

Условия выпуска, форма, сроки и иные условия погашения облигаций и иных ценных бумаг и порядок их конвертации в акции Общества определяются решением об их выпуске, принимаемым Советом директоров.

9.3 РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА.

9.3.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.3.2. Акции и эмиссионные ценные бумаги Общества, конвертируемые в акции, могут размещаться как по открытой, так и по закрытой подписке.

Размещение дополнительных акций Общества (Эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, принятому большинством в ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.3.3. Размещение посредством открытой обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.3.4. Размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.3.5. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с правовыми актами РФ.

9.3.6. Порядок конвертации в акции облигаций и иных ценных бумаг Общества определяется решением об их выпуске.

9.4. ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ

ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА.

9.4.1. Оплата размещенных акций произведена по цене не ниже номинала.

Оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже номинальной стоимости.

9.4.2. Цена размещения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

9.5. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

9.5.1. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

9.5.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, должны быть уведомлены об этом в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в т. ч. о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества при осуществлении ими права преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, срок действия преимущественного права (не менее 45 дней с момента направления уведомления).

Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих право преимущественного приобретения указанных ценных бумаг.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, вправе полностью или частично осуществить указанное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции) и документа об оплате.

Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, место его жительства (нахождения) и количества приобретаемых ценных бумаг.

Если решение, являющееся основаниям для размещения акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 10.

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.

10.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала с целью сокращения их общего количества.

При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в об­ращении должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством.

Приобретенные таким способом акции погашаются при их приобретении.

10.1.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.

При этом номинальная стоимость акций, остающихся в обращении, не может быть менее 90 %.

Приобретенные акции не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее 1 года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

10.1.3. В решении о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого производится приобретение акций.

Оплата акций может производиться деньгами, а также иным имуществом или предоставлением имущественных прав.

Срок приобретения акций не может быть менее 30 дней.

Общество приобретает акции по рыночной цене, которая определяется в соответствии с действующим законодательством.

10.1.4. Каждый акционер вправе продать Обществу акции, решение о приобретении которых принято, а Общество обязано приобрести их.

В случае если заявленное к продаже количество акций больше количества, которое Общество вправе приобрести, акции приобретаются у акционеров пропорционально их заявленным требованиям.

10.1.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока приобретения акций, Общество обязано уведомить акционеров с указанием сведений согласно действующему законодательству.

10.1.6. Общество не вправе приобретать размещенные им акции:

·  до полной оплаты уставного капитала;

·  если на момент приобретения Общество имеет признаки банкротства в соответствии с действующим законодательством или указанные признаки у него появятся вследствие приобретения этих акций;

·  если на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате приобретения акций.

10.2. КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ.

10.2.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных им акций, в результате которой несколько акций конвертируются в одну акцию той же категории.

При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения в отношении количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций Общества.

10.2.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций в результате которого одна акция, конвертируется в несколько акций той же категории.

При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

10.3. ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ.

10.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

·  реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с действующим законодательством, если эти акционеры голосовали против решения о реорганизации или одобрения указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

·  внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения его в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.

10.3.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, в повестку дня которого были включены вопросы, голосование по которым могло повлечь право требования выкупа акций.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учёта её изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

10.3.3. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом, акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п. 1 настоящей статьи.

Письменное требование акционера о выкупе акций направляется Обществу с указанием места жительства и количестве акций, выкупа которого он требует.

Это требование должно быть сделано акционером не позднее 45 дней с даты принятия Обществом соответствующего решения.

По истечении 45-дневного срока Общество обязано выкупить акции в течение 30 дней.

10.3.4. Выкуп акций производится по цене, указанной в сообщении о проведении собрания.

Общая сумма средств, направленная на выкуп акций не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение права требования выкупа акций.

Если заявленное к выкупу количество акций больше количества, которое Общество может выкупить с учетом поставленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.3.5. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Статья 11

ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

11.1. Общество создает резервный фонд в размере 10 % уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли Общества в размере 5%.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для других целей.

11.2. Стоимость чистых активов Общества определяется в соответствии с действующим законодательством.

11.3. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, Общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, а если величина чистых активов окажется меньше минимальной величины уставного капитала, установленного действующим законодательством — Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 12.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.

12.1. Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

·  участвовать в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции, при этом каждая оплаченная акция дает акционеру право на 1 голос;

·  свободно распоряжаться принадлежащими им акциями и вправе отчуждать их без согласия других акционеров и Общества;

·  получать дивиденды;

·  в случае ликвидации Общества - получить часть имущества, оставшуюся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально количеству принадлежащих акций;

·  иные права в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

12.2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Статья 13.

ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

13.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов.

Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.

13.2 Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества.

13.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его оплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

Дата выплаты годовых дивидендов - не позднее 1 года после окончания финансового года.

13.4. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

13.5. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

·  до полной оплаты всего уставного капитала;

·  до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах";

·  если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам банкротства в соответствии с действующим законодательством РФ о банкротстве или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

·  если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

·  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

·  если на день выплаты Общество отвечает признакам банкротства в соответствии с действующим законодательством РФ о банкротстве или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

·  если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

·  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств. Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 14.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

14.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве акций, записанных на каждое лицо и иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента его государственной регистрации.

14.2. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - Регистратор.

14.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

14.4. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций по представлению документов, предусмотренных действующим законодательством в соответствующие сроки.

14.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. .

В случае отказа от внесения в реестр акционеров, Регистратор обязан не позднее 5 дней с момента предъявления требования направить лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Этот отказ может быть обжалован в суд.

По решению суда Регистратор обязан внести в реестр акционеров соответствующую запись.

14.6. Регистратор обязан по требованию акционера или номинального держателя акций подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

14.7. После передачи ведения и хранения реестра Регистратору Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение указанного реестра.

Статья 15.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

15.1. ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ.

15.1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Обществом.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через 2 месяца и не позднее б месяцев со дня окончания финансового года.

Годовое общее собрание акционеров:

·  избирает Совет директоров,

·  избирает Ревизионную комиссию,

·  утверждает аудитора Общества,

·  рассматривает и утверждает годовой отчет Общества, бухгалтерские балансы, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и рассматривает иные вопросы, отнесенные действующим законодательством к его компетенции.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

15.1.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров и порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов устанавливаются Советом директоров, регламентом собрания в соответствии с требованиями действующего законодательства.

15.1.3. К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категорий объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с требованиями действующего законодательства;

8) избрание Генерального директора;

9) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках, распределение прибылей, в т. ч. объявление дивидендов и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с элементом заинтересованности в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов в соответствии с законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением случаев оговоренных ФЗ « Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах».

15.1.4. Правом голоса на собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций.

Голосующей признается полностью оплаченная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса, по всем вопросам, поставленным на голосование.

Неголосующими признаются:

·  не полностью оплаченные акции,

·  акции, приобретенные по решению Совета директоров в течение года с момента их приобретения, если они не реализованы в этот период,

·  акции, переходящие в порядке наследования до момента вступления наследника во владение наследуемым имуществом.

Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров—владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании, если действующим законодательством не предусмотрено иное.

Решение по вопросам, указанным в п. п. 2,6 и 14-19 п. 15.1.3 устава принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Решение по вопросам, указанным в п. п. 1-3, 5 и 16 п. 15.1.3 устава принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

15.1.5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов РФ, настоящего устава в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение 6-ти месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

15.1.6. Решение общего собрания может быть принято без проведения общего собрания (совместного присутствия акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений) путем проведения заочного голосования по вопросам повестки дня (опросным путем).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, генерального директора, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (в т. ч. отчетов о прибылях и убытках), распределение прибыли, в т. ч. объявление дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года не может проводиться в форме заочного голосования.

15.2. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

15.2.1. Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров.

Внеочередные собрания проводятся:

·  по решению Совета директоров по его инициативе;

·  по требованию Ревизионной комиссии;

·  по требованию аудитора Общества;

·  по требованию акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Совет директоров не вправе изменить форму проведения собрания, если она определена лицом или органом, требующим проведения собрания.

15.2.2 Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, оставляется на основании данных реестра акционеров общества и должен содержать данные, предусмотренные федеральным законодательством.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть ранее 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащие данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

15.2.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право в нем участвовать простым письмом. При этом акционеры - работники Общества извещаются о проведении собрания путем вывешивания соответствующего письменного объявления на доске объявлений, а также сообщением необходимой информации посредством громкой связи.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать сведения в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

15.2.4. По требованию лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, им должна быть предоставлена для ознакомления следующая информация:

·  годовая бухгалтерская отчетность,

·  заключение аудитора,

·  заключение Ревизионной комиссии,

·  сведения о кандидатах на пост Генерального директора, в Совет директоров, в Ревизионную комиссию, в Счетную комиссию,

·  проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества или проект устава Общества в новой редакции,

·  проекты внутренних документов Общества,

·  проекты решений общего собрания,

·  иная информация в соответствии с решениями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Указанная информация должна быть доступна акционерам в течение сроков уведомления о проведении общего собрания по адресу, определенному Советом директоров и сообщенному акционерам в уведомлении о проведении общего собрания акционеров.

Указанная информация также должна быть доступна лицам, принимающим участие в собрании акционеров во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Номинальный держатель акций извещается о проведении собрания акционеров в установленном законом порядке.

15.2.5. Акционеры Общества, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 120 дней после окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, на пост Генерального директора, в Ревизионную и Счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этих органов.

Предложение о внесении вопроса в повестку дня собрания вносится в письменной форме с указанием мотивов его внесения, имени (наименования) акционера, количества и категории принадлежащих ему акций. Оно должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа в который он выдвигается. Предложение может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Предложение подписывается лицом, его подавшим.

15.2.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или об отказе не позднее, после 5 дней после окончания срока, указанного в п. 15.2.5 устава.

Вопрос, предложенный акционером, подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества за исключением случаев если:

·  акционерами не соблюден срок, установленный п. 15.2.5 устава,

·  акционер (акционеры) не владеют 2% голосующих акций Общества,

·  предложение не соответствует требованиям законодательства и п. 15.2.5 настоящего устава,

·  вопрос, предложенный в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, либо не соответствует требованиям законодательства.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса (а равно предложенной кандидатуры) в избираемый орган Общества направляется акционеру (акционерам) не позднее трех дней с даты принятия. Это решение может быть обжаловано в суд.

15.2.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня общего собрания и решений по ним.

15.2.8. Помимо вопросов, предложенных акционерами в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае их отсутствия (а равно в случае отсутствия предложений по кандидатурам в выборные органы Общества) Совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания вопросы (и выдвинуть кандидатуры в выборные органы Общества) по своему усмотрению.

15.2.9. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров определяет:

·  форму проведения (собрание или заочное голосование);

·  дату, место проведения, адрес по которому должны быть направлены бюллетени (в случае заочного голосования),

·  дату окончания приема бюллетеней;

·  дату составления списка акционеров, имеющих право участия в общем собрании акционеров;

·  повестку дня общего собрания акционеров;

·  порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·  перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания и порядок её предоставления;

·  форму и текст бюллетеня для голосования.

15.2.10. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению Совета директоров по его инициативе, а также на основании требования Ревизионной комиссии, аудитора, акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров в указанном случае должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его созыве.

В требовании о проведении внеочередного собрания должны быть сформулированы вопросы повестки дня и могут содержаться формулировки решений по указанным вопросам, а также предложение о форме проведения общего собрания.

Если требование о созыве внеочередного собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов в выборные органы, на такое предложение распространяются положения ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Совет директоров не вправе изменять в этом случае формулировки вопросов повестки дня, предлагаемых решений по ним и изменять форму проведения собрания.

Требование о созыве внеочередного собрания подписывается лицом (лицами), требующими созыва собрания. Если таким лицом является акционер (акционеры) в требовании должны быть указаны его (их) наименования и количество принадлежащих акций.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве собрания Советом директоров должно быть принято решение о созыве собрания или об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва по требованию указанных лиц может быть принято только в случаях, если:

·  не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о созыве;

·  акционер (акционеры), требующие созыва, не являются владельцами 10 % акций Общества;

·  ни один из вопросов, предложенный в повестку дня не относится к компетенции общего собрания,

·  вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям действующего законодательства.

Решение о созыве общего собрания или об отказе от его созыва направляется заинтересованным лицам в течение 3-х дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров.

При этом срок преимущественного права приобретения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не может быть менее 45 дней с момента направления акционеру соответствующего уведомления.

Если в указанный срок Советом директоров решение о созыве общего собрания не принято или принято решение об отказе в созыве собрания, внеочередное собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное собрание акционеров обладают предусмотренными законодательством полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы по подготовке и проведению собрания могут быть возмещены по решению общего собрания за счет средств Общества.

Решение Совета директоров об отказе в проведении внеочередного собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

15.3. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ.

15.3.1. В Обществе создается счетная комиссия из 5 человек. Это количество может быть увеличено или уменьшено (но не менее чем до 3-х человек) по решению общего собрания.

Количественный и персональный состав комиссии утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

В случаях, когда Счетная комиссия по каким-либо причинам не может выполнять свои функции, они могут быть переданы Регистратору Генеральным директором или Советом директоров.

В комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, Генеральный директор и лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

15.3.2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Положение о счетной комиссии утверждает Совет директоров Общества.

В случае если срок полномочий счетной комиссии истек, либо количество её членов стало менее трех, а также в случаях явки для исполнения своих обязанностей менее трех её членов, для осуществления функции счетной комиссии может быть привлечен Регистратор.

15.4. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.

15.4.1. Право на участие в общем собрании акционер осуществляет лично, либо через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на собрании или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера действует либо на полномочиях, основанных на законе, либо актов государственных органов или органов местного самоуправления, либо на основании доверенности.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров, лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции.

Указанное правило применяется к каждому последующему случаю передачи акции.

15.5. Общее собрание акционеров правомочно имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% размещенных голосующих акций.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2-х дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которых кворум имеется.

При отсутствии кворума общего годового собрания акционеров объявляется дата проведения повторного собрания с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного собрания осуществляется в порядке, указанном в ст. 15.2.3 настоящего устава.

Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования осуществляется в соответствии со ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах».

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней, после несостоявшегося общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в общем собрании определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшимся общем собрании акционеров.

15.6. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу " одна голосующая акция - один голос.

15.7. Если количество акционеров Общества превышает "100", а также при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования - голосование по вопросам повестки дня может осуществляться только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), либо направлен простым письмом.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень должен быть направлен соответствующим лицам не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Если направление бюллетеней осуществлено заранее (кроме случаев проведения собрания в форме заочного голосования), лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вправе принять участие в таком собрании, либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными веществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

Текст бюллетеня для голосования должен содержать:

·  полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;

·  форму проведения собрания;

·  дату, время и место проведения собрания, и дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес по которому они должны быть направлены;

·  формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и варианты голосования, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

·  напоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

15.8. При подсчете голосов засчитываются голоса по тем вопросам, по которым оставлен только один из вариантов голосования.

15.9. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол, который подписывается её членами, либо лицом, выполняющим её функции.

Указанный протокол составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания, либо даты окончания приема бюллетеней (при проведении общего собрания в форме заочного голосования). Бюллетени для голосования опечатываются.

Протокол голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров.

15.10. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в 2-х экземплярах. Протокол подписывают председательствующий на общем собрании и секретарь. Протокол должен содержать сведения, указанные в ФЗ «Об акционерных обществах».

15.11. Протокол общего собрания акционеров, протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования хранятся в соответствии с действующим законодательством.

15.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров п. 15.2.3. настоящего Устава.

Статья 16.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

16.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

16.2. В компетенцию Совета директоров входит решение всех вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных федеральным законодательством к компетенции общего собрания.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередных собраний акционеров, за исключением случаев установленных п. 6 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, и другие вопросы в соответствии с федеральным законодательством, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав Общества;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, в случаях предусмотренных действующим законодательством;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных федеральным законодательством;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законодательством;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

13) создание филиалов и открытие представительств;

14) одобрение крупных сделок в соответствии с федеральным законодательством;

15) одобрение сделок с элементом заинтересованности в соответствии с федеральным законодательством;

16) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) установление размера должностного оклада вознаграждений и компенсаций Генеральному директору;

18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с федеральным законодательством.

19) решение вопроса о совмещении должности генерального директора Общества с должностями в других организациях;

20) иные вопросы, связанные с общим руководством деятельностью Общества.

16.3. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве трех человек на срок до следующего годового собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов и не менее 50% голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании.

Если количество членов Совета директоров окажется менее трех, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

16.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

16.5. Порядок избрания Совета директоров определяется федеральным законодательством и настоящим уставом.

По решению собрания акционеров количество членов Совета директоров может быть изменено.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

16.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. При равенстве голосов голос Генерального директора является решающим.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

16.7. Заседания Совета директоров Общества созываются его Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Генерального директора.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются Положением о Совете директоров.

Кворум для проведения заседаний Совета директоров - не менее половины его членов.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих его членов.

Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса членами Совета директоров не допускается, в т. ч. другому члену Совета директоров.

При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

16.8. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3-х дней после проведения заседания.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:

·  место и время его проведения;

·  лица, присутствующие на заседании;

·  повестка дня заседания;

·  вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним,

·  принятые решения.

Протокол подписывают Председатель Совета директоров (в его отсутствие - лицо, которое ведет заседание) и секретарь Совета директоров. Выписки из протоколов заседаний Совета директоров подписывают те же лица.

16.9. При невозможности личного присутствия члена Совета директоров на заседании, он вправе выразить своё мнение письменно по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров и представить его председателю Совета директоров. Указанное мнение отсутствующего члена Совета директоров учитывается при голосовании.

16.10. При невозможности присутствия на заседании всех членов Совета директоров решение по вопросам повестки дня может быть принято путем заочного голосования.

Статья 17.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА /ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР/.

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров.

17.2. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 5 лет и может переизбираться неограниченное количество раз.

17.3. Общее собрание акционеров, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.

Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора.

Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случае если Генеральный директор не сможет исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и о выборах нового Генерального директора или об образовании нового исполнительного органа Общества.

Указанные решения Совет директоров принимает большинством в 3/4 голосов, при этом голоса выбывших членов Совета директоров не учитываются.

Временно исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет временное руководство деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора.

17.4. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или Совета директоров.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы по всем вопросам деятельности, совершает сделки от имени Общества, подписывает договоры, утверждает штат, издает приказы, дает указания обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор является распорядителем финансов.

17.5. Права и обязанности Генерального директора определяются действующим законодательством, настоящим уставом и договором, который от имени Общества заключает с Генеральным директором Председатель Совета директоров.

На отношения между Обществом и Генеральным директором распространяется действие законодательства о труде, не противоречащее ФЗ "Об акционерных обществах".

Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Статья 18.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

18.1. Члены Совета директоров. Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права в отношении Общества добросовестно и разумно.

18.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган несут перед Обществом ответственность за убытки, причиненные Обществу их виновным действием (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законодательством.

При этом не несут ответственности лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

18.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, единоличного исполнительного органа должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значения для дела.

18.4. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной.

Статья 19.

КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

19.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью избирается Ревизионная комиссия.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров ежегодно сроком до следующего годового собрания в количестве 3-х человек.

Избранными считаются кандидаты, набравшие большинство голосов владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров, генеральному директору не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

Член ревизионной комиссии не может являться членом Совета директоров, а также занимать пост генерального директора.

19.2. Ревизионная комиссия вправе осуществлять проверку всей финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам работы Общества за год, а также во всякое время по своей инициативе, по решению собрания акционеров, по требованию Совета директоров, генерального директора или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности 10% голосующими акциями Общества.

19.3 Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров.

19.4. По требованию ревизионной комиссии все работники Общества обязаны представить затребованные комиссией документы.

19.5. По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Статья 20.

АУДИТОР ОБЩЕСТВА.

20.1. Перед опубликованием указанных в ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" сведений, Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.

20.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с Обществом договора.

20.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.

20.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

·  подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

·  информация о фактах нарушения установленных правовыми актами порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 21.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

21.1. Крупной сделкой является сделка (в т. ч. заем, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможным отчуждением Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных именных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

21.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества в нижеустановленном порядке.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которого является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается Советом директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае если единства голосов не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

21.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

21.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся её сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки, иные её существенные условия.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку её совершения применяются также положения законодательства о таких сделках.

Крупная сделка, совершенная с нарушением настоящих требований, может быть признана судом недействительной по иску Общества или акционера.

Статья 22.

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.

22.1. Сделки, (в т. ч. заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, Генерального директора, лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, акционер (акционеры), владеющие совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций Общества, должны совершаться в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

·  являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника, выгодоприобретателя;

·  владеют 20% и более голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве стороны, представителя, посредника, выгодоприобретателя;

·  занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником, представителем.

Правила настоящей статьи не применяются:

·  к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры Общества,

·  при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций,

·  при приобретении Обществом размещенных акций,

·  в иных случаях, определенных действующим законодательством.

22.2. Лица, указанные в п. 22.1. обязаны довести до сведения Совета директоров. Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

·  о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций (долей, паев);

·  о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

·  об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

22.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения Советом директоров, либо, если количество незаинтересованных в совершении сделки членов Совета директоров менее 3-х – общим собранием акционеров.

Независимым директором признается член Совета директоров в соответствии с действующим законодательством.

22.4. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке в следующих случаях:

·  если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого превышает 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключениями:

·  если сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок является размещением посредством подписки или реализации акций составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных акций и иных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции;

·  если сделка (несколько взаимосвязанных сделок) являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги, конвертируемые в акции

22.5. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 22.4. если:

·  условия сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда лицо стало заинтересованным.

Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период, когда заинтересованное лицо признается таковым и до момента проведения следующего годового собрания акционеров.

В решении об одобрении сделки с элементом заинтересованности должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, цена, предмет сделки, иные существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки между Обществом и заинтересованным лицом в будущем, если сделка может быть осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. При этом в решении общего собрания должна быть указана предельная сумма такой сделки.

Цена приобретаемых (отчуждаемых) имущества и услуг по сделкам с элементом заинтересованности определяется советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных Обществу.

В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

22.6. В случае если все члены Совета директоров признаются заинтересованными в сделке, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

22.7. Если сделка, в которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества к порядку ее совершения применяются положения гл. X ФЗ "Об акционерных обществах" (статья 26 настоящего устава).

22.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований федерального законодательства (настоящей главы устава) может быть признана недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненных ему убытков.

Если ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 23.

АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА.

23.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Аффилированные лица обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях с указанием их количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

23.2. В случае если в результате непредставления аффилированного лица указанной в п. 23.1 информации, или несвоевременного ее предоставления, Обществу причинен имущественный ущерб, это лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

23.3. Общество обязано вести учет аффилированных лиц, и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Статья 24.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

24.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

24.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление бухгалтерского отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, сведения о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации несут Генеральный директор, главный бухгалтер.

24.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией.

24.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

24.5. Общество обязано хранить следующие документы:

·  протокол общего собрания трудового коллектива, на котором было принято решение о приватизации и создании Общества;

·  устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке;

·  свидетельство о государственной регистрации;

·  документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

·  внутренние документы Общества;

·  годовые отчеты;

·  положения о филиалах и представительствах;

·  документы бухгалтерского учета;

·  документы бухгалтерской отчетности;

·  протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;

·  бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;

·  отчеты независимых оценщиков;

·  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального законодательства;

·  списки аффилированных лиц с указанием количества принадлежащих им акций;

·  заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·  проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии с федеральными законами;

·  иные документы, предусмотренные действующим законодательством, уставом Общества, внутренними документами Общества, Советом директоров, генеральным директором.

Общество хранит указанные документы по своему юридическому адресу в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

24.6. Общество обеспечивает акционерам доступ ко всем хранимым документам.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Совета директоров имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления по адресу: гор. Лобня ул. Гагарина д. 9. Общество обязано по требованию лиц, указанных в п. 2 настоящей статьи предоставить им копии указанных документов за плату. Взимаемая Обществом за предоставление указанных копий плата не может превышать затраты на их изготовление.

24.7. Общество обязано раскрывать:

·  годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

·  проспекты эмиссий акций, облигаций, иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

·  сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном федеральным законодательством;

·  иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 25.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах".

25.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества Общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в соответствующем печатном издании сообщение о реорганизации.

25.3. Общество вправе преобразоваться в закрытое акционерное общество, в общество с ограниченной ответственностью либо в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

25.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном гражданским законодательством РФ, ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Процедура ликвидации определяется ФЗ "Об акционерных обществах" либо законодательством о банкротстве.

25.5. Распределение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, осуществляется в порядке, установленном законодательством.

25.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.