Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Завод Электропульт»

Положение

о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Завод ЭЛЕКТРОПУЛЬТ»

г. Санкт-Петербург

2010 год

СОДЕРЖАНИЕ

Статья 1. Общие положения. 3

Статья 2. Основные цель, задачи и принципы деятельности Совета директоров. 3

Статья 3. Состав, порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров. 3

Статья 4. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров. 4

Статья 5. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров. 5

Статья 6. Предоставление Совету директоров и членам Совета директоров информации о деятельности Общества. 5

Статья 7. Председатель Совета директоров. 5

Статья 8. Избрание Председателя Совета директоров и прекращение его полномочий. 6

Статья 9. Секретарь Совета директоров. 6

Статья 10. Назначение и освобождение от должности Секретаря Совета директоров. 7

Статья 11. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров. 7

Статья 12. Инициаторы созыва заседаний Совета директоров. 7

Статья 13. Требование о созыве заседания Совета директоров. 8

Статья 14. Рассмотрение требований о созыве заседания Совета директоров. 8

Статья 15. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке. 8

Статья 16. Вопросы, определяемые при созыве заседания Совета директоров. 9

Статья 17. Уведомление членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров 9

Статья 18. Заседания Совета директоров. 10

Статья 19. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, проводимом в форме совместного присутствия. 11

Статья 20. Решение Совета директоров. 11

Статья 21. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием.. 11

Статья 22. Бюллетень для голосования. 12

Статья 23. Протоколы заседаний Совета директоров. 12

Статья 24. Вступление в силу решения Совета директоров. 13

Статья 25. Архив Совета директоров. 13

Статья 26. Аппарат (секретариат) Совета директоров, организационное и техническое обеспечение деятельности Совета директоров. 14

Статья 27. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение о Совете директоров. 14

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Завод ЭЛЕКТРОПУЛЬТ» (далее – Положение) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Открытого акционерного общества «Завод ЭЛЕКТРОПУЛЬТ» (далее - Общество) и определяет порядок деятельности Совета директоров Общества.

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

Статья 2. Основные цель, задачи и принципы деятельности Совета директоров

2.1. Основной целью деятельности Совета директоров является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Общества, повышение устойчивости его деятельности, а также обеспечение максимизации прибыли Общества и увеличения стоимости его акций.

2.2. Для реализации цели деятельности Совет директоров в соответствии со своей компетенцией решает следующие основные задачи:

-  осуществляет стратегическое руководство деятельностью Общества;

-  утверждает принципы и стандарты корпоративного управления;

-  утверждает систему внутренних контрольных механизмов;

-  осуществляет регулярный контроль и оценку деятельности Единоличного исполнительного орган Общества.

2.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется следующими основными принципами:

-  принятие решений на основе полной и достоверной информации о деятельности Общества;

-  недопущение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, на получение дивидендов и информации об Обществе;

-  достижение баланса интересов различных акционеров и групп акционеров и принятие решений в интересах Общества.

2.4. Компетенция Совета директоров определяется Уставом Общества.

2.5. Для реализации целей и задач Совет директоров в пределах своей компетенции утверждает внутренние документы Общества, а также принимает иные решения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами и работниками Общества.

Статья 3. Состав, порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров

3.1. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

3.2. Предложения о выдвижении кандидатов в состав Совета директоров должны содержать следующие сведения по каждому кандидату:

-  фамилия, имя, отчество;

-  год, месяц, число и место рождения;

-  для граждан Российской Федерации – данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); для иностранных граждан и лиц без гражданства – данные документа, удостоверяющего личность;

-  образование с указанием учебного заведения, времени его окончания и полученной специальности (в том числе сведения о повышении квалификации);

-  наименование организаций, в которых работал/работает кандидат с указанием занимаемых должностей за последние 5 (пять) лет;

-  почтовый адрес и контактный телефон/факс.

Статья 4. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров

4.1. Член Совета директоров имеет право:

-  требовать созыва внеочередного заседания Совета директоров;

-  участвовать в заседаниях Совета директоров и голосовать по вопросам, включенным в повестку дня заседания;

-  требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня;

-  требовать предоставления любой информации об Обществе в порядке, установленном настоящим Положением, в том числе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и получать их копии;

-  участвовать в заседаниях Правления Общества, а также знакомиться с протоколами заседаний Правления Общества и получать их копии;

-  получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества.

Член Совета директоров также имеет иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами Общества.

4.2. Член Совета директоров обязан:

-  действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, при принятии решений оценивать их последствия для Общества;

-  исполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

-  не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию Общества;

-  участвовать в заседаниях Совета директоров и в принятии решений Советом директоров путем голосования по вопросам повестки дня; в установленном порядке участвовать в работе комитетов Совета директоров;

-  заблаговременно информировать Совет директоров о невозможности присутствовать на заседаниях Совета директоров или комитетов Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

-  в предусмотренных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества случаях и порядке доводить до сведения Общества информацию о своей заинтересованности в совершении сделок;

-  информировать Совет директоров о приобретении или намерении приобрести акции (доли, паи) конкурирующих с Обществом юридических лиц, об избрании (назначении) члена Совета директоров в органы управления таких юридических лиц, вступлении члена Совета директоров с ними в трудовые отношения и/или заключении с ними гражданско-правовых договоров, в соответствии с которыми член Совета директоров получает вознаграждение и/или дары (подарки);

-  предоставлять Совету директоров иную информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров или Советом директоров;

-  воздерживаться от любых действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между своими интересами и интересами Общества; при возникновении такого конфликта незамедлительно сообщить информацию об этом Совету директоров и принять необходимые меры для его разрешения.

Член Совета директоров также имеет иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами Общества.

4.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 5. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров

5.1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в заседаниях, проводимых в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования.

Член Совета директоров вправе участвовать в выездных мероприятиях в порядке и сроки, установленные решениями Совета директоров.

5.2. Члену Совета директоров для осуществления его прав может выдаваться документ, удостоверяющий его должностное положение. Форма и содержание данного документа утверждаются Советом директоров и доводятся до сведения всех должностных лиц и работников Общества.

Статья 6. Предоставление Совету директоров и членам Совета директоров информации о деятельности Общества

6.1. Единоличный исполнительный орган и работники Общества представляют Совету директоров информацию в случаях и в порядке, предусмотренными внутренними документами Общества и решениями Совета директоров.

6.2. Член Совета директоров вправе обратиться с запросом о предоставлении ему информации о деятельности Общества через секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров обязан не позднее 3 (трех) дней с момента получения запроса организовать предоставление члену Совета директоров запрошенной информации. Должностные лица и иные работники Общества обязаны оказывать необходимое содействие в сборе и предоставлении запрошенной информации.

6.3. В предоставлении члену Совета директоров информации не может быть отказано за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества.

6.4. В случае невозможности предоставить запрошенную членом Совета директоров информацию Секретарь Совета директоров обязан дать такому члену Совета директоров мотивированный отказ с указанием причин, по которым данная информация не может быть предоставлена.

Статья 7. Председатель Совета директоров

7.1. Председатель Совета директоров осуществляет следующие функции:

-  организует работу Совета директоров;

-  созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

-  утверждает повестку дня и форму проведения заседаний Совета директоров;

-  организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;

-  председательствует на Общем собрании акционеров;

-  организует и контролирует получение членами Совета директоров информации;

-  выносит на рассмотрение Совета директоров Общества план работы Совета директоров;

-  контролирует соблюдение плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров Общества;

-  представляет Совет директоров в отношениях с Общим собранием акционеров, исполнительными органами, должностными лицами и работниками Общества, государственными и муниципальными органами, юридическими и физическими лицами;

-  организует осуществление контроля за исполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров,

-  организует осуществление контроля за соблюдением настоящего Положения членами Совета директоров, Секретарем Совета директоров, должностными лицами и иными работниками Общества;

-  подписывает документы от имени Совета директоров;

-  официально излагает позицию Совета директоров по вопросам, которые рассматривались на заседаниях Совета директоров, а также официально комментирует принятые Советом директоров решения;

-  выполняет иные функции, предусмотренные Уставом, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

7.2. При отсутствии Председателя Совета директоров его функции возлагаются на заместителя Председателя Совета директоров.

7.3. Председательствующий на заседаниях Совета директоров выполняет следующие функции:

-  в соответствии с информацией Секретаря Совета директоров фиксирует наличие или отсутствие кворума на заседании Совета директоров и информирует об этом членов Совета директоров;

-  при наличии кворума открывает заседание Совета директоров; в случае отсутствия кворума принимает меры по переносу заседания Совета директоров и организует информирование отсутствующих членов Совета директоров о принятом решении;

-  в установленном порядке предоставляет слово лицам, участвующим в заседании;

-  осуществляет учет предложений членов Совета директоров по проекту (проектам) решения (решений) Совета директоров;

-  ставит на голосование проекты решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

-  по итогам голосования объявляет на заседании Совета директоров о принятом решении Совета директоров;

-  закрывает заседание Совета директоров;

-  организует составление протокола заседания Совета директоров, подписывает протокол заседания Совета директоров в качестве председательствующего.

Статья 8. Избрание Председателя Совета директоров и прекращение его полномочий

8.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

8.2. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров или выполнять его функции.

8.3. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия Председателя Совета директоров

8.4. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров.

Статья 9. Секретарь Совета директоров

9.1. Секретарь Совета директоров:

-  по поручению Председателя Совета директоров осуществляет действия по подготовке, созыву и проведению заседаний Совета директоров, в том числе по подготовке и направлению членам Совета директоров уведомлений о заседаниях, бюллетеней для голосования (далее – бюллетеней), материалов и иной информации по вопросам повестки дня;

-  осуществляет подготовку проекта плана работы Совета директоров;

-  по решению Председателя Совета директоров организует осуществление аудио - и/или видеозаписи заседаний Совета директоров;

-  фиксирует итоги голосования на заседаниях Совета директоров, в том числе по решениям, принимаемым путем заочного голосования, ведет и составляет протоколы заседаний Совета директоров;

-  организует учет и обеспечивает хранение документации Совета директоров, в том числе протоколов заседаний Совета директоров, бюллетеней, письменных мнений, запросов, писем и иных документов и материалов;

-  организует предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации;

-  в пределах своих полномочий контролирует исполнение решений Совета директоров исполнительными органами и должностными лицами Общества;

-  по поручениям Председателя Совета директоров предоставляет необходимую информацию структурному подразделению Общества или должностному лицу Общества, ответственным за связи с общественностью, для подготовки пресс-релизов по вопросам, рассмотренным на заседаниях Совета директоров;

-  осуществляет иные функции в соответствии с внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров общества и Советом директоров, а также решениями Совета директоров и поручениями Председателя Совета директоров.

9.2. Секретарь Совета директоров возглавляет аппарат (секретариат) Совета директоров, формируемый по решению Совета директоров, и осуществляет руководство его сотрудниками.

9.3. Непосредственное руководство деятельностью секретаря Совета директоров осуществляет Председатель Совета директоров.

9.4. Для исполнения своих функций секретарь Совета директоров и сотрудники аппарата (секретариата) Совета директоров обеспечиваются помещениями, оргтехникой, средствами связи и иным необходимым оборудованием в соответствии с бюджетом, утвержденным Советом директоров.

Статья 10. Назначение и освобождение от должности Секретаря Совета директоров

10.1. Секретарь Совета директоров назначается на должность и освобождается от должности по решению Совета директоров.

Условия заключаемого с Секретарем Совета директоров договора согласуются Советом директоров Общества.

10.2. Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Секретарем Совета директоров.

Статья 11. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров

11.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.2. Информация об общем размере вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров по результатам отчетного года отражается в годовом отчете Общества.

Статья 12. Инициаторы созыва заседаний Совета директоров

12.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, акционеров, владеющих не менее, чем 25% голосующих акций, а[u1]  также исполнительного органа Общества.

Статья 13. Требование о созыве заседания Совета директоров

13.1. Требование о созыве заседания Совета директоров направляется в письменной форме на имя Председателя Совета директоров.

13.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующие сведения:

-  указание на инициатора созыва заседания (имя или наименование лица или органа, требующего созыва);

-  вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня заседания Совета директоров;

-  обоснование включения вопросов в повестку дня;

-  проекты решений Совета директоров;

-  справочные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня;

-  адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

13.3. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

13.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров.

13.5. Единоличный исполнительный орган обязан оказывать содействие в организации проведения заседаний Совета директоров и предоставлять всю информацию, необходимую для организации заседаний Совета директоров, в том числе для проведения первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

Статья 14. Рассмотрение требований о созыве заседания Совета директоров

14.1. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (трех) дней с даты предъявления требования.

14.2. При отсутствии Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров, заседание Совета директоров может быть созвано любым членом Совета директоров.

В этом случае присутствующие на заседании члены Совета директоров избирают из своего состава Председательствующего на заседании Совета директоров, который, в рамках данного заседания, исполняет все возлагаемые на Председателя Совета директоров обязанности и пользуется всеми правами, за исключением права решающего голоса в случае, если такое право предусмотрено в Уставе Общества.

14.3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) дней с даты принятия решения о созыве или отказе в созыве заседания Совета директоров.

14.4. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

-  требование о созыве заседания подано с нарушением законодательства Российской Федерации, Устава Общества и настоящего Положения;

-  инициатор созыва в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров.

14.5. Заседание Совета директоров, созываемое по требованию лиц, указанных в ст. 12 настоящего Положения, должно быть проведено не позднее 30 (тридцати) дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров, если иной срок не предусмотрен законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Статья 15. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

15.1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:

а) созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

б) предварительное утверждение годового отчета Общества;

в) созыв внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров Общества;

г) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.

15.2. Если ни Председатель Совета директоров, ни заместитель Председателя Совета директоров не созывают заседание Совета директоров для решения вопросов, указанных в пункте 15.1 настоящей статьи, такое заседание может быть созвано любым иным членом Совета директоров.

Статья 16. Вопросы, определяемые при созыве заседания Совета директоров

16.1. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

-  форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

-  дату, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия или дату окончания приема бюллетеней при заочном голосовании;

-  адрес, по которому должен быть направлен заполненный бюллетень, в случае если заседание проводится в форме заочного голосования;

-  повестку дня заседания;

-  формулировки вопросов, поставленных на голосование;

-  перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию Совета директоров.

Статья 17. Уведомление членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

17.1. Уведомление о проведении заседания Совета директоров и материалы по вопросам повестки дня должны быть направлены (предоставлены) членам Совета директоров в письменной форме (заказным письмом, вручены под роспись, переданы по факсу, направлены посредством электронной почты) не позднее 7 (семи) календарных дней до даты проведения заседания Совета директоров, если иной срок не предусмотрен законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

17.2. В случае проведения заседания в форме заочного голосования уведомления, бюллетени для голосования и материалы по вопросам повестки дня направляются (предоставляются) членам Совета директоров в срок не позднее 7 (семи) календарных дней до даты представления заполненных бюллетеней, если иной срок не предусмотрен законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

17.3. В случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации или внутренними документами Общества заседание Совета директоров должно быть проведено в срок, составляющий менее 7 (семи) календарных дней со дня принятия решения о созыве заседания Совета директоров, то уведомления, материалы по вопросам повестки дня, а в предусмотренных настоящим Положением случаях также и бюллетени для голосования должны быть направлены членам Совета директоров незамедлительно с момента принятия решения о созыве заседания Совета директоров без соблюдения сроков, указанных в пунктах 17.1 и 17.2 настоящей статьи.

17.4. Вопросы, требующие безотлагательного рассмотрения Советом директоров по решению Председателя Совета директоров могут вноситься в повестку дня созванного заседания Совета директоров не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты его проведения. Материалы по таким вопросам направляются членам Совета директоров по мере их готовности, но не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров.

17.5. Требование члена Совета директоров о предоставлении ему дополнительной информации по вопросам повестки дня должно быть направлено секретарю Совета директоров не позднее 5 (пяти) дней до даты проведения заседания. Секретарь Совета директоров по поручению Председателя Совета директоров организует предоставление дополнительной информации в соответствии с полученным требованием в срок не позднее 3 (трех) дней до даты проведения заседания Совета директоров.

17.6. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

-  указание на инициатора созыва заседания (имя или наименование лица или органа, предъявившего требование о созыве);

-  форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

-  дату, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия или дату окончания приема бюллетеней при заочном голосовании;

-  вопросы повестки дня;

-  адрес, по которому должен быть направлен заполненный бюллетень, в случае если заседание проводится в форме заочного голосования;

-  перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию.

17.7. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) во время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.

17.8. Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров члены Совета директоров должны быть уведомлены секретарем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание.

Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

17.9. Материалы по вопросам повестки дня должны включать:

-  пояснительную записку;

-  проект решения Совета директоров;

-  иные документы, указанные во внутреннем документе, устанавливающим порядок подготовки и представления материалов к заседаниям Совета директоров, утвержденном Советом директоров.

17.10. Если вопросы, включенные в повестку дня заседания Совета директоров, предварительно рассматривались на заседании соответствующего комитета Совета директоров, то члену Совета директоров в сроки, указанные для предоставления материалов по вопросам повестки дня, представляется заключение (рекомендации) соответствующего комитета.

Статья 18. Заседания Совета директоров

18.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

18.2. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

18.3. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета директоров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется большее число голосов.

18.4. Принявшими участие в заседании Совета директоров в форме заочного голосования считаются члены Совета директоров, заполненные и подписанные бюллетени которых получены Советом директоров не позднее даты, указанной в бюллетене для его представления в заполненном виде.

18.5. Совет директоров может принять решение об объявлении перерыва в заседании. Перерыв в заседании Совета директоров может быть объявлен на срок, не превышающий 5 (пяти) рабочих дней.

При объявлении перерыва члены Совета директоров уведомляются о дате, времени и месте возобновления заседания. Материалы по повестке дня заседания членам Совета директоров повторно не направляются.

18.6. Совет директоров на заседании в форме совместного присутствия может принять решение о включении в повестку дня заседания дополнительных вопросов. Такое решение принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании.

18.7. Совет директоров может приглашать на свои заседания и заслушивать доклады (отчеты) исполнительных органов и иных должностных лиц и работников Общества, руководителей дочерних обществ Общества и иных лиц.

18.8. Порядок ведения заседания Совета директоров устанавливается решениями Совета директоров в соответствии с Уставом Общества и настоящим Положением.

Статья 19. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, проводимом в форме совместного присутствия

19.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, полученное до начала заседания Совета директоров.

Письменное мнение должно быть собственноручно подписано и направлено членом Совета директоров секретарю Совета директоров заказным письмом, передано ему лично или по факсу.

19.2. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.

Письменное мнение, представленное членом Совета директоров, должно однозначно определять позицию члена Совета директоров по вопросу и указывать «за» или «против» голосует член Совета директоров по предложенному проекту решения или «воздержался» от принятия решения. Письменное мнение, содержащее дополнительные условия либо оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении результатов голосования.

Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по тем вопросам повестки дня, по которым оно выражает голосование члена Совета директоров.

19.3. Члены Совета директоров, присутствующие на заседании, должны быть ознакомлены с письменным мнением члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, мнение по которому представлено.

Статья 20. Решение Совета директоров

20.1. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях в форме совместного присутствия или заочного голосования.

20.2. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, а также членов Совета директоров, выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением не предусмотрено иное.

20.3. Голос члена Совета директоров одновременно являющегося Президентом Общества не учитывается при голосовании на заседании Совета директоров Общества по вопросу об утверждении условий договора с Президентом Общества.

Статья 21. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием

21.1. Совет директоров не вправе на заседаниях Совета директоров в форме заочного голосования принимать решения по следующим вопросам:

-  определение и изменение приоритетных направлений деятельности Общества;

-  утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества (включая консолидированные планы и программы), в том числе долгосрочных и годовых бюджетов, бизнес-планов, инвестиционных и инновационных программ Общества, а также отчетов об их исполнении, подготовленных по утвержденным Советом директоров формам, а также отчетов об их исполнении;

-  вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества;

-  по иным вопросам в соответствии с Уставом Общества.

21.2. Выбор формы проведения заседания осуществляется Председателем Совета директоров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава Общества и настоящего Положения.

Статья 22. Бюллетень для голосования

Бюллетень должен содержать следующие сведения:

-  полное фирменное наименование Общества;

-  формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

-  указание на то, что бюллетень должен быть подписан соответствующим членом Совета директоров;

-  дату представления заполненных бюллетеней в Совет директоров;

-  адрес, по которому должен быть направлен заполненный бюллетень.

Статья 23. Протоколы заседаний Совета директоров

23.1. На заседании Совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, протокол ведется Секретарем Совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов Совета директоров по поручению Председательствующего на заседании.

Решения, принятые заочным голосованием, и результаты голосования по ним фиксируются в протоколе, составляемым Секретарем Совета директоров, а при его отсутствии - иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

23.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после проведения заседания в форме совместного присутствия или окончания срока предоставления бюллетеней при заочном голосовании.

23.3. В протоколе заседания указываются:

-  дата, место и время проведения заседания, проводимого в форме совместного присутствия, или дата подведения итогов заочного голосования;

-  члены Совета директоров, присутствовавшие на заседании Совета директоров, а также лица, приглашенные на заседание Совета директоров;

-  члены Совета директоров, отсутствовавшие на заседании Совета директоров и приславшие письменные мнения по вопросам по повестке дня заседания;

-  члены Совета директоров, отсутствовавшие на заседании Совета директоров; указание причин отсутствия членов Совета директоров на заседании Совета директоров;

-  члены Совета директоров, представившие заполненные бюллетени до указанной в бюллетене даты их представления в Совет директоров в случае заочного голосования;

-  повестка дня заседания;

-  особые мнения членов Совета директоров (при их наличии);

-  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним (с указанием голосования каждого члена Совета директоров персонально);

-  принятые решения.

23.4. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров.

23.5. К протоколу заседания Совета директоров, проведенного в форме совместного присутствия, прикладываются полученные от отсутствующих на заседании членов Совета директоров их письменные мнения по вопросам повестки дня заседания.

23.6. Выписки из протоколов или копии протоколов, заверенные Секретарем Совета директоров, направляются членам Совета директоров по их запросам, сделанным в письменной форме, не позднее 2 (двух) дней после получения запроса.

23.7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления акционерам Общества, членам Совета директоров, членам Ревизионной комиссии, аудитору Общества, а также иным лицам в порядке и случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества.

Статья 24. Вступление в силу решения Совета директоров

24.1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров в форме совместного присутствия, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования, подсчет которых осуществляется в день проведения заседания Совета директоров, если иное не предусмотрено решением Совета директоров.

24.2. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу в день подведения итогов заочного голосования, подсчет которых осуществляется на следующий день после указанной в бюллетене даты представления членами Совета директоров бюллетеней в Совет директоров, если иное не предусмотрено решением Совета директоров.

Статья 25. Архив Совета директоров

25.1. К документам и материалам, составляющим архив Совета директоров, относятся:

-  требования о созыве заседаний Совета директоров;

-  решения о созыве заседаний Совета директоров;

-  протоколы заседаний Совета директоров;

-  приложения к протоколам заседания Совета директоров;

-  информационно-справочные материалы к заседаниям Совета директоров;

-  аудио - и видео записи заседаний Совета директоров;

-  журнал официальной переписки Совета директоров;

-  официальная переписка Совета директоров;

-  запросы членов Совета директоров;

-  штатное расписание аппарата (секретариата) Совета директоров;

-  документы и материалы комитетов, комиссий и рабочих групп Совета директоров;

-  журналы учета выписок из протоколов заседания Совета директоров;

-  иные материалы и документы, определенные решениями Совета директоров.

25.2. Документы, составляющие архив Совета директоров, хранятся по месту нахождения Секретаря Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

25.3. Документы, составляющие архив Совета директоров, хранятся бессрочно.

25.4. Составление (ведение) описи документов и материалов Совета директоров осуществляется на бумажных и электронных носителях.

25.5. Организацию систематизации и архивирования документов и материалов Совета директоров осуществляет Секретарь Совета директоров.

25.6. Член Совета директоров имеет доступ к описи документов и материалов архива, а также к материалам и документам архива Совета директоров с правом снятия копий, за исключением права свободно копировать аудио - и видеозаписи заседаний Совета директоров. Основания для копирования и порядок копирования членами Совета директоров аудио - и видеозаписей заседаний Совета директоров устанавливаются внутренним документом, утверждаемым Советом директоров Общества.

25.7. В случаях, не предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом Общества или настоящим Положением, доступ к архиву Совета директоров осуществляется на основании соответствующих решений Совета директоров.

25.8. Порядок, условия и правила хранения документов и материалов, составляющих архив Совета директоров, утверждаются Советом директоров.

Статья 26. Аппарат (секретариат) Совета директоров, организационное и техническое обеспечение деятельности Совета директоров

26.1. Аппарат (секретариат) Совета директоров формируется и действует в порядке, утвержденном Советом директоров.

26.2. Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает Совет директоров (комитеты Совета директоров, комитеты при Совете директоров) помещениями, оргтехникой, средствами связи и иным оборудованием, необходимым для выполнения Советом директоров (комитетами Совета директоров, комитетами при Совете директоров) своих функций, а также осуществляет иное организационное и техническое обеспечение деятельности Совета директоров в соответствии с бюджетом, утвержденным Советом директоров, и иными решениями Совета директоров.

Статья 27. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение о Совете директоров

27.1. Настоящее Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров. Решение об утверждении принимается большинством голосов, участвующих в Общем собрании владельцев голосующих акций.

27.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

27.3. Решение о внесении дополнений и/или изменений в Положение о Совете директоров принимается Общим собранием акционеров в том же порядке, что и настоящее Положение о Совете директоров.

 [u1]Исключение может рассматриваться как ограничение прав акционеров – выкуп акций по 75 ФЗ Об АО