УТВЕРЖДЕН РЕШЕНИЕМ
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРОТОКОЛ № 16 ОТ 22 ИЮНЯ 2002 ГОДА
УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Великолукский молочный комбинат»
(новая редакция)
г. Великие Луки 2002 г. |
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество «Великолукский молочный комбинат»,
именуемое в дальнейшем "Общество", является юридическим лицом и строит свою
деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства
Российской Федерации.
1.2. Общество является правопреемником государственного предприятия
«Комбинат молочный «Великолукский».
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое
акционерное общество «Великолукский молочный комбинат», сокращенное фирменное
наименование: молочный комбинат».
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать,
содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его
место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств. Акционеры имеют предусмотренные законом и учредительными
документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.
1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут
ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет
ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.9. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Псковская область,
1.10. Общество является правопреемником муниципального торгового
предприятия «Центр».
1.11.Общество является правопреемником муниципального унитарного
предприятия «Товары для детей».
2.ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг,
а также извлечение прибыли.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
- закупка и переработка молока;
- производство пищевых продуктов; оптовая торговля;
- розничная торговля в торговой сети; лоточная торговля;
- торгово-закупочная деятельность;
- внешнеэкономическая деятельность;
- транспортные услуги, операции с ценными бумагами;
- эксплуатация объекта котлонадзора котельной, работающей на природном газе;
- эксплуатация подъемных сооружений (лифтов);
- эксплуатация химических и других взрывопожарных и вредных производств. Указанные предмет и цели деятельности Общества не являются определенно ограниченными Уставом общества. Общество также вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.
Видами деятельности, перечень которых определяется специальными Федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.
3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.3. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся
в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей
деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими
обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями,
организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического
лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество
вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации и за рубежом. Деятельность филиалов и
представительств осуществляется в соответствии с Положениями о них.
3.8. Создание филиалов и открытие представительств за границей регулируется
законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и
наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени
Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам Основного Общества. Основное
Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него
указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным
последним во исполнение таких указаний.
3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных
специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и
налоговой политики несет ответственность за сохранность документов
(управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает
передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое
значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному
составу.
3.16. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим
законодательством. Деятельность Общество не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону,
являются действительными.
3.17. Общество осуществляет ведение воинского учета и бронирование, а также
выполняет мобилизационные мероприятия по требованию органов государственной
власти и местного самоуправления в соответствии с действующим законодательством.
4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества,
гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет двести шестьдесят
девять тысяч сто пятьдесят два) рубля. Общество размещает следующие акции:
- обыкновенные именные акции в количестведесять тысяч триста пятьдесят две) штуки, номинальной стоимостью каждой акции - 26 (двадцать шесть) рублей.
Общее количество акций -десять тысяч триста пятьдесят две) штуки, номинальной стоимостью - 26 (двадцать шесть) рублей каждая. На момент государственной регистрации Устава Общества в новой редакции все акции оплачены полностью и размещены среди акционеров.
4.2. Общество может выпускать привилегированные акции. Общая номинальная
стоимость размещенных привилегированных акций должна составлять не более 25%
уставного капитала Общества.
4.3. Объем предоставляемых привилегированными акциями прав определяется
настоящим Уставом и действующим законодательством.
4.4. Размещение дополнительных акций проводится по решению Совета
директоров в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных
акций должно проводиться в форме закрытой подписки.
4.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству
полностью оплаченных им акций. По вопросам, по которым в соответствии с законом и
настоящим Уставом участвуют в голосовании владельцы привилегированных акций,
акционер - владелец привилегированной акции имеет количество голосов, равное
количеству имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.
4.6. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том
числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
4.7. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть
увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет
размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в
течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не
позднее одного года с момента их размещения (приобретения). Общее собрание
акционеров вправе делегировать свои полномочия по увеличению уставного капитала
Общества Совету директоров.
4.8. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную
по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае
доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру,
должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к
моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного
капитала.
4.9. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает
Совет директоров.
4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными
бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами,
имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием
акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.
4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
4.12. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить
уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем
сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.
4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в
результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала,
установленного в соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных
обществах".
4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об
уменьшении уставного капитала.
4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного
капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
4.16. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося
юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования
(правопреемства), независимо от согласия других акционеров.
4.17. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене
предложения третьему лицу.
4.18. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на
приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает
Общество. Порядок распределения среди акционеров акций, отчуждаемых другими
акционерами, а также использования акций, выкупленных Обществом, определяет
Общее собрание.
4.19. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным
правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им
соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен
направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати)
дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом,
акционер вправе продать акции третьем лицу по цене и на условиях, которые
сообщены Обществу и его акционерам. Разрешение на реализацию акций считается
полученным в случае принятия Общим собранием соответствующего решения либо в
случае неполучения акционером официального ответа Общества в течение 30 (тридцать дней) дней после обращения
4.20. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их количества. Приобретенные в этом случае
акции погашаются при приобретении.
4.21. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета
директоров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не
предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не
начисляются дивиденды.
4.22. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться
деньгами и иным имуществом.
4.23. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет
установлен законодательством.
4.24. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных
обществах" и в других, предусмотренных законодательством, случаях акционеры
вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в соответствии с обычаями делового оборота.
4.25. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в
судебном порядке.
4.26. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых
Обществом акций до окончания финансового года.
4.27. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.28. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру
одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное
не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в
распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается
соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции,
по истечении установленного срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с
недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных
акций.
5.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих
собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные
должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами
Общества в установленном настоящим уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли
(дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный
эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания,
а также копии решений других органов управления Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам
настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные
настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе
начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех
заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления
Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим
уставом и действующим законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего
собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются
сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные
правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно
информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им
информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за
причиненные в связи с этим убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей
осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от
внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество
обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров.
Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. Общее руководство деятельностью Общества между Общими собраниями
акционеров осуществляет Совет директоров.
6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный
директор.
6.4. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1
апреля по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом
Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии
(Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый
Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.
Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится с компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
6.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в
новой редакции;
6.5.2. Реорганизация Общества;
6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
6.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его
ленов и досрочное прекращение их полномочий;
6.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных
законом и настоящим Уставом;
6.5.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
6.5.9. Утверждение аудитора Общества;
6.5.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
юле отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
определение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков
общества по результатам финансового года;
6.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего
собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
6.5.12. Образование счетной комиссии;
6.5.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
6.5.14. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
6.5.15 Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.5.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.5.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных
законом;
6.5.18. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях,
финанансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;
6.5.19. Решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом
Российской Федерации «Об акционерных обществах».
6.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные
вопросы, если законом их решение относится к компетенции Общего собрания
акционеров.
6.7. Решение вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров,
может быть передано на решение Генеральному директору и иным должностным
лицом Общества.
6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент
окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались
акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам указанным в подпунктах 6..5, 6.5.17 настоящего Устава
принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
6.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров
осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание
акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении Общего
собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.
6.11. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется
акционерам заказными письмами не позднее, чем за 20 дней до момента проведения
собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
6.12. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе
внеочередного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые
законом, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров.
6.13. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена
возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем
предусмотрено законом.
6.14. Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером
(акционерами), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух)
процентов голосующих акций Общества в срок не позднее 50 (пятидесяти) дней после
окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающие в совокупности 2
(двумя) и более процентами акций вправе внести вопросы в повестку дня и выдвинуть
кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизоры).
6.15. Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета
директоров. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров или
один из акционеров (представитель акционера - юридического лица).
6.16. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание
назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии
акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих
акций.
6.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования
Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера
(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций
Общества на дату предъявления требования.
6.18. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в
порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке
подготовки и ведения Общего собрания акционеров.
6.19. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего
собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
6.20. В случае, если в течение 5 (пять) дней с даты предъявления требования
Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров),
являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества не
принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, или принято '
решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может созвано лицами,
требующими его созыва.
6.21. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым
голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением
случаев проведения кумулятивного голосования.
6.22. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться
бюллетенями для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций
будет более ста, голосование должно осуществляться только бюллетенями для
голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.
6.23. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения
собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня
и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения
заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного
голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для
рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.24. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке,
установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и
ведения Общего собрания.
6.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением
требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не
принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решение нарушены его права и законные интересы.
6.26. Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания
акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются
председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания
акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные
положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования
по ним, решения, принятые собранием.
6.27. В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все
решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный
акционер Общества.
7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим
Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
7.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров
Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций
членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.
7.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной
основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере
надобности.
7.4. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью
Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом или законом к
компетенции Общего собрания акционеров
7.5. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
7.5.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за
исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом Общее
собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;
7.5.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
7.5.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением
Общего собрания акционеров;
7.5.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7.5.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг;
7.5.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных законом;
7.5.8. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его
полномочий;
7.5.9. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества
вознаграждений и компенсаций;
7.5.10.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии
(Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;
7.5.11.Определение размера оплаты услуг аудитора;
7.5.12.Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по
акциям и порядку его выплаты;
7.5.13.Использование резервного и иных фондов Общества;
7.5.14.Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок
деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие
которых в соответствии с настоящим Уставом или законом отнесено к компетенции
Общего собрания акционеров;
7.5.15.Создание филиалов и открытие представительств Общества;
7.5.16. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за
исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
7.5.17. Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением
Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату
принятия решения о совершении таких сделок. Решение принимается Советом
директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу одобрения
крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
7.5.18. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7.5.19. Иные вопросы, предусмотренные федеральным законом Российской
Федерации «Об акционерных обществах».
7.6. К компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего
собрания акционеров следующих вопросов:
- о реорганизации Общества;
- о дроблении и консолидации акций;
- об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в
соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания
акционеров:
- об одобрении крупных сделок;
- о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
настоящим Уставом и законом;
- об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
7.7. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его
компетенции законом и Уставом общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.
7.8. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров
сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров) или из числа
иных граждан и представителей организаций, если это является целесообразным для эффективного управления Общества. Избрание осуществляется в порядке,
предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
7.9. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
7.10. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета
директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания
акционеров Общества.
7.11. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием
акционеров.
7.12. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из
их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор
Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.
7.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
7.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания
Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение
протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
7.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению совета
директоров.
7.16. Заседание совета директоров созывается Председателем совета директоров
по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной
комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также
акционеров (акционера) - владельцев не менее 10 (десяти) процентов голосующих
акций общества.
7.17. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется
настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим
собранием акционеров.
7.18. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования
(опросным путем).
7.19. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не
менее половины избранных членов Совета директоров.
7.20. В случае если, количество членов Совета директоров становится менее
половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано
созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового
состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать
решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания
акционеров.
7.21. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством
голосов присутствующих. При решении вопросов за заседании Совета директоров
каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним
членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.
7.22. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета
директоров является решающим.
7.23. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не (
позднее 3 (трех) дней после его проведения.
7.24. Протокол заседания Совета директоров подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность
составления протокола.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 1
(один) год и является единоличным исполнительным органом Общества.
8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо
Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по
мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный
директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от
количества присутствующих на заседании членов совета директоров.
8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества,
за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества,
представляет его интересы.
8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства
текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим
Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества
подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное
Советом директоров Общества.
8.6. Совет директоров Общества вправе в любой момент расторгнуть Договор с
Генеральным директором.
8.7. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим
Уставом и действующим законодательством;
- определяет организационную структуру Общества, утверждает правила,
процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов,
утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и
увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений,
филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, Общим
собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников
Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает
договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего
собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета
директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора)
определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной
комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать
какие-либо должности в органах управления Общества.
9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются
Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также
во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров,
Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в
совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.
9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц
Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной
деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе
привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за
счет Общества.
9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного
Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация,
обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-
хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер
оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.
9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная
комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов,
образуемых из предусмотренных законом поступлений.
10.2. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в
порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества
пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия
решения о ликвидации Общества.
10.3. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только
по вступившему в законную силу решению суда.
10.4. Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
- иных, не запрещенных законом, поступлений.
10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных
юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ
и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с
иностранными партнерами.
10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный,
бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской
Федерации.
10.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный
директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного
органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества
и иных заинтересованных лиц.
10.8. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную
ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10.9. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его
заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.10. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи -
Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом
уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1.Часть чистой прибыли, подлежащей распределению между акционерами и
оставшейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, отчислений в фонды,
распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется
Общим собранием акционеров.
12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а
при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия
решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,
общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать
в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней
с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков.
12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в
порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда
по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества
осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным
законом РФ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с
учетом положений настоящего устава.
12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Совет директоров.
Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.
12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить
органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о
ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических
лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и назначает
ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря не может быть менее трех.
12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества, в том числе - по представлению
Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым
большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний
ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем
вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами,
должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами
и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и
осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.11. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы
(управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в
соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения и документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
12.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом
государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный
реестр юридических лиц.
12.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента
завершения ликвидации Общества.
