СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного Общества

«Рязанская энергетическая сбытовая компания»

ПРОТОКОЛ

заседания Совета директоров

энергетическая

сбытовая компания»

№ 9/09 – 05 от 01.01.01 года

В соответствии со ст.18 Устава Общества заседание Совета директоров проходит в форме заочного голосования.

В голосовании приняли участие члены Совета директоров:

В голосовании приняли участие 6 членов Совета директоров из 7, кворум есть. Заседание правомочно.

На заседание вынесены следующие вопросы:

1.  О прекращении полномочий Генерального директора энергетическая сбытовая компания» и избрании Генерального директора энергетическая сбытовая компания».

2.  Об определении лица, уполномоченного определить условия трудового договора с Генеральным директором энергетическая сбытовая компания» и подписать от имени энергетическая сбытовая компания» трудовой договор с Генеральным директором энергетическая сбытовая компания».

3.  Об утверждении Положения о материальном стимулировании Генерального директора энергетическая сбытовая компания».

4.  Об утверждении Положения о материальном стимулировании высших менеджеров энергетическая сбытовая компания».

5.  Об утверждении целевых значений квартальных и годовых ключевых показателей эффективности на 2005г.

6.  О внесении взноса в совокупный вклад учредителей НПФ энергетики.

7.  Об утверждении Положения об обеспечении страховой защиты энергетическая сбытовая компания» на период до 01.01.2008г..

8.  Об утверждении комплексной программы закупок энергетическая сбытовая компания» на 2005г.

9.  О внесении изменений в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд энергетическая сбытовая компания».

10.  Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об участии энергетическая сбытовая компания» в оптовом рынке электрической энергии (мощности).

11.  Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о продаже электроэнергии гражданам.

12.  Об одобрении договора поручения с кэптивным брокером «Энергозащита».

13.  Об утверждении контрольных показателей и проекта движения потоков наличности Общества на 4 квартал 2005 года.

Всем членам Совета директоров розданы все необходимые материалы.

Итоги голосования по вопросам повестки дня и принятые решения по ним.

Вопрос 1: «О прекращении полномочий генерального директора энергетическая сбытовая компания» и избрании Генерального директора энергетическая сбытовая компания»».

На голосование поставлено следующее решение:

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Вопрос №2: «Об определении лица, уполномоченного определить условия договора с Генеральным директором энергетическая сбытовая компания» и подписать от имени энергетическая сбытовая компания» договор с Генеральным директором энергетическая сбытовая компания»».

На голосование поставлено следующее решение:

Конфиденциально

Вопрос №3: «Об утверждении Положения о материальном стимулировании Генерального директора энергетическая сбытовая компания».

На голосование поставлено следующее решение:

Конфиденциально

Вопрос №4: «Об утверждении Положения о материальном стимулировании высших менеджеров энергетическая сбытовая компания»».

На голосование поставлено следующее решение:

Конфиденциально

Вопрос №5: «Об утверждении целевых значений квартальных и годовых ключевых показателей эффективности на 2005г.».

На голосование поставлено следующее решение:

1.  В целях мотивации Генерального директора энергетическая сбытовая компания» утвердить следующие значения квартальных и годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) на 2005г.:

  значения квартальных КПЭ:

  значения годовых КПЭ:

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

1. В целях мотивации Генерального директора энергетическая компания» утвердить следующие значения квартальных и годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) на 2005г.:

1.1. значения квартальных КПЭ:

1.2. значения годовых КПЭ:

Вопрос №6: «О внесении взноса в совокупный вклад учредителей НПФ энергетики».

На голосование поставлено следующее решение:

Установить размер взноса энергетическая сбытовая компания» в совокупный вклад учредителей НПФ энергетики в размерерублей.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Установить размер взноса энергетическая сбытовая компания» в совокупный вклад учредителей НПФ энергетики в размерерублей.

Вопрос №7: «Об утверждении Положения об обеспечении страховой защиты энергетическая сбытовая компания» на период до 01.01.2008 года».

На голосование поставлено следующее решение:

1.  Утвердить Положение об обеспечении страховой защиты энергетическая сбытовая компания» на период до 01.01.2008 года (Приложение ).

2.  Поручить генеральному директору Общества в месячный срок представить на рассмотрение Совета директоров Общества Программу страховой защиты Общества на 2005 год.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

1.  Утвердить Положение об обеспечении страховой защиты энергетическая сбытовая компания» на период до 01.01.2008 года (Приложение ).

2.  Поручить генеральному директору Общества в месячный срок представить на рассмотрение Совета директоров Общества Программу страховой защиты Общества на 2005 год.

Вопрос №8: «Об утверждении комплексной программ закупок энергетическая сбытовая компания» на 2005 год.»

На голосование поставлено следующее решение:

Утвердить комплексную программу закупок энергетическая сбытовая компания» на 2005 год (Приложение ).

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Утвердить комплексную программу закупок энергетическая сбытовая компания» на 2005 год (Приложение ).

Вопрос №9: «О внесении изменений в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд энергетическая сбытовая компания».

На голосование поставлено следующее решение:

Внести изменения и дополнения в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг энергетическая сбытовая компания» Согласно Приложения № 5.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Внести изменения и дополнения в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг энергетическая сбытовая компания» Согласно Приложения № 5.

Вопрос №10: «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об участии энергетическая сбытовая компания» в оптовом рынке электрической энергии (мощности).

На голосование поставлено следующее решение:

1.  Определить работу Общества на оптовом рынке электрической энергии (мощности) в качестве приоритетного направления деятельности Общества.

2.  В связи с запуском балансирующего сегмента оптового рынка электроэнергии поручить Генеральному директору Общества:

  Обеспечить в срок до 10.10.2005г. модификацию договорной конструкции между энергетическая сбытовая компания» (далее ЭСК) и теплоснабжающая компания» (далее РГК), с учетом особенностей запуска балансирующего рынка электроэнергии, в том числе:

·  Обязательная (со дня принятия решения Советом директоров) подача заявок на участие в балансирующем сегменте оптового рынка в отношении ГТП генерации РГК, зарегистрированным за ЭСК;

·  Полная трансляция на РГК финансового результата от работы ЭСК на балансирующем сегменте и на ССТ оптового рынка по группам точек поставки генерации, зарегистрированным в отношении генерирующего оборудования РГК. Обеспечить заключение соответствующих агентских договоров с РГК.

  Обеспечить представление РГК доверенности, АРМ «Заявки» и ЭЦП в целях подачи заявок для участия в ССТ и балансирующем сегменте оптового рынка по группам точек поставки генерации, зарегистрированным в отношении генерирующего оборудования РГК.

  Разработать и утвердить план мероприятий по подготовке ЭСК к работе на балансирующем рынке в срок до 10.10.05г. ,включая вопросы:

·  О технологической подготовке ЭСК к работе на балансирующем рынке электроэнергии;

·  О заключении необходимых договоров на оптовом рынке, связанных с участием ЭСК в балансирующем рынке;

·  Проведения договорной компании с розничными потребителями ЭСК – участниками ССТ по заключению дополнительных соглашений к договорам энергоснабжения, связанных с запуском балансирующего рынка.

2.4. В срок до 30.11.05г. представить членам Совета директоров Общества отчет о выполненных мероприятиях и готовности Общества к участию в балансирующем рынке электроэнергии.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

1.  Определить работу Общества на оптовом рынке электрической энергии (мощности) в качестве приоритетного направления деятельности Общества.

2.  В связи с запуском балансирующего сегмента оптового рынка электроэнергии поручить Генеральному директору Общества:

  Обеспечить в срок до 10.10.2005г. модификацию договорной конструкции между энергетическая сбытовая компания» (далее ЭСК) и теплоснабжающая компания» (далее РГК), с учетом особенностей запуска балансирующего рынка электроэнергии, в том числе:

·  Обязательная (со дня принятия решения Советом директоров) подача заявок на участие в балансирующем сегменте оптового рынка в отношении ГТП генерации РГК, зарегистрированным за ЭСК;

·  Полная трансляция на РГК финансового результата от работы ЭСК на балансирующем сегменте и на ССТ оптового рынка по группам точек поставки генерации, зарегистрированным в отношении генерирующего оборудования РГК. Обеспечить заключение соответствующих агентских договоров с РГК.

2.2.Обеспечить представление РГК доверенности, АРМ «Заявки» и ЭЦП в целях подачи заявок для участия в ССТ и балансирующем сегменте оптового рынка по группам точек поставки генерации, зарегистрированным в отношении генерирующего оборудования РГК.

2.3.Разработать и утвердить план мероприятий по подготовке ЭСК к работе на балансирующем рынке в срок до 10.10.05г. ,включая вопросы:

·  О технологической подготовке ЭСК к работе на балансирующем рынке электроэнергии;

·  О заключении необходимых договоров на оптовом рынке, связанных с участием ЭСК в балансирующем рынке;

·  Проведения договорной компании с розничными потребителями ЭСК – участниками ССТ по заключению дополнительных соглашений к договорам энергоснабжения, связанных с запуском балансирующего рынка.

2.4. В срок до 30.11.05г. представить членам Совета директоров Общества отчет о выполненных мероприятиях и готовности Общества к участию в балансирующем рынке электроэнергии.

Вопрос №11: «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о продаже электроэнергии гражданам».

На голосование поставлено следующее решение:

1.  Определить реализацию электроэнергии на розничном рынке, в том числе реализацию электрической энергии гражданам в качестве приоритетного направления деятельности Общества.

2.  Поручить Генеральному директору Общества:

·  Обеспечить получение Обществом лицензии на деятельность по продаже электрической энергии гражданам;

·  Представить членам Совета директоров Общества до 30.10.05г. отчет о готовности к выполнению лицензионных требований по данному виду деятельности.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

1.  Определить реализацию электроэнергии на розничном рынке, в том числе реализацию электрической энергии гражданам в качестве приоритетного направления деятельности Общества.

2.  Поручить Генеральному директору Общества:

·  Обеспечить получение Обществом лицензии на деятельность по продаже электрической энергии гражданам;

·  Представить членам Совета директоров Общества до 30.10.05г. отчет о готовности к выполнению лицензионных требований по данному виду деятельности.

Вопрос №12: «Об утверждении проекта договора поручения с кэптивным брокером «Энергозащита»».

На голосование поставлено следующее решение:

Одобрить заключение Договора поручения между ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и «Энергозащита», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

1.  Стороны сделки:

Доверитель: ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания"

Поверенный: «Энергозащита»

2. Предмет договора: Доверитель поручает, а Поверенный берет на себя обязательство совершать от имени Доверителя следующие действия:

-  Разработать Программу страховой защиты (далее Программа) имущественных интересов Доверителя, для чего: провести оценку рисковых обстоятельств, включая организацию сюрвейерских обследований имущественных комплексов; подготовку страховой документации (заявление на страхование, перечни застрахованного имущества, списки застрахованных лиц); подготовку предложений по объему страхового покрытия; согласование условий страхования с Доверителем;

-  Подготовить необходимые документы для рассмотрения Советом директоров Доверителя проекта Программы;

-  На основе положений утвержденной Советом директоров Доверителя Программы разработать конкурсную документацию для проведения конкурса;

-  Организовать и провести конкурс по отбору страховой организации;

-  Подготовить к заключению договор страхования Доверителя в строгом соответствии с утвержденной Программой.

-  Проводить переговоры с победителем конкурса по существенным условиям договора страхования;

-  Готовить документы, необходимые для представления страховщику при страховом случае;

-  Осуществлять урегулирование разногласий со страховщиком в случае спорных ситуаций, связанных с реализацией договоров страхования;

-  Представлять в суде интересы Доверителя по вопросам урегулирования разногласий со страховщиком.

3. Права и обязанности сторон

Поверенный обязан:

-  сообщать Доверителю по его требованию все сведения о выполнении поручения;

-  передавать Доверителю без промедления все документы и материалы, связанные с реализацией настоящего договора;

-  нести ответственность за сохранность документов, материалов и денежных средств, переданных ему Доверителем для исполнения поручения;

-  по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить Доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов.

Поверенный обязан также выполнять другие обязанности, которые в соответствии с Договором или законом возлагаются на Поверенного.

Доверитель обязан:

-  выдать Поверенному доверенность на совершение юридических действий, предусмотренных настоящим договором;

-  без промедления принять отчет Поверенного, все представленные им документы и все исполненное им в соответствии с договором.

4. Вознаграждение Поверенного

Вознаграждение Поверенного складывается из:

- Вознаграждения за выполнение поручений, связанных с организацией и проведением конкурса и сопровождением договора страхования, составляетПятьдесят тысяч) рублей (включая НДС).

- Вознаграждения за выполнение поручения, связанного с разработкой Программы и подготовкой к заключению договора страхования, составляет разницу между утвержденным Программой размером страховой премии по соответствующему/им риску/рискам и размером страховой премии, указанном в подготовленном Поверенным и заключенном Доверителем договоре страхования по этому/этим риску/рискам (все остальные существенные условия договора должны строго соответствовать утвержденной Программе), включая НДС. Указанная часть вознаграждения не может быть больше 5% от размера страховой премии по соответствующему риску/рискам, утвержденного Программой. (В случае подготовки Поверенным и подписанием Доверителем нескольких договоров страхования по различным рискам, вознаграждение Поверенного рассчитывается аналогично по каждому из заключенных договоров страхования и суммируется).

5. Сроки и расчеты

- Вознаграждение Поверенного перечисляется Доверителем в течение 3-х рабочих дней с момента заключения договора страхования с Победителем конкурса.

- Договор вступает с момента его подписания.

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Одобрить заключение Договора поручения между ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" и «Энергозащита», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

2.  Стороны сделки:

Доверитель: ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания"

Поверенный: «Энергозащита»

2. Предмет договора: Доверитель поручает, а Поверенный берет на себя обязательство совершать от имени Доверителя следующие действия:

-  Разработать Программу страховой защиты (далее Программа) имущественных интересов Доверителя, для чего: провести оценку рисковых обстоятельств, включая организацию сюрвейерских обследований имущественных комплексов; подготовку страховой документации (заявление на страхование, перечни застрахованного имущества, списки застрахованных лиц); подготовку предложений по объему страхового покрытия; согласование условий страхования с Доверителем;

-  Подготовить необходимые документы для рассмотрения Советом директоров Доверителя проекта Программы;

-  На основе положений утвержденной Советом директоров Доверителя Программы разработать конкурсную документацию для проведения конкурса;

-  Организовать и провести конкурс по отбору страховой организации;

-  Подготовить к заключению договор страхования Доверителя в строгом соответствии с утвержденной Программой.

-  Проводить переговоры с победителем конкурса по существенным условиям договора страхования;

-  Готовить документы, необходимые для представления страховщику при страховом случае;

-  Осуществлять урегулирование разногласий со страховщиком в случае спорных ситуаций, связанных с реализацией договоров страхования;

-  Представлять в суде интересы Доверителя по вопросам урегулирования разногласий со страховщиком.

3. Права и обязанности сторон

Поверенный обязан:

-  сообщать Доверителю по его требованию все сведения о выполнении поручения;

-  передавать Доверителю без промедления все документы и материалы, связанные с реализацией настоящего договора;

-  нести ответственность за сохранность документов, материалов и денежных средств, переданных ему Доверителем для исполнения поручения;

-  по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить Доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов.

Поверенный обязан также выполнять другие обязанности, которые в соответствии с Договором или законом возлагаются на Поверенного.

Доверитель обязан:

-  выдать Поверенному доверенность на совершение юридических действий, предусмотренных настоящим договором;

-  без промедления принять отчет Поверенного, все представленные им документы и все исполненное им в соответствии с договором.

4. Вознаграждение Поверенного

Вознаграждение Поверенного складывается из:

- Вознаграждения за выполнение поручений, связанных с организацией и проведением конкурса и сопровождением договора страхования, составляетПятьдесят тысяч) рублей (включая НДС).

- Вознаграждения за выполнение поручения, связанного с разработкой Программы и подготовкой к заключению договора страхования, составляет разницу между утвержденным Программой размером страховой премии по соответствующему/им риску/рискам и размером страховой премии, указанном в подготовленном Поверенным и заключенном Доверителем договоре страхования по этому/этим риску/рискам (все остальные существенные условия договора должны строго соответствовать утвержденной Программе), включая НДС. Указанная часть вознаграждения не может быть больше 5% от размера страховой премии по соответствующему риску/рискам, утвержденного Программой. (В случае подготовки Поверенным и подписанием Доверителем нескольких договоров страхования по различным рискам, вознаграждение Поверенного рассчитывается аналогично по каждому из заключенных договоров страхования и суммируется).

5. Сроки и расчеты

- Вознаграждение Поверенного перечисляется Доверителем в течение 3-х рабочих дней с момента заключения договора страхования с Победителем конкурса.

- Договор вступает с момента его подписания.

Вопрос №13: «Об утверждении контрольных показателей и проекта движения потоков наличности Общества на 4 квартал 2005 года

На голосование поставлено следующее решение:

Перенести рассмотрение вопроса на следующий Совет директоров

Голосование:

Совет директоров большинством голосов принял следующее решение:

Перенести рассмотрение вопроса на следующий Совет директоров

Повестка дня заседания исчерпана.

Дата составления протокола: 26.09.2005г.

Председатель Совета директоров

Секретарь Совета директоров