Положение

о порядке заключения в -Западный Телеком» крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров

Санкт-Петербург

2003г.

1. Общие положения

1.1  Настоящее Положение регулирует порядок заключения открытым акционерным обществом «Северо-Западный Телеком» (далее – Общество) крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров.

1.2  Целью настоящего Положения является обеспечение минимизации рисков при совершении крупных сделок, сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, а также недопущение возможных злоупотреблений при совершении Обществом сделок, в совершении которых имеется с заинтересованность.

1.3  Настоящее Положение утверждается Советом Директоров Общества и является обязательным для исполнения всеми структурными подразделениями и должностными лицами -Западный Телеком».

1.4  Любые изменения и дополнения к настоящему Положению должны быть оформлены письменно и утверждены Советом Директоров -Западный Телеком».

1.5  Положение вступает в силу с «3» апреля 2003г.

2. Крупные сделки

2.1. Крупной сделкой считается:

сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Классификация крупных сделок и порядок принятия решения о совершении крупных сделок приведены в Приложении № 1 настоящего Положения.

2.2. К числу крупных сделок не относятся сделки, перечисленные в п. 2.1 и удовлетворяющие хотя бы одному из следующих условий:

1)  сделки совершаются в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества,

2)  сделки связаны с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

3)  сделки связаны с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

3.1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, считается сделка, определение условий которой, в том числе и выбор контрагента, может быть обусловлено личным материальным или иным интересом конкретных лиц, не совпадающим с интересами большинства акционеров и (или) Общества в целом.

3.2. Правила об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к следующим сделкам:

1) в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

2) при осуществлении преимущественного права приобретения размещенных Обществом акций;

3) при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций.

3.3. Лицами, которые могут быть заинтересованными в совершении Обществом сделки являются:

1) Члены Совета директоров Общества,

2) Члены Правления Общества,

3) Генеральный директор Общества

4) Управляющая организация или управляющий,

5) Акционеры – физические лица, владеющие самостоятельно (либо совместно со своими аффилированными лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества.

6) Акционеры – юридические лица, владеющие самостоятельно (либо совместно со своими аффилированными лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества.

7) Лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Классификация сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приведена в Приложении № 2 настоящего Положения

3.4. Количество голосующих акций общества, находящихся во владении акционера (либо в совместном владении акционера и его аффилированных лиц), определяется по данным реестра акционеров на дату одобрения сделки.

3.5. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки и входящими в органы управления общества, считаются лица, на момент одобрения сделки избранные в состав данных органов управления и не сложившие свои полномочия.

3.6. Понятие аффилированных лиц определяется в соответствии с Законодательством РФ.

4. Сделки, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров

4.1. Под сделками, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, в настоящем Положении понимаются:

1) сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 1 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в соответствии с пп. 17 п. 14.4. Устава Общества;

2) сделки, связанные с получением и выдачей Обществом ссуд, гарантий, поручительств, кредитные договоры и договоры займа, залога, в соответствии с пп. 20 п. 14.4. Устава Общества.

5. Порядок совершения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров

5.1. Отдел акционеров и ценных бумаг Генеральной дирекции -Западный Телеком» является структурным подразделением Генеральной дирекции -Западный Телеком», на которое возлагается функция контроля за соблюдением порядка заключения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с пп. 17 п. 14.4. Устава Общества относится к компетенции Совета директоров.

5.2. Отдел банковского обслуживания и кредитной политики Генеральной дирекции -Западный Телеком» является структурным подразделением Генеральной дирекции -Западный Телеком», на которое возлагается функция контроля за соблюдением порядка заключения сделок, одобрение которых в соответствии с пп. 20 п. 14.4. Устава Общества относится к компетенции Совета директоров.

5.3. В каждом филиале Общества приказом Регионального директора назначается ответственное лицо, на которое возлагаются следующие функции:

1) контроль за соблюдением порядка заключения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров;

2) ведение реестра (списка) заинтересованных лиц Общества на основании данных, направляемых в филиал Отделом акционеров и ценных бумаг.

Ответственное лицо проверяет поступившие в филиал проекты договоров на предмет наличия информации, перечисленной в п. 4.2., и в случае установления признаков крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сделки, одобрение которой в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, дает соответствующее заключение и направляет все материалы по такой сделке Региональному директору филиала.

Региональный директор не позднее, чем за 3 недели до предполагаемой даты совершения сделки, представляет в Генеральную дирекцию Общества проект договора, который будет заключен от имени Общества, заключение о наличии признаков крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сделки, одобрение которой в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, обоснование необходимости заключения договора, а также заключение юридической и экономической служб филиала по представленному проекту о наличии коммерческих и юридических рисков, имеющих место при его заключении и исполнении.

5.4. Отдел акционеров и ценных бумаг Генеральной дирекции -Западный Телеком» (далее – отдел акционеров и ценных бумаг) проверяет по материалам, поступившим от Региональных директоров, а также по данным программы «Регистрация и согласование договоров» в Генеральной дирекции следующую информацию:

1)  стороны договора (ФИО, полное наименование юридического лица, с указанием организационно-правовой формы);

2)  наличие посредников или представителей;

3)  краткое описание предмета договора;

4)  порядок расчетов;

5)  сумма договора с учетом применяемых налогов (НДС);

6)  контактное лицо.[А1] 

5.5. В случае отсутствия перечисленной в п. 4.2. информации, отдел акционеров и ценных бумаг [А2]  запрашивает соответствующие сведения у ответственного исполнителя по договору.

5.6. Отделом акционеров и ценных бумаг может быть запрошена иная информация, которая необходима для определения, является ли сделка крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или сделкой, одобрение которой в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров.

5.7. Отдел акционеров и ценных бумаг проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия признаков крупной сделки, и в случае наличия признаков крупной сделки дает заключение, в котором определяет процедуру одобрения такой сделки в соответствии с положениями ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.8. Отдел акционеров и ценных бумаг проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия заинтересованности в совершении Обществом сделки, и в случае наличия заинтересованности дает заключение, в котором определяет:

1)  перечень заинтересованных лиц с указанием признаков заинтересованности;

2)  процедуру одобрения сделки в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)  членов Совета директоров или акционера (акционеров), которые могут принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки.

5.9. Отдел акционеров и ценных бумаг проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия признаков сделки, одобрение которой в соответствии с пп. 17 п. 14.4. Устава Общества относится к компетенции Совета директоров, и в случае наличия признаков указанной сделки, дает соответствующее заключение.

5.10. Срок составления заключения по п. п. 5.7., 5.8., 5.9. не должен превышать двух рабочих дней со дня регистрации сведений о сделке в программе «Регистрация и согласование договоров» или с даты поступления материалов от Региональных директоров.

5.11. Отдел акционеров и ценных бумаг проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия признаков сделки, одобрение которой в соответствии с пп. 20 п. 14.4. Устава Общества относится к компетенции Совета директоров, и в случае наличия признаков указанной сделки передает полученные материалы в Отдел банковского обслуживания и кредитной политики Генеральной дирекции -Западный Телеком».

5.12. Надлежаще оформленный договор и документы к нему (включая подготовленные согласно п. 5.7., 5.8., 5.9. настоящего Положения заключения) в течение 2-х дней рассматривается Отделом банковского обслуживания и кредитной политики или, в зависимости от предмета договора, другим отделом финансово-экономической службы Генеральной дирекции (далее – финансово-экономическая служба).

В случае если заключение договора от имени Общества будет осуществляться Региональным директором филиала, финансово-экономическая служба рассматривает проект договора, документы к нему и заключения специалистов филиала. В случае согласия с представленными филиалом документами финансово-экономическая служба согласовывает проект договора. В случае не согласия с проектом договора или заключением специалистов филиала, финансово-экономическая служба дает свое заключение по представленному проекту.

5.13. После рассмотрения проекта договора финансово-экономической службой, проект договора и материалы к нему передаются в отдел правового обеспечения Генеральной дирекции (далее – отдел правового обеспечения).

5.14. Отдел правового обеспечения в течение 2-х дней рассматривает представленный проект договора, документы к нему.

В случае если заключение договора от имени Общества будет осуществляться Региональным директором филиала, Отдел правового обеспечения рассматривает проект договора, документы к нему и заключения специалистов филиала. В случае согласия с представленными документами Отдел правового обеспечения согласовывает проект. В случае не согласия с проектом или заключением специалистов филиала, Отдел правового обеспечения дает свое заключение по представленному проекту.

5.15. После рассмотрения проекта договора финансово-экономической службой и отделом правового обеспечения проект договора и материалы к нему в порядке, предусмотренном Положением о ведении договорной и претензионной работы в Центральном управлении -Западный Телеком», передаются на согласование другим службам Генеральной дирекции -Западный Телеком» в зависимости от предмета договора.

5.16. После получения всех необходимых заключений и согласований проект договора и материалы к нему передаются в Отдел правового обеспечения, который в зависимости от представленных материалов:

1) готовит текст уведомления для Правления Общества о намерении заключить договор и передает его Генеральному директору с приложенным проектом договора и заключениями специалистов;

2) готовит текст уведомления для Регионального директора филиала о возврате проекта договора в связи с необходимостью внесения изменений, дополнений, другими причинами и передает его Генеральному директору с приложенным проектом договора и заключениями специалистов.

Подписанное Генеральным директором уведомление для Правления Общества с проектом договора и заключениями специалистов о наличии коммерческих и юридических рисков передаются Секретарю Правления, который направляет его членам Правления не позднее, чем за 1 неделю до предполагаемой даты следующего заседания Правления.

Подписанное Генеральным директором уведомление для Регионального директора филиала о возврате проекта договора направляется в филиал не позднее, чем через 3 дня после подписания уведомления.

5.17. Рассмотренный Правлением Общества проект договора с приложенными к нему заключениями специалистов, выпиской из протокола заседания Правления Общества, на котором проект договора был рассмотрен, направляется в Отдел правового обеспечения, который в зависимости от решения, принятого Правлением Общества:

1) готовит обращение к Совету директоров с просьбой о включении вопроса об одобрении соответствующей сделки (договора) в повестку дня заседания Совета директоров Общества;

2) готовит обращение к Совету директоров Общества с просьбой о включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для одобрения соответствующей сделки (договора);

3) готовит уведомление для Регионального директора филиала о возврате проекта договора в связи с необходимостью внесения изменений, дополнений или другими причинами.

Подготовленный Отделом правового обеспечения документ с приложенными к нему проектом договора, заключениями специалистов, выпиской из протокола заседания Правления, на котором проект договора был рассмотрен, передается Генеральному директору.

Подписанное Генеральным директором обращение к Совету директоров Общества с проектом договора, заключением специалистов о наличии коммерческих и юридических рисков передается Секретарю Совета директоров, который направляет его в Совет директоров Общества не позднее, чем за 2 недели до предполагаемой даты совершения сделки (заключения договора).

Подписанное Генеральным директором уведомление для Регионального директора филиала о возврате проекта договора направляется в филиал не позднее, чем через 3 дня после подписания уведомления.

Одобренный проект договора передается на подпись Генеральному директору, либо направляется Региональному директору филиала с уведомлением об одобрении соответствующей сделки и выпиской из протокола заседания того органа Общества, которым в соответствии с настоящим Положением был одобрен.

6. Последствия несоблюдения требований к крупной сделке и сделке, в совершении которой имеется заинтересованность и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров

6.1. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

6.2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

6.3. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.4. Сделка, одобрение которой в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, совершенная с нарушением требований Устава Общества, может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого Уставом Общества установлены ограничения на ее совершение.

Приложение 1.

-----

Виды крупных сделок в зависимости от их предмета	Деление крупных сделок по количественному признаку	Порядок принятия решения о совершении крупной сделки	Последствия принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки
Сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества	Сделка (в т. ч. заем, кредит, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.	Сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату	Решение принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Если единогласия совета директоров не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос может быть вынесен на общее собрание акционеров. Общее собрание принимает решение по этому вопросу большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату	Решение о совершении сделки принимает общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.	Владельцы голосующих акций, голосовавшие против совершения сделки или не принявшие участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Приложение 2.

-

1. Общая классификация сделок с заинтересованностью

АО

 

1.

АО		Родственниками заинтересованных лиц общества

2.

Аффилированными лицами заинтересованного лица общества, которое является индивидуальным предпринимателем
АО

3.

АО		Аффилированными лицами заинтересованного лица, которое является юридическим лицом - акционером общества

4.

Хозяйственными обществами и товариществами, в которых заинтересованные лица общества контролируют 20 и более процентов голосов
АО

5.

Хозяйственными обществами и товариществами, в которых родственники заинтересованных лиц общества контролируют 20 и более процентов голосов
АО

6.

Юридическими лицами, в органах управления которых занимают должности заинтересованные лица общества и их родственники
АО

7.

Третьими лицами, в отношении которых поименованные выше лица выступают в качестве представителя, посредника, выгодоприобретателя
АО

8.

2. Сделки с родственниками заинтересованных лиц общества

(п. 3.3.)

акционера – физического лица, владеющего совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества

лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания

3. Сделки с аффилированными лицами заинтересованного лица общества, которое является индивидуальным предпринимателем

Физические лица – предприниматели, у которых могут быть аффилированные лица

Аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность

Член органов управления АО – физическое лицо.

4. Сделки с аффилированными лицами заинтересованного лица, которое является юридическим лицом – акционером общества

5. Сделки с хозяйственными обществами и товариществами, в которых заинтересованные лица общества контролируют 20 и более процентов голосов

6. Сделки с хозяйственными обществами и товариществами, в которых родственники заинтересованных лиц общества контролируют 20 и более процентов голосов

7. Сделки с юридическими лицами, в органах управления которых, занимают должности заинтересованные лица общества и их родственники

 [А1]Под вопросом – в зависимости от п. 3.2.1.

 [А2]может быть можно не только письменно?