Утвержден решением единственного акционера
Открытого акционерного общества «Денеб»
Решение № 5 от «2» декабря 2004 г.
У С Т А В
открытого акционерного общества
«ДЕНЕБ»
(новая редакция)
г. Махачкала - 2004
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Денеб» (именуемое в дальнейшем «Общество») создано на основании Постановления Правительства Республики Дагестан от 01.01.2001 г. № 93 и распоряжения Минимущества Республики Дагестан от 01.01.2001г. , в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 01.01.2001г., путем преобразовании государственного унитарного предприятия «Денеб» и является его правопреемником в отношении всех имущественных, неимущественных и иных прав и обязательств.
Учредителем Общества на момент реорганизации являлось государство .
1.2. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» от 24.11.95г. с внесенными в него в последующие периоды изменениями и дополнениями (далее по тексту Устава – «Федеральный закон»).
1.3. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Денеб».
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке:
.
2.2. Место нахождения общества: Российская Федерация, Республика Дагестан, 9.
Почтовый адрес общества: Российская Федерация, Республика Дагестан, 9.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
· производство, розлив и реализация минеральных вод и безалкогольных напитков;
· производство, розлив и реализация пивоваренной продукции
· производство всех видов промышленной и сельскохозяйственной продукции;
· оказание всех видов услуг и выполнение всех видов работ;
· оптовая и розничная торговля;
· коммерческо-посредническая деятельность;
· внешнеэкономическая деятельность;
· любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством.
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.7. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.
6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
7.1. Уставный капитал Общества составляет – 51 пятьдесят один миллион девятьсот сорок две тысячи) рублей.
7.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость одной акции составляет 100 рублей.
Количество приобретенных акционерами (размещенных) обыкновенных акций составляет - штук.
Увеличение уставного капитала
7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Уменьшение уставного капитала
7.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.
7.9. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:
· если акции, право собственности, на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;
· если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
· если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
· предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
· при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.11. В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Объявленные акции
7.13. Общество имеет право дополнительно размещать объявленные обыкновенные именные акции в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций.
Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению общего собрания акционеров общества.
7.14. Все объявленные обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам после их размещения равные права:
· участвовать в общем собрании акционеров общества с правом голоса по вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Устава и действующего законодательства РФ;
· избирать и быть избранным в органы управления и контроля общества;
· получать информацию о деятельности общества, состоянии его имущества, прибыли и убытков;
· отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции без согласия других акционеров;
· получать соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества общества в случае его ликвидации, или его стоимость;
· приобретать дополнительные акции общества, размещаемые путем открытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.
7.15. Размещение обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций осуществляется в соответствии с действующим законодательством по решению общего собрания акционеров общества.
Чистые активы
7.16. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
7.17. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимальной величины установленной законодательством для открытых акционерных обществ, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
8.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.5. Акционер обязан:
· исполнять требования Устава;
· оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, Уставом общества и договором об их размещении;
· осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.6. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
· отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
· акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
· получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
· получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
· иметь доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату;
· осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Обыкновенные акции
8.7. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
8.8. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).
9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров в соответствии с п. 2. ст. 72 «Об акционерных обществах».
10.3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного исполнительным органом общества.
11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) иным имуществом.
11.4. Срок выплаты годовых дивидендов – не позднее 31 декабря текущего года.
11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
12.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
12.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
12.3. Держателем реестра акционеров является общество и (или) специализированный регистратор.
12.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
12.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
12.6. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
12.7. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
13.1. Органами управления общества являются:
· общее собрание акционеров;
· единоличный исполнительный орган - генеральный директор;
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизор общества.
13.3. Генеральный директор и ревизор избираются и освобождаются от должности общим собранием акционеров.
13.4. Общим собранием акционеров функции исполнительного органа могут быть переданы управляющей организации (юридическому лицу) или управляющему (физическому лицу).
13.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).
14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято:
· путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
· путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Компетенция общего собрания акционеров
14.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
7)образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
8) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
9) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
10) избрание ревизора общества и досрочное прекращение его полномочий;
11) утверждение аудитора общества;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16)принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.
14.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель собрания, избираемый акционерами (акционером) общества или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества.
Порядок принятия решений общим собранием акционеров
14.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
14.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) приобретение обществом размещенных акций;
6) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
14.8. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.9. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Информация о проведении общего собрания акционеров
14.10. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании доступном для всех акционеров общества.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров также может быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
14.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, ревизора и в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные исполнительным органом общества.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества
14.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Уставе общества.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее 60 дней после окончания финансового года.
14.13. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
14.14. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:
· фамилию, имя и отчество;
· сведения об образовании,
· места работы и должности;
Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:
· полное фирменное наименование юридического лица — аудиторской фирмы
· место нахождения и контактные телефоны;
· номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;
· срок действия лицензии;
14.15. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.16. Генеральный директор общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или отказе о включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных Уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в ревизоры и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
14.17. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
· акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
· акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
· предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям Устава общества;
· вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и Уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
14.18. Мотивированное решение общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.19. Общество не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
14.20. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, исполнительный орган общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Внеочередное общее собрание акционеров
14.21. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению исполнительного органа общества, требованию ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется генеральным директором общества.
14.22. В течение 5 дней со дня предъявления требования ревизором общества, аудитором общества или акционерами (акционером), являющимися владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров генеральным директором общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве.
Решение генерального директора общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решение генерального директора общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
14.23. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.
14.24. В случае если в течение 40 дней генеральным директором общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
При этом лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Кворум общего собрания акционеров
14.25. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
14.26. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.
14.27. В период, когда 100% акций общества находится в государственной собственности, в собственности физического или юридического лица, предусмотренные Федеральным законом процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, не применяются.
15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.
15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров общества.
Единоличный исполнительный орган общества:
· без доверенности действует от имени общества;
· представляет общество во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом;
· заключает от имени общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты;
· выдает доверенности;
· открывает в банках расчетные и иные счета;
· в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников общества;
· утверждает краткосрочные планы и производственные программы общества;
· принимает решения о предоставлении займов и ссуд, выпуске векселей;
· контролирует и координирует работу производственных подразделений и филиалов общества;
· утверждает правила внутреннего распорядка, структуру управления и штатное расписание общества;
· решает производственные конфликты;
· осуществляет найм и увольнение персонала;
· применяет меры поощрения и налагает взыскания;
· принимает решение о созыве Общего собрания акционеров общества и утверждает его повестку дня в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
· решает иные вопросы текущей производственной и финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем собрания или лицом уполномоченным общим собранием акционеров общества.
15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок - 3 года.
Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению генерального директора общества общим собранием акционеров на срок 1 год.
Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 3 года годовым общим собранием.
Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют с момента утверждения управляющей организации (управляющего) годовым общим собранием до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 1 год годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа общества очередным годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) полномочия вновь утвержденной управляющей организации (управляющего) действуют до образования единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 1 год за годовым общим собранием, на котором была утверждена управляющая организация (управляющий), полномочия которой были прекращены.
15.5. Если срок полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) истек либо их полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, общество вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в срок до очередного общего собрания акционеров.
15.6. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
16.1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
17. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором.
17.2. Ревизор избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если по каким-либо причинам выборы ревизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего ревизора пролонгируются до его выбора.
17.3. Решением общего собрания акционеров полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно.
17.4. Ревизором общества может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционерами (акционером). Ревизор общества не может занимать должности в органах управления общества.
17.5. В компетенцию ревизора входит:
· проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
· анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;
· анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;
· проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;
· подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
Ревизор имеет право:
требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора;
ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;
привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров, или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
17.7. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение 2-х дней с момента предъявления письменного запроса.
17.8. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом общества.
18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
18.1. В обществе создается резервный фонд в размере 10 процентов уставного капитала общества.
Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного Уставом.
18.2. Из чистой прибыли общества может быть формирован специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте Устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
20.1. Общество может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
20.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном правовыми актами РФ.
20.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
20.4. В случае добровольной ликвидации общества генеральный директор выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве не менее 5-ти человек
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.
20.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Порядок деятельности ликвидационной комиссии определяется законодательством.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
20.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций в очередности, предусмотренной законодательством.
20.7. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
