УТВЕРЖДЕН:
Решением участника
№ 2 от «23» октября 2009 г.
У С Т А В
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Электросервис»
(новая редакция)
г. Екатеринбург
2009г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью , именуемое в дальнейшем Общество, создано на основании решения участника Общества, Решение №1 от «15» июля 2005г., зарегистрированное в Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга «21» июля 2005 года Новая редакция Устава утверждена решением участника Общества Решение № 2 от «23» октября 2009 года.
1.2. Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и действует на основании законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.
1.3. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, обладает самостоятельным балансом, имеет расчетный и иные счета в банках, обособленное имущество, круглую печать со своим полным фирменным наименованием, угловой штамп, фирменный знак (эмблему) и фирменный бланк и другие необходимые для его функционирования реквизиты.
1.4. Полное наименование Общества - Общество с ограниченной ответственностью ;
Сокращенное наименование Общества – ;
Фирменное наименование Общества – Общество с ограниченной ответственностью ;
1.5. Местонахождение Общества и почтовый адрес: Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Щербакова д. 5, корп.2,кв. 87.
2 ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Общество создается для оказания услуг и выполнения работ в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли в соответствии с действующим законодательством.
2.2. В соответствии с поставленными перед собой целями Общество осуществляет следующие виды деятельности:
· Деятельность по обеспечению работоспособности электрических сетей;
· Торгово-закупочная деятельность, в том числе оптовая и розничная торговля;
· Посредническая и коммерческая деятельность;
· Оптовая торговля машинами и оборудованием;
· Снабженческо-сбытовая деятельность;
· Дилерская деятельность;
· Производство общестроительных работ;
· Бартерные сделки;
· Операции с ценными бумагами;
· Оказание бытовых услуг населению;
· Консультационные услуги;
· Заготовка, переработка, реализация вторсырья, отходов и цветных металлов;
· Заготовка, переработка (доработка) пищевой и промышленной продукции с ее последующей реализацией;
· Рекламная, издательско-полиграфическая деятельность всех направлений;
· Внешнеэкономическая деятельность;
· и другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
Виды деятельности, требующие специальных разрешений (лицензий) могут быть реализованы только при наличии таких разрешений (лицензий). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено действующим законодательством.
3 ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском судах.
3.2. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, переданного ему Участниками. Общество имеет самостоятельный баланс, осуществляет на основании законодательства владение, пользование и распоряжение находящимся его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.3. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники Общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
3.5. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью.
3.6. Общество вправе:
· совершать на территории России и за ее пределами сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, а также участвовать в аукционах, торгах, ярмарках, конкурсах, на рынке ценных бумаг, биржах как на территории России, так и за ее пределами,
· создавать филиалы и представительства, как на территории Российской Федерации /России/, так и за ее пределами;
· учреждать дочерние и зависимые хозяйственные Общества, как на территории России, так и за ее пределами;
· входить в объединения организаций, (союзы, ассоциации). Объединения создаются на договорной основе в целях расширения возможностей организаций в производственном, научно-техническом и социальном развитии.
· осуществлять правомочия по владению, пользованию и распоряжению, принадлежащим ему имуществом, в том числе строить, приобретать, продавать, обменивать, сдавать в аренду, или брать в аренду, в заем, в безвозмездное пользование здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, техническую документацию, технологию, комплектующие изделия, материалы, сырье и иное движимое и недвижимое имущество, принимать его на баланс, а также списывать с баланса, если оно физически или морально устарело, по иным законным основаниям;
· самостоятельно осуществлять хозяйственную деятельность, выполнять работы, оказывать услуги, реализовывать товары, продукцию по свободным и договорным ценам, а в случаях, предусмотренных законодательством, по государственным ценам и тарифам;
· самостоятельно определять в соответствии с действующим законодательством порядок найма и увольнения работников, продолжительность и распорядок дня, сменность работы, порядок предоставления выходных дней и отпусков;
· производить по своим обязательствам с юридическими и физическими лицами расчеты в наличном и безналичном порядке;
· пользоваться банковскими кредитами, самостоятельно избирать банки кредитования, включая иностранные, приобретать валюту в установленном законом порядке;
· приобретать патенты, изобретения, лицензии для осуществления разрешенных законодательством видов деятельности.
3.7. Общество может быть ограничено в своих правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.
4. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
4.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
4.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшего их юридического лица, и действуют на основании утвержденных им положений.
4.4. Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом в порядке, определяемом действующим законодательством и настоящим Уставом, и действуют на основании доверенности.
4.5. Сведения о созданных обособленных подразделениях вносятся в Устав Общества в установленном законодательством порядке.
5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Уставом, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
5.2. Хозяйственное Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное Общество в силу преобладающего участия в его Уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким Обществом.
5.3. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам
5.4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное Общество имеет более двадцати процентов Уставного капитала первого Общества.
6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он составляется из номинальной стоимости долей участников Общества.
6.2. Размер Уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Оплата долей производится денежными средствами. Уставный капитал Общества оплачен полностью.
6.3. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
6.4. Участнику, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, в котором кроме денежной оценки указывается состав вносимого в качестве вклада имущества, либо содержание прав. Данное свидетельство к разряду ценных бумаг не относится.
6.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
6.6. Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов.
6.7. Увеличение Уставного капитала Общества допускается после внесения всеми его участниками своих вкладов в полном объеме.
6.8. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых Обществом.
6.9. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении Уставного капитала Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.
6.10. Общее собрание Участников Общества большинством не менее двух третьих голосов от общего числа голосов Участников Общества может принять решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
6.11. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в Уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших
дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается.
Документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов Участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Указанные изменения в учредительных документах Общества приобретают силу для Участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения указанных выше сроков увеличение Уставного капитала Общества признается несостоявшимся.
Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его Уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками Общества единогласно.
В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в Уставном капитале Общества.
Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера Уставного капитала Общества и изменением размеров долей Участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течении месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми Участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения Общего собрания Участников Общества.
Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для Участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения указанных выше сроков увеличение Уставного капитала Общества признается несостоявшимся.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Участники Общества вправе:
· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном учредительными документами Общества
· принимать участие в распределении прибыли;
· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
· продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества;
· в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
7.2 Участники Общества обязаны:
· вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества;
· соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора,
· оказывать Обществу содействие в осуществлении его деятельности,
· исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу,
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
· не причинять Обществу и его участникам материального ущерба.
8. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
8.1. Участник Общества вправе продать свою долю в Уставном капитале Общества (либо ее часть) одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.2. Продажа иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
8.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
8.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли ( всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки доли, любой участник Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
8.5. Продажа доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по продаже доли (части доли) в Уставном капитале Общества влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся продаже доли (части доли) в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такой продажи. Приобретатель доли (части доли) в Уставном капитале Общества осуществляет права и исполняет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной продаже.
К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до продажи указанной доли (части доли).
Участник Общества, продавший свою долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до продажи указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
8.6. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества
Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
8.8. Общество вправе приобретать доли (части долей) в своем Уставном капитале в случае:
· истечения срока внесения вклада в полном размере в Уставный капитал Общества;
· истечения срока предоставления компенсации, в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в Уставный капитал, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока;
· вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.
В случае выплаты Обществом на основании решения суда действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов, часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий условию, указанному в настоящем пункте.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его Уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
9. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. Выход единственного участника не возможен, если в Обществе не остается ни одного участника(учредителя).
9.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
9.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
9.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
9.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
10. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
10.1. Источником формирования имущества Общества являются:
· денежные и материальные вклады, а также дополнительные вклады;
· доходы, полученные от реализации услуг, работ и иной хозяйственной деятельности Общества;
· кредиты банков и других кредиторов;
· вклады участников в имущество Общества;
· иные поступления.
10.2. Чистая прибыль Общества, оставшаяся у него после уплаты налогов и других обязательных платежей, поступает в его полное распоряжение. Общество самостоятельно определяет направление использования полученной прибыли.
10.3. Распределение части чистой прибыли между участниками осуществляется по итогам работы за год пропорционально их доле в Уставном капитале, определяемое Общим собранием участников.
10.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
· до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
· до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества;
· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
10.5 Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
· если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным Законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
· если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты:
· в иных случаях, предусмотренных Федеральными Законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
10.6. Общество вносит обязательные платежи в республиканский и местный бюджеты, по кредитам банка и другим обязательствам.
10.7. Общество за счет ежегодных отчислений до 5% чистой прибыли, но не более установленного размера, создает резервный (страховой) фонд в размере 25% Уставного капитала. Этот фонд предназначается для покрытия убытков от деятельности Общества и других непредвиденных расходов. Если этот фонд будет полностью или частично израсходован, то отчисления в него возобновляются до полного восстановления его размера.
10.8. Помимо Уставного капитала и резервного фонда, Общество может образовывать и другие фонды, необходимые для его нормальной деятельности.
10.9. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
10.10. Общество проводит ревизию своей деятельности не реже одного раза в год. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми органами в пределах их компетенции. Ревизия или проверка деятельности Общества может быть проведена в любое время по надлежащее оформленному требованию уполномоченных на то органов при обязательном участии учредителей или уполномоченного ими лица.
10.11. Общество ведет в установленном законом порядке оперативный бухгалтерский и статистический учет и отчетность. Документы финансовой и бухгалтерской отчетности хранятся в соответствии с действующим законодательством.
Ответственность за достоверность предоставляемой бухгалтерской и статистической отчетности и учета несут директор и главный бухгалтер Общества.
Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.
10.12. Общество может иметь на своем балансе автопарк.
10.13. Работники Общества подлежат воинскому учету. При призыве военнообязанных, работающих в Обществе, на учебные, проверочные и специальные сборы, оплата по месту работы производится в соответствии с существующим законодательством и Законом о всеобщей воинской обязанности.
В Обществе ведется контроль над обязательной постановкой на воинский учет в райвоенкомате по месту жительства работников, за исключением граждан, освобожденных от воинской обязанности по закону.
Общество обеспечивает безопасные и здоровые условия труда и ответственность за соблюдение основ законодательства Р. Ф. об охране труда.
11. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, в котором могут участвовать их представители, действующие на основании полученных доверенностей. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участники вправе заменять своего представителя в общем, собрании участников, поставив об этом в известность других участников.
11.2. Общее собрание участников Общества открывается директором, который проводит выборы председателя общего собрания из числа участников Общества. Общее собрание участников принимает решения на своих заседаниях. Количество голосов каждого из участников собрания определяется в соответствии с размерами его доли в Уставном капитале Общества. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
11.3. Право вносить вопросы на рассмотрение общего собрания участников принадлежит участникам Общества и/или их представителям.
11.4. Общее собрание участников созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
11.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или иным способом, предусмотренным Уставом Общества.
11.6.В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
11.7. Перед открытием Общего собрания Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
11.8. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы ранее.
11.9. Общее собрание участников Общества вправе принимать решение только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
11.10. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, инициативе аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.11. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с момента получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
11.12. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
· если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
· если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям Федеральных законов.
11.13. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества принимается единогласно;
3) внесение изменений в Учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий исполнительного единоличного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - «Управляющий»), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; принятие решения о совершении крупных сделок;
13) решение иных вопросов, предусмотренных законом.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 4 и 11 принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества. Решение Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34,35,36,37,38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.
12. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
12.1. Исполнительный орган Общества единоличный – Директор, избираемый общим собранием участников единогласно на три года. Директор подотчетен общему собранию участников и организует выполнение его решений. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (без действиями).
12.2. Директор без доверенности действует от имени Общества. Директор определяет направления и координирует решения в деятельности Общества, держит ее под постоянным контролем. Директор единолично принимает решения, не выходящие за рамки его компетенции.
12.3. Директор в силу своей компетенции:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества и совершает сделки;
2) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
3) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
4)осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества;
5) имеет право открывать расчетные и иные счета в банках и кредитных учреждениях на территории России и за рубежом.
12.4. Полномочия директора могут быть досрочно прекращены по решению общего собрания участников. Допускается неоднократное избрание директора Общества.
12.5. Директор осуществляет организацию обязательного учета военнообязанных, постоянно работающих в Обществе и работу по бронированию военнообязанных для предоставления отсрочки от призыва на военную службу. Директор несет персональную ответственность за проведение работ по бронированию военнообязанных, постоянно работающих в Обществе. Директор оповещает работников о вызовах в военкомат и обеспечивает им возможность своевременной явки по вызовам в военкомат.
13. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
13.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного единоличного органа Общества, участниками Общества.
Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
14. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
· учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
· протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
· документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
· документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы Общества;
· положения о филиалах и представительствах Общества;
· документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг Общества;
· протоколы общих собраний участников Общества;
· списки аффилированных лиц Общества;
· заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, и исполнительных органов Общества.
14.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
14.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
14.4. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.
14.5. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в
разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
15. ГАРАНТИИ РАБОТНИКАМ ОБЩЕСТВА
15.1. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора. Отношение работника и общества, возникшие на основе трудового договора, регулируются законодательством о труде.
15.2. Общество обеспечивает работникам гарантированный законом минимальный размер заработной платы, безопасные условия труда, несет ответственность в установленном законом порядке за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособностью.
15.3. Работники Общества подлежат социальному медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях. предусмотренных действующим законодательством.
15.4. Общество может самостоятельно устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.
16. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА
16.1 Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению общего собрания участников Общества.
16.2. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
16.3. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
16.4. Участники Общества или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.
16.5. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество и возмещения убытков.
17. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.
17.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.
17.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
17.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, паспортных данных, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Информирование Общества осуществляется почтой, телеграммой и т. п. на имя Исполнительного органа Общества - директора.
17.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участник.
18. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
18.1. Общество может быть ликвидировано:
· по решению его Участников;
· по решению суда.
18.2. Требование о ликвидации Общества, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
18.3. Участники Общества или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
18.4 Участники Общества или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
18.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
18.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, информацию о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
18.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
18.8. Очередность удовлетворения требований кредиторов определяется действующим законодательством.
18.9. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками Общества или органом, принявшими решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 18.10. Если имеющиеся денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 18.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками Общества или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 18.12. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества передается его участникам, имеющим вещные права на это имущество. 18.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 18.14. В случае реорганизации и прекращения деятельности Общества все управленческие, финансовые функции, хозяйственные документы, документы по личному составу и прочее передается правопреемнику в соответствии с установленными правилами. При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, личные счета) передаются на хранение в Городской Муниципальный архив по личному составу в соответствии с требованием архивных органов.
