Утверждено
Собранием акционеров
от «29» апреля 2010 г.
Протокол № 25
Положение о совете директоров
открытого акционерного общества
«Калугаавтодорпроект»
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров открытого акционерного общества «Калугаавтодорпроект» (далее именуемое – Общество), порядок работы и взаимодействия с другими органами управления Общества, вопросы полномочий, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления его решений.
1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и действует в пределах своей компетенции, а также вправе принимать решения по всем вопросам его деятельности, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием и Советом директоров.
Решения Общего собрания акционеров являются для Совета директоров обязательнымидля исполения в пределах его компетенции.
2. Компетенция Совета директоров
2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
2.2. Принятие решений по вопросам, связанным с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:
о созыве годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров;
об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
2.3. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещение Обществом облигаций, конверитоуемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2.4. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом;
2.5. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
2.6. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
2.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
2.8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
2.9. Использование резервного и иных фондов Общества.
2.10. Утверждение внутренних документов, предусмотренных Уставом;
2.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
2.12. Одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой Х Закона "Об акционерных обществах";
2.13. Одобрение сделок предусмотренных главой XI Закона «Об акционерных обществах»;
2.14. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
2.15. Иные вопросы, предустмотренные Законом «Об акционерных обществах».
3. Избрание Совета директоров
3.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.
Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.2. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного орагана не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
3.4. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.
4. Состав Совета директоров
4.1. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров Общества, но не может быть менее 5-ти членов.
4.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов состава Совета.
4.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует ведение протокола.
4.4. В случае отсутсвия председателя Совета дитекторов Обества его функции исполняет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
5. Регламент работы Совета директоров
5.1. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора общества, аудитора Общества, исполнительного органа Общества. При этом члены Совета директоров общества должны быть уведомлены заказным письмом о месте и времени собрания не менее чем за три дня до даты его проведения.
5.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
наименование инициатора созыва заседания;
предлагаемую повестку дня с указанием мотивов постановки данных вопросов;
форму проведения заседания.
5.3. Заседание Совета директоров является правомочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета. Если количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум Совет директоров обязан принять решение о проведение внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если Уставом не предусмотренно иное.
Член Совета директоров, отсутсвующий на заседании Совета директоров Общества, вправе письменно выразить мнение по вопросу повести дня заседания.
5.5. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета другому запрещается. При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета.
5.6. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
5.7. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров. Этим решением должны быть утверждены:
повестка дня;
форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
перечень информации, предоставляемый членам Совета директоров;
адрес и дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменного мнения).
5.8. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, сдавшие свои бюллетени для голосования не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
5.9. На заседании Совета директоров ведется протокол. Он должен быть составлен не позднее 10 дней после проведения заседания.
5.10. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствовавшие на заседании;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
5.11. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
5.12. Если решение принимается опросным путем, мнения членов Совета директоров Общества, выраженные в письменном виде и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
5.13. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества.
6. Ответственность членов Совета директоров
6.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
6.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
6.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7. Порядок утверждения Положения о Совете директоров и внесения в
него изменений
7.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества.
7.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются действующими законодательными актами.
