КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

№ 000

между

Банком ВТБ

(открытое акционерное общество)

и

Открытым акционерным обществом

«ВЭБ-лизинг»

г. Москва,

2012 год

«Законодательство» – законы и иные нормативные правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, в том числе нормативные правовые акты уполномоченных государственных органов, Центрального банка Российской Федерации, международные договоры, действующие в Российской Федерации.

Заявление (Оферта) – заявление (Оферта) Заемщика Кредитору на получение Кредита в соответствии с условиями Соглашения, составленное Заемщиком по форме, указанной в Приложении №1 к Соглашению.

«Комиссия» - любой вид вознаграждения, уплачиваемый Заемщиком Кредитору в соответствии с Соглашением.

«Кредит/Кредиты» – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением.

«Кредитная линия» – совокупность Кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение Общего срока предоставления Кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения Лимита задолженности.

«Лимит задолженности» – указанная в пункте 3.1. Соглашения максимальная сумма задолженности Заемщика по Основному долгу, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия Соглашения.

«Общий срок предоставления Кредитов» – период времени, указанный в пункте 5.1. Соглашения, по истечении которого Заемщик утрачивает право на получение Кредитов.

«Основной долг» – на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма Кредита/Кредитов, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок.

«Просроченная задолженность» – денежное обязательство, не исполненное Заемщиком в срок, предусмотренный Соглашением, в том числе при возникновении обстоятельств, указанных в пункте 12.4. Соглашения.

«Просроченная задолженность в лизинговом портфеле» - денежное обязательство по договору лизинга/аренды, не исполненное лизингополучателем в течение более 90 (Девяносто) календарных дней от даты, предусмотренной договором лизинга/аренды.

«Рабочий день» – рабочий день по Законодательству, в который кредитные организации Российской Федерации открыты для совершения банковских операций.

«Расчетный счет» – расчетный счет Заемщика в валюте Российской Федерации № , открытый им в Банке, а также иные расчетные счета, которые открыты или будут открыты Заемщиком в Банке.

«Расчетный счет в иностранной валюте» - расчетный счет в иностранной валюте Заемщика в долларах США № , расчетный счет в иностранной валюте Заемщика в ЕВРО № , открытые им в Банке, а также иные расчетные счета Заемщика в иной свободно конвертируемой валюте, которые открыты или будут открыты Заемщиком в Банке.

«РСБУ» - Российские Стандарты Бухгалтерского Учета.

«Срок Кредита» – период времени, отсчитываемый от даты предоставления Кредита, по истечении которого Заемщик обязан произвести окончательное погашение Кредита в полном объеме.

2.  ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

2.1.  Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.

3.  СУММА И ЦЕЛЬ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ

3.1.  Лимит задолженности по Кредитной линии: 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов 100/00) рублей.

3.2.  Цель Кредитной линии:

1)  финансирование текущей деятельности Заемщика/ финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности (в том числе на цели пополнения оборотных средств);

2)  финансирование затрат, связанных с исполнением контрактов/договоров;

3)  погашение Заемщиком своих обязательств в части основного долга по кредитным соглашениям, заключенным с Банком;

4)  погашение Заемщиком своих обязательств по возврату денежных средств, привлеченных от третьих лиц;

5)  предоставление Заемщиком займов компаниям, входящим в Группу Заемщика на цели финансирования текущей деятельности;

6)  пополнение банковских счетов, открытых в других кредитных организациях на цели финансирования текущей деятельности;

7)  размещение средств на депозитах в Банке/ других банках.

Не допускается использование Кредитной линии на следующие цели (прямо или косвенно через третьих лиц):

-  погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Банком;

-  погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед другими кредитными организациями;

-  погашение Заемщиком своих обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с Банком (за исключением погашения Заемщиком своих обязательств в части основного долга по кредитным соглашениям, заключенным с Банком);

-  предоставление Заемщиком займов третьим лицам в целях погашения ими и/или другими заемщиками своей задолженности перед Банком и/или другими кредитными организациями (за исключением предоставления Заемщиком займов компаниям, входящим в Группу Заемщика на цели финансирования текущей деятельности);

-  приобретение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных ВТБ, Банком России, Минфином России или иными лицами, залог ценных бумаг которых может быть согласован Кредитором);

-  приобретение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных ВТБ, Банком России, Минфином России или иными лицами, залог ценных бумаг которых может быть согласован Кредитором);

-  на приобретение у Банка имущества, полученного Банком в качестве отступного взамен исполнения обязательств Заемщика по ранее предоставленным Кредитам;

-  осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);

-  пополнение банковских счетов, открытых в других кредитных организациях (за исключением пополнения банковских счетов, открытых в других кредитных организациях на цели финансирования текущей деятельности);

-  рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика.

Использование Кредитной линии Заемщиком на цели иные, чем это определено в Соглашении, не допускается. За счет Кредита не могут быть оплачены проценты, комиссии и расходы Заемщика по Соглашению.

4.  ОТЛАГАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

4.1.  Обязанность Кредитора по предоставлению Кредитов возникает после выполнения (соблюдения) Заемщиком в течение Общего срока предоставления Кредитов нижеперечисленных условий и в случае, если не наступят обстоятельства, указанные в пункте 12.4. Соглашения.

4.1.1.  Заемщик предоставит Кредитору оригиналы или нотариально удостоверенные копии следующих документов, по форме и содержанию соответствующих требованиям Законодательства:

а) карточки с образцами подписей уполномоченных лиц и оттиска печати Заемщика;

б) доверенностей на лиц, которые будут подписывать Заявление (указанное требование не распространяется на лиц, которым данные полномочия предоставлены в соответствии с уставом Заемщика, а также на лиц, подписывающих от имени Заемщика настоящее Соглашение).

4.1.2. Заемщик предоставит приемлемые для Кредитора документы, в соответствии с которыми может быть определено, проконтролировано и подтверждено использование Заемщиком Кредита/Кредитов на цели, определенные Соглашением, или письмо за подписью уполномоченного лица Заемщика с проставлением печати Заемщика, подтверждающее использование Кредита/Кредитов на цели, определенные Соглашением.

4.1.3. В случае, если на основании имеющейся в распоряжении Банка последней актуальной отчетности Заемщика (за квартал/год) или в иных случаях Кредитором будет установлена необходимость одобрения уполномоченными органами Заемщика привлечения Кредитной линии/Кредита в соответствии с Законодательством и/или внутренними документами Заемщика (в том числе, в связи с превышением процентной ставки, указанной в Заявлении, над процентной ставкой, предусмотренной в решении уполномоченного органа управления Заемщика об одобрении привлечения Кредитной линии, предоставленном до вступления в силу Соглашения в случае предоставлении такого решения), Заемщик предоставит Кредитору соответствующие одобрения уполномоченными органами Заемщика на привлечение Кредитной линии с указанием всех существенных условий Соглашения.

4.2.  Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению отказаться от применения любого из отлагательных условий, указанных в пункте 4.1. Соглашения.

4.3.  В случае, если до даты истечения Общего срока предоставления Кредитов Заемщиком не будут выполнены отлагательные условия, обязанность Кредитора по предоставлению Кредита с момента истечения Общего срока предоставления Кредитов прекращается. В этом случае Соглашение считается расторгнутым, обязательства Сторон прекращаются при условии выполнения Заемщиком денежных обязательств по Соглашению.

5.  ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТОВ

5.1.  Общий срок предоставления Кредитов заканчивается за 60 (Шестьдесят) календарных дней до даты окончательного погашения Кредитной линии, указанного в пункте 7.1. Соглашения. По истечении Общего срока предоставления Кредитов право Заемщика на получение Кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Соглашением прекращаются.

5.2.  Кредиты предоставляются Заемщику до истечения Общего срока предоставления Кредитов после выполнения отлагательных условий, предусмотренных статьей 4. Соглашения, на основании Заявления (Оферты) Заемщика, составленного по форме согласно Приложению № 1 к настоящему Соглашению, и акцептованного Кредитором, в пределах Лимита задолженности и при условии, что Срок Кредита не превысит срок, указанный в пункте 5.8. Соглашения, а также Срок Кредитной линии, указанный в пункте 7.1. Соглашения.

5.3.  Заявление (Оферта) может быть предоставлено Заемщиком Кредитору не позднее, чем за 2 (Два) Рабочих дня до предполагаемой даты выдачи Кредита, но в любом случае не позднее 13:00 по московскому времени последнего дня Общего срока предоставления Кредитов, указанного в пункте 5.1. Соглашения.

5.4.  Кредитор акцептует Заявление (Оферту) или предоставляет отказ в течение 2 (Двух) Рабочих дней с даты получения Заявления (Оферты) от Заемщика. Акцепт Кредитора на Заявлении (Оферте) или уведомление об отказе в предоставлении Кредита направляется Кредитором в оригинале. При этом в случае, если Кредитор не предоставил ответ в течение 2 (Двух) Рабочих дней с даты получения Заявления, Заявление (Оферта) считается не акцептованным, обязательства Кредитора по предоставлению Кредитов в рамках Соглашения не возникает.

5.5.  Основные параметры каждого Кредита в рамках Кредитной линии (сумма Кредита, процентная ставка по Кредиту, дата предоставления Кредита (отстоящая не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней от даты Заявления Заемщика), Срок Кредита, порядок досрочного погашения, порядок погашения Кредита, Комиссия за досрочное погашение, Комиссия за выдачу определяются дополнительно по соглашению Сторон и оформляются путем направления Заемщиком Кредитору Заявления (Оферты) на получение Кредита и акцепта Кредитором, указанной Оферты (подписанных уполномоченными лицами Сторон).

5.6.  Предоставление Кредита осуществляется Кредитором в дату, указанную в Заявлении (Оферте), при условии получения Заявления не позднее, чем за 2 (Два) Рабочих дня до предполагаемой даты выдачи Кредита, и при условии акцепта такого Заявления Кредитором. При несоответствии Заявления и прилагаемых к нему документов условиям Соглашения по форме и существу Кредитор возвращает Заявление вместе с прилагаемыми документами Заемщику с указанием причин отказа от его исполнения. Внесение исправлений в Заявление и прилагаемые к нему документы не допускается.

5.7.  Минимальная сумма каждого Кредита, предоставляемого в рамках Кредитной линии - 100 ,00 (Сто миллионов 00/100) рублей.

5.8.  В рамках Кредитной линии могут предоставляться Кредиты со Сроками Кредитов до 12 (Двенадцати) месяцев (включительно) с даты предоставления соответствующего Кредита. При этом Срок Кредита не может превышать Срок Кредитной линии, указанный в пункте 7.1. Соглашения.

5.9.  Предоставление Кредита осуществляется на основании Заявления (Оферты) Заемщика, акцептованного Кредитором, посредством зачисления Кредита на Расчетный счет. Датой (днем) предоставления Кредита считается дата (день) зачисления суммы Кредита на Расчетный счет.

5.10.  Заемщик не вправе отказаться от получения Кредита с момента предоставления Кредитору Заявления (Оферты) на получение Кредита. Сделка по предоставлению Кредита считается заключенной с момента акцепта Кредитором Заявления (Оферты) Заемщика.

6.  ПРОЦЕНТЫ, КОМИССИИ

6.1.  Процентная ставка по каждому Кредиту определяется в зависимости от Срока предоставляемого Кредита и указывается в соответствующем Заявлении (Оферте), акцептованном Кредитором, по форме Приложения №1 к Соглашению.

Фиксированная процентная ставка по Кредиту, изначально согласованная Банком и Заемщиком и указанная в Заявлении (Оферте), акцептованном Кредитором, остается неизменной до конца Срока Кредита.

6.2.  Проценты начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

6.3.  Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, 20 (Двадцатого) числа каждого месяца, в дату окончательного погашения (возврата) Кредита, а также в дату окончательного погашения (возврата) всех Кредитов, указанную в пункте 7.1. Соглашения. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Основного долга.

6.4.  Суммы причитающихся к погашению Заемщиком процентов по Соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования Кредитом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

6.5.  В случае досрочного погашения (возврата) Основного долга (части Основного долга):

6.5.1. В соответствии с подпунктом 7.2.1. пункта 7.2. Соглашения Заемщик уплатит Кредитору Комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, указанном в соответствующем дополнительном соглашении к настоящему Соглашению или в размере, указанном в Заявлении (Оферте) в соответствии с подпунктом 7.2.2.1. пункта 7.2. Соглашения.

6.6. В случае, если в Заявлении (Оферте), акцептованном Кредитором, будет предусмотрена Комиссия за выдачу Кредита, Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами уплатить Кредитору Комиссию за выдачу Кредита в размере, указанном в Заявлении (Оферте).

Заемщик обязуется уплатить Комиссию за выдачу Кредита единовременно до предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитной линии.

7.  ПОГАШЕНИЕ (ВОЗВРАТ) КРЕДИТОВ

7.1.  Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) всех Кредитов в полном размере в дату, наступающую через 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты вступления в силу
Соглашения (Срок Кредитной линии).

7.1.1  При этом Заемщик обязуется производить окончательное погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитной линии, в полном размере в дату окончания Срока такого Кредита, если иной порядок погашения не предусмотрен Заявлением (Офертой).

7.2.  Условия полного или частичного досрочного погашения каждого отдельного Кредита (части Кредита) в рамках Кредитной линии определяются в Заявлении (Оферте). При этом возможны следующие варианты досрочного погашения:

7.2.1. Заемщик вправе полностью или частично досрочно погасить Кредит (часть Кредита) только по согласованию с Кредитором, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением, и при условии заключения соответствующего дополнительного соглашения к Соглашению с указанием суммы и даты досрочного погашения, размера Комиссии за досрочное погашение, а также номера и даты Заявления (Оферты), на основании которого был получен погашаемый Кредит (часть Кредита). При этом Заемщик обязан письменно направить Кредитору запрос на разрешение досрочного погашения не позднее чем за 7 (Семь) Рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита. В запросе на разрешение досрочного погашения должны быть указаны: реквизиты Соглашения (номер и дата заключения), уполномоченные лица Заемщика на подписание дополнительного соглашения о досрочном погашении (с приложением документов, подтверждающих их полномочия на подписание дополнительного соглашения), сумма и дата предполагаемого досрочного погашения, а также номер и дата Заявления (Оферты), на основании которого был получен погашаемый Кредит. Кредитор письменно сообщает Заемщику о своем решении (согласовании досрочного погашения или отказе в досрочном погашении). В случае согласования досрочного погашения, Кредитор информирует Заемщика об условиях досрочного погашения, подлежащих включению в соответствующее дополнительное соглашение. Кредитор вправе отказать Заемщику в досрочном погашении. В случае отказа Кредитора от подписания дополнительного соглашения с Заемщиком или не получения ответа Кредитора на запрос право на досрочное погашение у Заемщика не возникает.

7.2.2. Заемщик вправе полностью или частично досрочно погасить Кредит (часть Кредита) письменно уведомив об этом Банк, при этом Заемщик направляет в Банк уведомление о досрочном погашении задолженности/ части задолженности не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней до планируемой даты досрочного погашения.

Уведомление составляется Заемщиком в свободной форме, с указанием: реквизитов Соглашения, реквизитов Заявления (Оферты), на основании которого выдан погашаемый Кредит (номера Заявления (Оферты), даты); планируемая дата досрочного погашения задолженности/ части задолженности; размер задолженности/ части задолженности, планируемой к погашению.

В Заявлении (Оферте) указывается вариант досрочного погашения с уведомлением Банка:

7.2.2.1. Досрочное погашение Кредита (части Кредита) с фиксированной процентной ставкой с уведомлением Банка, уплатой фиксированной Комиссии за досрочное погашение. Размер фиксированной Комиссии за досрочное погашение указывается в Заявлении (Оферте).

7.2.2.2. Досрочное погашение (возврат) Кредита с фиксированной процентной ставкой Заемщиком в течение первой ½ (включительно) Срока Кредита запрещено, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением. По истечении ½ Срока Кредита досрочное погашение разрешено. Комиссия за досрочное погашение не взимается.

7.2.2.3. Досрочное погашение (возврат) Кредита с фиксированной процентной ставкой Заемщиком в течение первой ¼ (включительно) Срока Кредита запрещено, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением. По истечении ¼ Срока Кредита досрочное погашение разрешено. Комиссия за досрочное погашение не взимается.

7.2.2.4. Досрочное погашение (возврат) Кредита с фиксированной процентной ставкой Заемщиком в течение первых ¾ (включительно) Срока Кредита запрещено, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением. По истечении ¾ Срока Кредита досрочное погашение разрешено. Комиссия за досрочное погашение не взимается.

Порядок досрочного погашения в соответствии с одним из вышеуказанных вариантов досрочного погашения определяется в Заявлении (Оферте), акцептованном Кредитором.

8.  ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ ПО СОГЛАШЕНИЮ

8.1.  Все расчеты по Соглашению осуществляются Заемщиком в валюте Российской Федерации в безналичном порядке по правилам, формам и стандартам, установленным Центральным банком Российской Федерации.

8.2.  Погашение (возврат) Кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся Кредитору по Соглашению, производятся путем списания Кредитором денежных средств с Расчетного счета и/или Расчетного счета в иностранной валюте на условиях заранее данного акцепта в соответствии с пунктом 12.1. Соглашения.

При недостаточности или отсутствии денежных средств на счетах Заемщика в Банке для удовлетворения всех предъявленных к ним требований, в том числе требований Кредитора, или невозможности списать денежные средства со счетов Заемщика в Банке по другим причинам, Заемщик обязуется исполнить денежные обязательства по Соглашению в том числе путем перечисления средств со своих счетов в других кредитных организациях, при необходимости осуществив конвертацию денежных средств в валюту Кредитной линии, на корреспондентский счет Банка, указанный в статье 17 Соглашения, на основании платежных поручений.

8.3.  Все платежи в погашение Основного долга / в оплату процентов/Комиссий/неустоек (штрафов/пеней) по Соглашению при недостаточности или отсутствии денежных средств на Расчетном счете и Расчетном счете в иностранной валюте, или невозможности списать денежные средства со счетов Заемщика в Банке по другим причинам, должны осуществляться Заемщиком в пользу Кредитора c обязательным указанием в платежных поручениях следующих реквизитов: «Реф. 422180 Кредитное соглашение № 000 от ___.___.2012 г, погашение основного долга / оплата процентов/Комиссий/неустоек (штрафов/пеней), срок (дата) погашения ___.___.________» и соблюдением очередности удовлетворения денежных требований в соответствии с Соглашением.

8.4.  Денежные требования Кредитора по Соглашению удовлетворяются в следующей очередности (в том числе независимо от указания Заемщиком назначения платежа в платежном поручении):

1)  не уплаченные в срок проценты по Кредитной линии;

2)  Просроченная задолженность по Основному долгу;

3)  документально подтвержденные расходы Кредитора по Соглашению;

4)  проценты по Кредитной линии;

5)  Основной долг;

6)  не уплаченные в срок Комиссии;

7)  Комиссии по Кредитной линии;

8)  неустойка, начисленная на не оплаченные в срок проценты по Кредиту/Кредитам;

9)  неустойка, начисленная на не оплаченные в срок Комиссии;

10)  неустойка, начисленная на просроченную задолженность по Основному долгу;

11)  неустойка, начисленная за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, указанных в подпунктахпункта 9.1. Соглашения.

8.5.  Датой (днем) исполнения денежных обязательств Заемщика по Соглашению считается, в зависимости от способа исполнения обязательств Заемщика по Соглашению, дата (день) списания денежных средств со счета Заемщика в Банке или дата (день) зачисления их на корреспондентский счет Банка, указанный в статье 17. Соглашения.

8.6.  Если последний день срока исполнения обязательства Стороной по Соглашению приходится на нерабочий день, днем окончания срока исполнения такого обязательства считается ближайший следующий за ним Рабочий день с соответствующим пересчетом причитающихся Кредитору платежей.

8.7.  Кредитор по письменному запросу Заемщика предоставляет выписки со счетов по учету предоставленных Кредитов. Выписки предоставляются лицам, указанным в карточке с образцами подписей уполномоченных лиц и оттиска печати Заемщика или уполномоченным Заемщиком соответствующей доверенностью на получение выписок по указанному (-ым) счету (-ам).

9.  ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЗАЕМЩИКА

9.1.  Заемщик обязуется:

1)  использовать полученные Кредиты строго по целевому назначению, в соответствии с Соглашением;

2)  обеспечить возможность осуществления Кредитором контроля за целевым использованием Кредитов, включая беспрепятственное ознакомление Кредитора с бухгалтерской отчетностью, договорными и иными документами Заемщика, имеющими отношение к получению Кредитов и его использованию;

3)  погасить (возвратить) Кредиты в полной сумме в установленные Соглашением сроки, в том числе досрочно при направлении Кредитором соответствующего письменного уведомления в случае возникновения обстоятельств, изложенных в пункте 12.4. Соглашения, в сроки, установленные пунктом 12.5. Соглашения;

4)  своевременно и полностью оплатить Кредитору проценты, Комиссии и неустойки по Соглашению, документально подтвержденные расходы Кредитора, понесенные им в связи с исполнением Соглашения, в том числе при возникновении обстоятельств, изложенных в пункте 12.4. Соглашения;

5)  при заключении договоров банковского счета предоставлять Кредитору согласие (акцепт) на списание денежных средств, причитающихся ему по Соглашению, со счетов, которые в течение срока действия Соглашения будут открыты ему в Банке на основании соответствующих договоров;

6)  надлежащим образом соблюдать все прочие условия Соглашения.

9.2.  Помимо обязанностей, предусмотренных пунктом 9.1. Соглашения, Заемщик обязуется письменно извещать Кредитора о любом нижеуказанном факте в течение 10 (Десяти) Рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия Соглашения:

1)  изменение места нахождения или почтового адреса Заемщика, а также любого из указанных в настоящем Соглашении платежных реквизитов Заемщика;

2)  изменение более чем на 20% состава акционеров Заемщика;

3)  изменение структуры и/или персонального состава органов управления Заемщика;

4)  начало процесса ликвидации, реорганизации Заемщика (с момента принятия уполномоченным органом управления соответствующего решения) или подачи в арбитражный суд заинтересованным лицом заявления о признании Заемщика несостоятельным (банкротом).

5)  реорганизация Заемщика (с момента принятия уполномоченным органом Заемщика соответствующего решения о реорганизации);

6)  изменение основного вида деятельности Заемщика (с даты принятия уполномоченным органом Заемщика соответствующего решения);

7)  уменьшение уставного капитала Заемщика с даты принятия уполномоченным органом Заемщика соответствующего решения.

9.3.  Заемщик обязуется предоставлять Кредитору ежеквартально, в следующие сроки: отчетность на 1 апреля - не позднее 10 мая, на 1 июля – не позднее 10 августа, на 1 октября – не позднее 10 ноября, копии следующих документов:

1) форм бухгалтерской отчетности, включающие:

-  бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-  отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:

-  дебиторскую и кредиторскую задолженность Заемщика в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);

-  займы и кредиты;

-  данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;

-  данные о внебалансовых обязательствах поручительствах/гарантиях, предоставленных третьим лицам;

-  данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по расчетам по заработной плате;

-  данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (при наличии - указать сумму);

-  данные о наличии/отсутствии текущей картотеки неоплаченных расчетных документов к банковским счетам (при наличии – указать сумму);

-  данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;

-  данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в деятельности Заемщика с «01» октября 2012 г. по дату предоставления сведений.

9.4.  Заемщик обязуется предоставлять Кредитору ежегодно:

9.4.1. не позднее 10 апреля текущего года за последний отчетный год копии следующих документов бухгалтерской отчетности:

1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:

-  бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-  отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

-  отчет об изменении капитала (форма по ОКУД 0710003);

-  отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004);

2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности;

3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу, включающих документы, предусмотренные подпунктом 2) пункта 9.3 Соглашения;

9.4.2. не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Заемщика за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года по форме согласно Приложению №2 к настоящему Соглашению.

9.5.  Заемщик обязуется предоставлять Кредитору ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности Заемщика за последний отчетный год (в случае, если отчетность Заемщика в соответствии с Законодательством подлежит обязательному аудиту).

9.6.  Документы бухгалтерской отчетности должны соответствовать установленным в Законодательстве требованиям, подписаны руководителем и главным бухгалтером Заемщика и иметь отметку об их получении налоговым органом по месту государственной регистрации Заемщика. Предоставляемые копии документов бухгалтерской отчетности должны быть заверены руководителем или иным уполномоченным лицом (с приложением документов, подтверждающих полномочия лица на заверение копий документов от имени Заемщика) и главным бухгалтером Заемщика, прошиты, пронумерованы и скреплены печатью Заемщика.

Документы, содержащие секретные сведения, представляются в порядке, установленном для такого вида сведений. Датой представления Заемщиком документов отчетности и иных документов, предусмотренных Соглашением, является дата их фактического получения Кредитором.

10.  ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЗАЕМЩИКА

10.1. Обеспечение исполнения обязательства Заемщика по Соглашению не предусмотрено.

11.  ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗАЕМЩИКА

11.1.  Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.

11.2.  В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/Одной триста шестьдесят пятой (триста шестьдесят шестой)) фиксированной процентной ставки, действующей по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.

11.3.  В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/Комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/Двух триста шестьдесят пятых (триста шестьдесят шестых)) фиксированной процентной ставки действующей по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или Комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям по Кредитной линии.

11.4.  В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных подпунктамипункта 9.1. Соглашения, Заемщик обязуется оплачивать Кредитору штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа.

11.5.  Датой признания Заемщиком неустойки (штрафа/пени) считается дата фактического получения Кредитором денежных средств, перечисленных Заемщиком или списанных Банком на условиях заранее данного акцепта в связи с уплатой неустойки (штрафа/пени).

11.6.  Неустойка, предусмотренная Соглашением, не покрывает убытки Кредитора, который вправе взыскать их в полной сумме с Заемщика сверх неустойки.

12.  ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРЕДИТОРА

12.1.  С целью должного исполнения денежных обязательств Заемщика по Соглашению, включая обязательства по уплате неустоек, предусмотренных Соглашением, настоящим Заемщик предоставляет Кредитору согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по настоящему Соглашению, с Расчетного счета и Расчетного счета в иностранной валюте, открытых Заемщиком в Банке. Согласие (акцепт) Заемщика на списание Банком денежных средств со счетов, открытых Заемщиком в Банке, в счет исполнения обязательств по Соглашению является заранее данным акцептом и предоставляется без ограничения по количеству и сумме предъявляемых Банком требований, в том числе без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных документов, согласно условиям настоящего Соглашения и принятым Заемщиком обязательствам по Соглашению.

12.2.  В случае отсутствия или недостаточности денежных средств на Расчетном счете настоящим Заемщик поручает Кредитору осуществлять продажу иностранной валюты с Расчетного счета в иностранной валюте и направлять полученные в результате конверсии суммы денежных средств в рублях на Расчетный счет с дальнейшим их списанием в погашение обязательств Заемщика по Соглашению в соответствии с Законодательством. При этом, продажа иностранной валюты за рубли осуществляется по курсу Банка на дату проведения такой операции.

12.3.  Настоящим Заемщик подтверждает, что условия настоящего Соглашения являются поручением на продажу иностранной валюты, а также одновременно распоряжением Заемщика о зачислении купленной суммы в рублях на Расчетный счет и распоряжением Заемщика о переводе данной суммы с Расчетного счета в погашение денежных обязательств Заемщика по Соглашению.

12.4.  При наступлении любого (любых) обстоятельств, предусмотренных пунктом 12.4. Соглашения, Кредитор имеет право (но не обязан) направить Заемщику соответствующее письменное уведомление (далее «Письменное уведомление»). Заемщик обязан исполнить требования, содержащиеся в Письменном уведомлении, в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком Письменного уведомления Кредитора. Момент получения Письменного уведомления определяется в соответствии с пунктом 16.3. Соглашения.

12.5.  Неосуществление Кредитором своих прав, предусмотренных Соглашением, не является отказом Кредитора от осуществления таких прав в последующем. Единичное или частичное осуществление Кредитором своих прав, предоставленных ему Соглашением, не является основанием для прекращения иных прав, имеющихся у Кредитора в соответствии с Соглашением.

12.6.  Права и обязательства Заемщика по Соглашению не могут быть уступлены / переведены Заемщиком на третье/и лицо/а. Кредитор может свободно передать, уступить полностью или частично свои права и обязанности по Соглашению в пользу компаний Группы ВТБ.

Передача прав и обязанностей Кредитора по Соглашению в пользу прочих лиц возможна только в случае наступления обстоятельств досрочного истребования по Соглашению, а также при предварительном согласии Заемщика и возможности досрочного погашения Заемщиком задолженности по Соглашению без каких-либо сборов и санкций.

12.7.  Стороны не имеют права раскрывать третьим лицам содержание Соглашения и любую информацию, относящуюся к его исполнению и в отношении которой приняты меры по охране конфиденциальности информации, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законодательством (обязательство Сторон по защите конфиденциальной информации, возлагаемое настоящим Соглашением, не распространяется на общедоступную информацию, а также на информацию, которая станет известна третьим лицам не по их вине);

13.  ЗАЯВЛЕНИЯ И ЗАВЕРЕНИЯ ЗАЕМЩИКА

13.1.  Заключая настоящее Соглашение, Заемщик заявляет Банку и заверяет его в следующем:

13.1.1. Заемщик обладает необходимой правоспособностью для осуществления своей деятельности, заключения и исполнения настоящего Соглашения, у Заемщика не отозвана (не аннулирована) лицензия, необходимая для осуществления основного вида деятельности, срок действия лицензии не истек, либо основной вид деятельности, осуществляемый Заемщиком, не подлежит лицензированию;

13.1.2. Заемщик имеет возможность и обязуется выполнять взятые им на себя обязательства по Соглашению в полном объеме и в установленные сроки
;

13.1.3. Лицо, подписавшее настоящее Соглашение, имеет на это все полномочия, получены все оформленные надлежащим образом и необходимые в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством одобрения сделок (согласия на заключение Соглашения), а также выполнены все формальности для заключения Соглашения;

13.1.4. Вся информация и документы, предоставленные Заемщиком Банку в связи с заключением Соглашения, являются достоверными, Заемщик не скрыл обстоятельств, которые могли бы при их обнаружении негативно повлиять на решение Банка, касающееся заключения настоящего Соглашения;

13.1.5. Заключение Соглашения не нарушает никаких прав и обязанностей Заемщика перед третьими лицами;

13.1.6. Заемщик не участвует и не связан каким-либо образом ни с одной сделкой или иным обязательством, по которым Заемщик находится в ситуации невыполнения своих обязательств или обязан досрочно выполнить свои обязательства или участие в которых может негативно повлиять на способность Заемщика выполнить взятые им по Соглашению обязательства, о которых Банк не был письменно информирован Заемщиком.

14.  ДЕЙСТВИЕ СОГЛАШЕНИЯ

14.1.  Соглашение составлено и подлежит толкованию в соответствии с Законодательством.

14.2.  Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Соглашению.

14.3.  Все изменения и дополнения к Соглашению (за исключением односторонних изменений, установленных Соглашением) совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и считаются неотъемлемой частью Соглашения.

14.4.  Если какое-либо положение Соглашения становится или признается недействительным или не соответствующим Законодательству вследствие внесения в Законодательство изменений, все остальные положения Соглашения остаются в силе.

15.  РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

15.1.  Споры или разногласия, вытекающие из Соглашения, по которым Стороны не достигли договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с Законодательством в арбитражном суде г. Москвы.

16.  КОРРЕСПОНДЕНЦИЯ

16.1.  Любое сообщение (уведомление, извещение, требование, запрос), адресованное одной Стороной другой Стороне в связи с исполнением Соглашения, совершается в письменной форме со ссылкой на «Реф. 422180 Кредитное соглашение № 000».

16.2.  Обмен сообщениями осуществляется Сторонами посредством курьерской, иными способами, позволяющими достоверно установить, что сообщение исходит от Стороны по Соглашению.

16.3.  Сообщение считается переданным надлежащим образом и полученным адресатом (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением):

а) в момент вручения адресату, если оно направлено с нарочным;

б) на следующий Рабочий день после передачи сообщения иным способом в соответствии с пунктом 16.2. Соглашения.

16.4.  Стороны обязуются письменно уведомлять друг друга о свершившемся изменении своих адресов (указанных в статье 17 Соглашения), номеров телефонов, в течении 10 (Десять) календарных дней после даты изменений. Риск ненадлежащего исполнения Соглашения, возникшего в связи с несвоевременным уведомлением, несет Сторона, которая не известила или несвоевременно известила другую Сторону об изменении своих адресов и номеров средств связи.

17.  АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

18.  ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

18.1.  На каждой странице Соглашения содержится оттиск штампа Банка согласно нижеследующему образцу:

18.2.  Приложение – «форма Заявления на получение Кредита (Оферта)» и Приложение «Примерный текст письма, направляемого в адрес Банка» являются неотъемлемой частью Соглашения.

18.3.  Соглашение заключено в г. Москве «___» ____________ 2012 года в 2 (Двух) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для Кредитора, один экземпляр для Заемщика.

ПОДПИСИ СТОРОН:

Приложение

к Кредитному соглашению № 000

от «___» ___________ 2012 г.

[НА ФИРМЕННОМ БЛАНКЕ ЗАЕМЩИКА]

исх. № …………………….

«….» ……………… 20.. г.

ВТБ

Управление сопровождения кредитных, залоговых и документарных операций, реф. 422180

ЗАЯВЛЕНИЕ НА ПОЛУЧЕНИЕ КРЕДИТА (ОФЕРТА)

От имени Заемщика

Согласовано (акцептовано) ВТБ

______________________________________

(наименование должности руководителя/

уполномоченного лица Банка)

Ф. И.О. ……………………………….

Подпись ……………………………...

«___» _____________________ 20__ г.

М. П.

Приложение

к Кредитному соглашению № 000

от «___» ____________ 2012 г.

[НА ФИРМЕННОМ БЛАНКЕ ЗАЕМЩИКА]

исх. № …………………….

«….» ……………… 20.. г.

ВТБ

Управление сопровождения кредитных, залоговых и документарных операций, реф. 422180

Примерный текст письма, направляемого

в адрес Банка

Настоящим сообщаем, что Открытое акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» по состоянию на текущую дату:

ü  не имеет просроченной задолженности перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и внебюджетными фондами;

или

ü  имеет просроченную задолженность перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и внебюджетными фондами в сумме _____________ (_________________) рублей (указать цифрами и прописью).

ü  не имеет просроченной задолженности перед работниками по выплате заработной платы;

или

ü  имеет просроченную задолженность перед работниками по выплате заработной платы в сумме _____________ (_________________) рублей (указать цифрами и прописью).

ü  к обслуживаемых банком счетам (наименование) не выставлена картотека №2;

или

ü  к обслуживаемых банком счетам (наименование) выставлена картотека № 2 (указать банк, счет и размер картотеки).

Руководитель

М. П.