УТВЕРЖДЕНО
решением Совета директоров
АО «Астанаэнергосервис»
от 4 марта 2008г.
_____________________________________________________________________________
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ АУКЦИОНАХ ПО ПРОДАЖЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АСТАНАЭНЕРГОСЕРВИС»
1. Общие положения
1. Положение об аукционах по продаже акций акционерного общества «Астанаэнергосервис» (далее – Положение) разработано в соответствии с Гражданским Кодексом Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан от 01.01.01 года «Об акционерных обществах», Законом Республики Казахстан от 2 июля 2003 года «О рынке ценных бумаг», Уставом АО «Астанаэнергосервис».
2. Настоящее Положение определяет порядок проведения аукционов по продаже акций АО «Астанаэнергосервис» (далее – акции Общества) за денежные средства, а также условия участия в аукционах физических и юридических лиц, процедуру оформления прав собственности на приобретенные на аукционе акции, порядок расчетов с участниками аукциона и другие вопросы.
2. Основные определения
3. Основные понятия, используемые в настоящем Положении:
1) "Продавец" – Акционерное общество «Астанаэнергосервис»;
2) "Организатор" - Продавец либо иное юридическое или физическое лицо, организующее подготовку и проведение аукциона по продаже акций Общества;
3) "Участник" - юридическое или физическое лицо, зарегистрированное в установленном порядке для участия в аукционе;
4) "Торги" - аукционная форма продажи лотов;
5) "Английский метод торгов" - метод торгов, при котором стартовая цена повышается с заранее объявленным шагом до момента, когда остается один Участник, предложивший наиболее высокую цену;
6) "Голландский метод торгов" - метод торгов, при котором стартовая цена понижается с объявленным шагом до момента, когда один из Участников согласится купить лот по объявленной цене.
7) "Лот" - целое число акций, выставляемых на торги;
8) "Минимальная цена лота" - цена, ниже которой лот не может быть продан;
9) "Стартовая цена лота" - цена, с которой начинаются торги по каждому лоту;
10) "Цена продажи" - окончательная цена лота, установленная в результате торгов;
11) "Победитель" - Участник, предложивший наиболее высокую цену за лот на торгах;
12) "Покупатель" - Победитель, заключивший с Продавцом договор купли-продажи акций;
13) "Физические лица" - граждане Республики Казахстан, граждане других государств, а также лица без гражданства.
3. Продавец и Организатор
4. Исключительными функциями Продавца являются:
1) определение количества акций, выставляемых на аукцион;
2) установление сроков проведения аукционов;
3) определение стартовой и минимальной цен лота;
4) прием гарантийных взносов;
5) заключение договоров на организацию и проведение аукционов с Организаторами;
6) осуществление контроля за ходом организации и проведения аукционов;
7) заключение договоров купли-продажи с Победителями торгов и контроль за их исполнением;
8) разделение акций на лоты при выставлении на второй и последующие аукционы;
9) осуществление расчетов с Участниками, Покупателями и Организаторами;
5. Продавец организует и проводит аукцион самостоятельно, либо заключает договор на организацию и проведение аукциона по продаже акций Общества с юридическим или физическим лицом, имеющим лицензию первой категории на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (осуществление брокерской и дилерской деятельности);
Продавец не вправе передавать по договору функции, перечисленные в пункте 4 настоящего Положения;
6. Договор на организацию и проведение аукциона по продаже акций Общества заключается в письменной форме между Продавцом и Организатором и должен содержать:
1) дату, номер и срок действия лицензии Организатора;
2) предельные сроки проведения аукциона;
3) количество акций Общества;
4) количество лотов;
5) метод проведения торгов при продаже каждого лота;
6) стартовую и минимальную цены каждого лота;
7) размер гарантийного взноса и порядок его внесения;
8) перечень документов, передаваемых Организатору;
9) периодичность и форму отчетности Организатора о ходе подготовки и проведения аукциона;
10) размер и условия получения вознаграждения Организатором и порядок взаиморасчетов с продавцом;
11) взаимные обязательства и имущественную ответственность;
12) срок действия договора и условия его расторжения.
7. Размер вознаграждения Организатора составляет не более 5% от цены продажи
каждого лота, по которому Покупатель произвел авансовый платеж в соответствии с подпункта 4 пункта 4 настоящего Положения.
4. Участник аукциона
8. Для участия в аукционе Участники должны соответствовать следующим требованиям:
1) являться платежеспособным, не подлежать ликвидации, на его имущество не должен быть наложен арест, его финансово-хозяйственная деятельность не должна быть приостановлена в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
2) не быть привлеченным к ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по заключенным в течении последних трех лет договоров купли-продажи акций.
9. К участию в аукционе допускаются физические лица, юридические и иностранные юридические лица
, прошедшие регистрацию в порядке, определенном Главой 9 настоящего Положения.
10. Участниками аукциона не могут быть:
1) Организатор аукциона;
2) Продавец;
11. На аукционе имеют право присутствовать все желающие, оплатившие входной билет. Работники средств массовой информации освобождаются от оплаты входных билетов.
5. Порядок подготовки аукциона
12. Подготовка к проведению аукциона осуществляется в следующем порядке:
1) формируются лоты;
2) определяются стартовые и минимальные цены лотов;
3) определяется метод продажи каждого лота;
4) лоты распределяются по отдельным аукционам;
5) определяется размер и порядок внесения гарантийного взноса;
6) устанавливаются сроки проведения аукционов;
7) при необходимости проводится тендер за право заключения договора на организацию и проведение аукциона;
8) составляются проспекты продажи, информационные бюллетени, аукционные карты и графики посещения Общества;
9) публикуется информационное сообщение о проведении аукциона и осуществляется другая рекламная деятельность;
10) принимаются гарантийные взносы;
11) производится регистрация Участников.
6. Стартовые и минимальные цены лотов
13. Акции Общества не могут быть проданы ниже минимальной цены, установленной Продавцом.
14. При продаже акций по английскому методу торгов стартовая цена равна минимальной цене акций установленной советом директоров Общества.
15. При продаже акций по голландскому методу торгов стартовая цена определяется путем умножения минимальной цены на повышающий коэффициент. Данный коэффициент устанавливается Продавцом.
7. Гарантийный взнос
16. Гарантийный взнос является обеспечением следующих обязательств Участника:
1) подписать протокол о результатах в случае победы на торгах;
2) заключить договор купли-продажи в соответствии с протоколом о результатах торгов;
3) надлежащим образом исполнить обязательства по договору купли-продажи.
17. Гарантийный взнос для участия в аукционе рассчитывается по следующей методике:
1) по каждому лоту определяются от 5 до 15 % (по усмотрению Продавца) от минимальной цены лота, определенной в соответствии внутренним документом Общества;
2) определяется наименьшая стартовая или минимальная цена лота из числа лотов, выставляемых на аукцион;
18. Участники вправе внести любое количество гарантийных взносов, при этом один гарантийный взнос дает право покупки одного лота.
19. Гарантийный взнос вносится в форме и порядке, установленном в информационном сообщении. Размер гарантийного взноса не может быть изменен после опубликования информационного сообщения. Гарантийный взнос может быть внесен от имени Участника любым другим физическим или юридическим лицом. Получателем гарантийного взноса является Продавец.
20. Гарантийный взнос Участника, победившего в торгах и заключившего договор купли-продажи, относится в счет причитающихся платежей по договору купли-продажи.
21. Гарантийный взнос не возвращается Продавцом в случаях:
1) отказа от участия в аукционе менее чем за три дня до его проведения;
2) отказа Победителя от подписания протокола о результатах торгов либо от заключения договора купли-продажи - неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи;
3) обнаружившегося несоответствия Участника требованиям, предъявляемым к нему настоящим Положением и законодательством Республики Казахстан.
Во всех остальных случаях гарантийные взносы возвращаются в срок не более 5 банковских дней со дня окончания аукциона.
8. Информационное сообщение и другие рекламные материалы
22. Информационное сообщение о проведении аукциона должно быть опубликовано не менее чем за 30 дней до проведения аукциона в местной печати;
23. Информационное сообщение должно содержать:
1) дату, место и время проведения аукциона;
2) наименование, основной профиль деятельности и адрес Общества;
3) количество выставляемых на продажу акций;
4) количество акций по лотам;
5) метод проведения торгов по каждому лоту;
6) стартовые и минимальные цены лотов, выставляемых на продажу;
7) размер гарантийного взноса и расчетный счет получателя;
8) место и сроки приема заявок;
9) телефоны и адреса, где можно получить проспекты продажи, информационный бюллетень, настоящее Положение и иную информацию;
10) другую дополнительную информацию по решению Продавца.
24. При проведении повторного аукциона по продаже акций, не проданных на предыдущем аукционе либо снятых с аукционных торгов, извещение о повторном аукционе публикуется не менее чем за семь дней до даты его проведения.
В извещении указываются:
1) дата, время и место проведения аукциона;
2) полное и сокращенное наименование акционерного общества;
3) сроки подачи заявления;
4) адрес, номер контактного телефона для получения дополнительной
информации;
5) ссылка на ранее опубликованное извещение.
25. До публикации информационного сообщения Обществом должны быть подготовлены:
1) Проспект продажи, содержащий информацию об Обществе, необходимую будущему инвестору для оценки финансово-экономического состояния Общества и принятия решения об эффективности вложений капитала в его ценные бумаги
, и состоящий из копий:
- проспекта эмиссии акций и свидетельства о регистрации эмиссии;
- бухгалтерского баланса с приложениями за последний отчетный период до дня принятия решения Продавцом о выставлении акций Общества на аукцион. В Проспект продажи также могут быть включены другие дополнительные сведения.
2) Аукционная карта, содержащая список детально описанных лотов, выставляемых на аукцион, которая выдается каждому Участнику в момент регистрации.
3) График посещения Общества.
26. После публикации информационного сообщения Организатор обязан обеспечить свободный доступ всем желающим к информации об Обществе, объекте продажи и к настоящему Положению.
27. Другие виды рекламы осуществляются в произвольной форме и должны быть направлены на максимально широкое привлечение Участников.
9. Регистрация Участников
28. Регистрация Участников аукциона производится со дня публикации информационного сообщения и заканчивается за два часа до начала аукциона.
29. Для регистрации в качестве Участника аукциона необходимо представить:
1) заявку на участие в аукционе;
2) паспорт или иной удостоверяющий личность документ;
3) подлинник и копию платежного документа, подтверждающего внесение гарантийного взноса;
4) документ, удостоверяющий полномочия представителя;
Юридические лица дополнительно представляют:
1) нотариально заверенные копии устава и свидетельства о регистрации юридического лица;
2) согласие антимонопольного органа, в случаях предусмотренных законодательством РК;
3) согласие Агенства РК по регулированию естественных монополий для субъекта рынка, осуществляющего деятельность, которая отнесена законодательством к сфере естественной монополии.
30. Продавец и Организатор не вправе:
1) требовать от Участника информации о его намерениях приобрести тот или иной лот из числа выставленных на аукцион;
2) разглашать информацию, имеющую отношение к Участникам торгов в течение всего периода подготовки торгов и их проведения;
3) требовать предоставления дополнительных документов для регистрации в качестве Участника, кроме перечисленных в пункте 28 настоящего Положения.
31. Лицо, прошедшее регистрацию, получает билет Участника, который обменивается на аукционный номер в день аукциона. Использование аукционного номера другим лицом в процессе торгов запрещено.
10. Проведение аукциона
32. Аукцион проводит Аукционист. Аукцион начинается с объявления правил его проведения. Участники и присутствующие лица не имеют права влиять на ход аукциона или нарушать правила его проведения, в противном случае они могут быть удалены из зала проведения аукциона. Решение о последовательности выставления лотов на торги принимает Аукционист. Этот порядок может не соответствовать порядку, установленному в аукционной карте.
33. Торги по каждому лоту начинаются с объявления Аукционистом объекта продажи, краткой его характеристики, метода проведения торгов, стартовой цены и шага изменения цены. Аукционист вправе менять шаг в процессе торгов, объявляя об этом. Шаг изменения устанавливается в пределах от 5 до 10% текущей цены лота.
34. Торги проводятся по одному из двух ниже описанных методов:
Английский метод торгов:
- Аукционист объявляет стартовую цену лота и шаг увеличения цены.
Поднятием номера Участники торга повышают стартовую цену, но не менее чем на объявленный шаг. Аукционист объявляет аукционные номера участвующих в торгах по лоту, закрепляет цену и предлагает ее повысить. Торги по лоту идут до максимально предложенной цене. Участник, предложивший наиболее высокую цену за лот, объявляется Победителем. Аукционист трижды повторяет последнюю цену лота и при отсутствии других поднятых номеров с ударом молотка объявляет о продаже данного лота. Торги по лоту считаются состоявшимися только в том случае, если количество участвующих в торгах по лоту не менее двух.
Голландский метод торгов:
- Аукционист объявляет стартовую цену лота и понижает ее с заявленным шагом, объявляя новую цену. Аукционист называет номер Участника, который первый поднял аукционный номер при объявленной цене и с ударом молотка объявляет его Победителем по данному лоту. Если при объявлении Аукционистом минимальной цены лота не один из Участников не изъявил желание приобрести данный лот, то лот снимается с торгов.
В случае, если в момент объявления цены одновременно поднимают два или более номера, то аукционист начинает повышать цену на величину фиксированного шага до момента определения победителя. Если при повышении цены
никто из лиц, участвующих в торгах, одновременно поднявших свои номера, не изъявил желания приобрести объект по цене с повышением, то аукционист вправе прибегнуть к процедуре жеребьевки.
35. Результаты торгов по каждому проданному лоту оформляются протоколом о результатах торгов, который подписывается Организатором, Аукционистом, и Победителем по окончании торга по каждому лоту. Аукционист вправе объявить перерыв для подписания протокола. Протокол составляется в трех экземплярах, по одному для Продавца, Покупателя и Организатора. Организатор обязан передать Продавцу один экземпляр протокола о результатах торгов не позднее дня, следующего за днем проведения аукциона.
36. Протокол о результатах торгов является документом, фиксирующим результаты торгов и обязательства Победителя и Продавца заключить договор купли-продажи акций Общества по цене продажи. Победитель имеет право заключить договор купли-продажи в срок не более десяти календарных дней со дня подписания протокола, по истечении которого это право утрачивается.
37. В случае если лот не был продан на аукционе, он повторно выставляется на последующие аукционы в соответствии с процедурой, описанной в пункте 8 настоящего Положения.
11. Порядок расчета с покупателями и оформление права собственности
38. Договор купли-продажи акций Общества заключается в письменной форме между Продавцом и Покупателем и должен содержать ссылку на протокол о результатах торгов, как основание заключения договора.
39. Расчеты по договору купли-продажи определяется Продавцом до проведения аукциона.
40. В случае просрочки окончательного платежа более чем на 5 банковских дней, Продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от Покупателя возмещения реальных убытков в части, не покрытой гарантийным взносом.
41. После полной оплаты акций Общества процедура купли-продажи завершается подписанием встречных приказов, и направляются регистратору, ведущему реестр держателей ценных бумаг Общества, которым производится соответствующая запись в реестре об изменении собственника акций.
42. Право собственности на акции по договору купли-продажи наступает у Покупателя с момента регистрации сделки в порядке, предусмотренном Гражданским Кодексом Республики Казахстан и законодательными актами Республики Казахстан.
12. Заключительные положения
43. Контроль за исполнением настоящего Положения осуществляет Правление Общества.
44. Положение утверждается, изменяется и дополняется решением советом директоров. Решение принимается большинством голосов членов совета директоров.
45. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Республики Казахстан отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Общество руководствуется требованиями законодательных и иных нормативных актов Республики Казахстан
