 |
Устав Закрытого акционерного общества «Симбирская литейная компания»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество «Симбирская литейная компания» (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено в соответствии с действующим законодательством РФ.
1.2. Ранее общество зарегистрировано в качестве открытого акционерного общества завод «РЕМТО» Решением Администрации Засвияжского района г. Ульяновска № 000 от 01.01.2001года, регистрационный номер .
1.3. Общество создано в соответствии с Указом Президента РФ от 01.01.2001г №66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», Постановлением Правительства № 000 от 01.01.2001г. «Об утверждении Положения о приватизации предприятий по превичной переработке сельскохозяйственной продукции, рыбы, морепродуктов и предприятий по производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса».
1.4. Общество является правопреемником государственного предприятия Баратаевского завода ремонтного и технологического оборудования «РЕМТО».
1.5. Решение об изменении типа акционерного общества с открытого на закрытое принято общим собранием акционеров «РЕМТО» 04.04.2006г. (Протокол №01-2006).
1.6. Решение об изменении наименования общества с «РЕМТО» на литейная компания» принято общим собранием акционеров 04.04.2006г (Протокол №01-2006).
1.7. Общество является коммерческой организацией, создано без ограничения срока действия.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Симбирская литейная компания».
2.2.Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: .
2.3. Фирменное наименование общества на английском языке: Smelting-House».
2.4. Место нахождения общества: РФ, город Ульяновск, с. Баратаевка, ул. Мира, д. 196.
2.5. Почтовый адрес общества: РФ, 433327 г. Ульяновск, с. Баратаевка. Ул. Мира, д. 196.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
3.1.Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
3.2.Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5.Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6.Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, кооперативами, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.8.Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждении положений об их деятельности, принимаются Советом директоров Общества.
3.9.Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.10.Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.11.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.12.Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.13.Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
3.14.Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивные учреждения, в соответствии с перечнем документов, установленным соответствующими правовыми актами. Общество хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.15.Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
3.16.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
3.17.Общество является закрытым акционерным обществом. Акции Общества могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
3.18. Число акционеров общества не должно превышать пятидесяти.
3.19. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный законом и уставом предел, общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.
4. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
4.1.Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
4.2.Общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
4.3.Основными видами деятельности Общества являются:
· Производство и ремонт строительных металлических конструкций и изделий;
· Производство и ремонт прочих готовых металлических изделий, в том числе из черных и цветных металлов;
· Металлургическое, в том числе литейное производство;
· Разработка, освоение и производство машин и оборудования, технологий, строительных конструкций, в. т.ч. применяемых в области охраны окружающей среды и природных ресурсов;
· Освоение и выпуск сантехнических приборов, газового оборудования, электротехнологического оборудования;
· Оказание услуг по ремонту машин и оборудования;
· Посредническая деятельность;
· Рекламная деятельность;
· Операции с недвижимым имуществом;
· Автотранспортная деятельность по перевозке пассажиров и грузов, транспортно - экспедиционному обслуживанию;
· Деятельность по эксплуатации автозаправочных станций:
· Оптовая и розничная торговля непродовольственными товарами;
· Иные не запрещенные законом виды деятельности (в том числе внешнеэкономическая).
4.4.Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 5557-00 (Пять тысяч пятьсот пятьдесят семь) рублей, разделенный на 5 557 (Пять тысяч пятьсот пятьдесят семь) акций номинальной стоимостью 1-00 (Один) рубль каждая.
5.2.Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.
5.3. Акции выпущены обществом в бездокументарной форме в виде записей на счетах в реестре акционеров.
5.4. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
5.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
5.6.Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты.
Общество вправе размещать дополнительные (объявленные) акции в количестве сто миллионов) акций номинальной стоимостью 1-00 (Один рубль) за каждую. Дополнительно размещаемые (объявленные) акции Общества являются обыкновенными именными, выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах в реестре акционеров.
5.7.Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется соответствующим решением о размещении.
5.8.Общество вправе по решению Общего собрания акционеров с учетом ограничений, установленных законом и настоящим Уставом, уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества, путем приобретения и погашения части акций.
5.9.В случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
5.10.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
5.11.В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
5.12.Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.
5.13.Акционер Общества, принявший решение об отчуждении принадлежащих ему на праве собственности акций, обязан не позднее 1 (одного) дня после принятия такого решения в письменной форме известить о своем решении всех акционеров путем направления в Общество письменного сообщения, в котором указать количество, цену и иные существенные условия отчуждения акций.
5.14.Генеральный директор Общества не позднее 1 (одного) дня с момента получения уведомления, указанного в п. 5.13. настоящего Устава, обязан направить всем акционерам письменные уведомления, в котором указываются сведения о лице, отчуждающем акции, а также сведения, установленные п.5.13 настоящего Устава.
5.15. Акционер, желающий приобрести отчуждаемые акции, вправе подать заявку на приобретение акций генеральному директору Общества, который обязан немедленно уведомить продавца акций о поступившей заявке. Срок осуществления преимущественного права акционеров составляет 10 (десять) дней со дня извещения акционером, отчуждающим акции третьему лицу, остальных акционеров и общества.
5.16. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций в течении 10 (десяти) дней, преимущественное право на приобретение акций получает Общество. Решение о приобретении акций, а также дальнейшего отчуждения акций, выкупленных Обществом, определяется Советом директоров общества. Срок действия преимущественного права Общества составляет 10 (десять) дней с даты истечения срока осуществления преимущественного права, установленного п.5.15. настоящего Устава.
5.17. Если по истечению сроков, предусмотренных п. 5.15, 5.16. настоящего Устава, другие акционеры и/или Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе произвести отчуждение акций третьему лицу (третьим лицам) на условиях, которые сообщены Обществу и остальным акционерам.
5.18. Уступка преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций не допускается.
5.19. В случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требовать оценки и выкупа акций.
5.20. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.6.1Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом или Уставом.
6.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в распоряжение
Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного
акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
6.4. Акционеры пользуются следующими правами:
· участвовать в общих собраниях акционеров по всем вопросам повестки дня и голосовать в соотношении «одна акция – один голос»;
· получать часть чистой прибыли Общества в виде дивидендов;
· получить часть имущества при ликвидации Общества;
· участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом и внутренними документами Общества;
· избирать и быть избранными в органы управления и контроля Общества;
· не позднее 30 дней после окончания финансового года общества внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, Ревизионную комиссию (ревизора), число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, если они являются владельцами в совокупности не менее чем двух процентов размещенных голосующих акций общества;
· получать информацию о деятельности Общества в порядке и объеме, предусмотренными действующим законодательством РФ, в т. ч. знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, иными документами, с ограничениями, предусмотренными действующим законодательством;
· получать копии с документов, к которым акционер имеет доступ, за плату, не превышающую затрат на ее изготовление;
· получать выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую его права на акции, которая не является ценной бумагой;
· знакомиться со списками лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров в случае, если он обладает не менее чем 1 процентом размещенных голосующих акций; при этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в список, предоставляются только с согласия этих лиц;
· получить информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
· обжаловать в суде решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований действующего законодательства и Устава, если он не участвовал в собрании или голосовал против обжалуемого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;
· акционеры - владельцы размещенных голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
· общество и его акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций Общества, отчуждаемых другими акционерами этого Общества в порядке и на условиях, установленных законом и Уставом общества.
6.5. Акционеры, владеющие отдельно или в совокупности десятью и более процентами размещенных голосующих акций Общества, имеют право:
· требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
· требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества путем направления требования в Ревизионную комиссию (Ревизору) общества в порядке, предусмотренном законом.
Акционеры вправе осуществлять другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и
действующим законодательством, с учетом установленных ограничений.
6.6. Акционер обязан:
· оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством;
· соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
· не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством.
6.7..Держателем реестра акционеров является само Общество. По решению Совета директоров при наступлении оснований, предусмотренных действующим законодательством, Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.
6.8.Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
6.9. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.10..Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом и нормативными актами ФСФР РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
6.11.По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общество проводит годовое собрание акционеров. На годовом собрании акционеров решаются вопросы избрания Совета директоров общества, Ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов.
7.2. На годовом общем собрании могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего
собрания акционеров.
7.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании:
· инициативы Совета директоров,
· требования Ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества,
· требования акционера (акционеров) – владельцев не менее 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления такого требования.
7.4. Совет директоров информирует акционеров о созыве общего собрания акционеров путем
вручения сообщения под роспись, направления письменного уведомления, либо путем опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров в газете «Ульяновская правда».
При необходимости дополнительная информация может быть доведена до акционеров через СМИ
не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания.
7.5. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно содержать сведения,
предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и нормативными актами ФСФР РФ.
7.6. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
определяется в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
7.7. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для
проведения общего собрания акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума может быть, а в случаях, предусмотренных законом - должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для
участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов
размещенных голосующих акций Общества.
7.8. Принцип голосования на Общем собрании – «Одна голосующая акция – один голос» (исключение составляет кумулятивное голосование по выборам членов Совета директоров).
7.9. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется открытым голосованием с использованием карточек для голосования и/или бюллетеней для голосования, а в случаях, предусмотренных законом - только с использованием бюллетеней для голосования.
7.10. Бюллетень для голосования должен содержать все необходимые сведения, предусмотренные законом и нормативными актами ФСФР РФ.
7.11. В обществе создается счетная комиссия в составе не менее трех членов. Если Счетная комиссия не создана, или количество ее членов становится менее трех, или она не может осуществлять свои функции, все предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо или регистратор общества.
7.12. Функции Счетной комиссии:
- производит регистрацию участников общего собрания акционеров, проверку их полномочий;
- определяет кворум общего собрания акционеров;
- разъясняет порядок голосования;
- обеспечивает установленный порядок и права акционеров в ходе собрания;
- составляет протокол об итогах голосования, передает бюллетени в архив.
7.13. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после собрания в двух экземплярах, подписывается председательствующим и секретарем, к нему приобщается отчет об итогах голосования. Итоги голосования оглашаются на общем собрании, а в случаях, установленных законом - публикуются и/или рассылаются акционерам.
8. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
8.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
8.1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.
8.1.2. Реорганизация Общества.
8.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
8.1.4. Избрание членов Совета директоров.
8.1.5. Определение количественного состава Совета директоров, и досрочное прекращение их полномочий.
8.1.6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
8.1.7. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8.1.8. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
8.1.9. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий.
8.1.10. Утверждение аудитора Общества.
8.1.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
8.1.12. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
8.1.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
8.1.14. Дробление и консолидация акций.
8.1.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
8.1.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ФЗ«Об акционерных обществах».
8.1.17. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.1.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
8.1.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
8.1.20. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах».
8.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
8.4. Решения по вопросам принимаются большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не установлено законом.
8.5. Решение по вопросам п. п. 8.1.1-8.1.3, 8.1.6., 8.1.17. принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
8.6. Решения по вопросам п. п. 8.1.2, 8.1.7., 8.1.14-8.1.19. принимаются на общем собрании только по предложению Совета директоров.
8.7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
8.8. Общее собрание акционеров утверждает размер дивиденда выплачиваемого на одну обыкновенную акцию. Указанный размер не может быть больше рекомендованного Советом директоров, но может быть уменьшен общим собранием акционеров. Общество не вправе объявлять, а объявленные дивиденды - выплачивать при наличии обстоятельств, предусмотренных законом.
8.9. Председательствующим на общем собрании акционеров является Председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров, определенный решением Совета директоров.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
9.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
9.2.1 Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
9.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим уставом общее собрание может быть созвано в ином порядке.
9.2.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
9.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
9.2.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
9.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
9.2.7.Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
9.2.8.Избрание Генерального директора общества, продление и досрочное прекращение его полномочий.
9.2.9.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
9.2.10 Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
9.2.11.Использование резервного фонда и иных фондов общества.
9.2.12.Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
9.2.13.Создание филиалов и открытие представительств общества.
9.2.14. Участие, в том числе изменение и прекращение участия общества и его имущества в уставном (складочном) капитале коммерческих и некоммерческих организаций, (за исключением принятия решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях, иных объединениях коммерческих организаций), а также инвестиционных договорах, договорах о совместной деятельности, независимо от размера и доли такого участия.
9.2.15.Одобрение совершения обществом крупных сделок и сделок, признаваемых обществом крупными в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом.
9.2.16.Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме сделок, одобряемых по решению общего собрания акционеров.
9.2.17. Одобрение открытия обществом валютных счетов в российских и иностранных банках и небанковских кредитных организациях на территории РФ и за ее пределами, как в рублях, так и в иностранной валюте.
9.2.18. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором.
9.2.19. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных законом и настоящим Уставом.
9.2.20. Иные вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров законом и Уставом общества.
9.3. Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам компетенции Генерального директора.
9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и иным должностным лицам общества.
9.5. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
9.6. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
9.7. Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.8. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.
9.9. Состав Совета директоров определен в количестве пяти членов.
9.10. Председатель Совета директоров избирается на первом после годового Общего собрания акционеров заседании членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор.
9.11. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
9.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает контракт с Генеральным директором.
9.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.
9.14. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии(ревизора) или аудитора Общества, а также Генерального директора.
9.15.Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется законодательством, настоящим Уставом, внутренними документами Общества.
9.16. Заседания Совета директоров правомочны (имеют кворум), если на них присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. Уведомление членов Совета директоров о созыве заседания и вопросах повестки дня осуществляется устно или письменно путем направления уведомления телефонограммой, факсимильной связью, почтовым отправлением и т. п.
9.17. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров общества. Решения по вопросам повестки дня Совета директоров также могут приниматься заочным голосованием. В этих случаях мнение каждого члена по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должно быть выражено в письменной форме и собственноручно им подписано.
9.18. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
9.19. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров (за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом решение принимается единогласно) с учетом письменных мнений, поступивших в Общество от членов Совета директоров, которые извещены о проведении заседания, но по каким-либо причинам не могут присутствовать на заседании (заочное голосование). Такое письменное мнение должно поступить в Общество не позднее даты проведения заседания Совета директоров.
9.20. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим.
9.21. Решение Совета директоров принимается единогласно всеми избранными членами Совета директоров по вопросу одобрения совершения обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением и отчуждением, а также возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.
Решение о совершении таких крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При не достижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
9.22. В случаях, установленных законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, решение Совета директоров может приниматься единогласно по другим вопросам его компетенции.
9.23. В целях настоящего Устава Общество признает крупными также одну или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно денежных средств в сумме свыше 1 Одного миллиона) рублей, иного имущества общества стоимостью свыше 1 одного миллиона) рублей, в том числе в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Решение об одобрении совершении таких крупных сделок принимается простым большинством голосов избранных членов Совета директоров.
9.24. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета, а также иному лицу не допускается.
9.25. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения, и должен содержать все необходимые сведения, предусмотренные действующим законодательством. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и его содержание.
9.26. Член Совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
9.27. Для обеспечения подготовки и проведения Общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, доступа к информации, подлежащей предоставлению акционерам, соблюдения процедуры регистрации участников, уведомления членов Совета директоров о созыве заседаний Совета директоров, осуществления иных функций, связанных с соблюдением прав акционеров, подготовкой Общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, раскрытия информации, предусмотренной законом, в Обществе избирается секретарь Совета директоров.
9.28. Секретарь избирается решением Совета директоров на срок полномочий последнего большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Секретарь Совета директоров может не быть членом Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря большинством голосов от числа членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.10.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором, который избирается Советом директоров сроком на 3 (три) года и может переизбираться неограниченное число раз.
10.2.Генеральный директор без доверенности осуществляет действия от имени Общества и разрешает все вопросы текущей хозяйственной деятельности с учетом ограничений, установленных законом и настоящим Уставом.
10.3.Генеральный директор Общества в соответствии с возложенными на него полномочиями:
а) представляет Общество во всех государственных и хозяйственных структурах;
б) открывает счета в российских и иностранных банках с предварительного одобрения Совета директоров;
в) издает приказы и распоряжения по всем вопросам производственно-хозяйственной деятельности, использует все меры воздействия, не противоречащие законодательству РФ и внутренним документам Общества;
г) обеспечивает системный контроль за исполнением решений общего собрания, своих приказов и распоряжений;
д) организует проведение общих собраний акционеров и заседаний и утверждает повестку дня собрания;
е) организует ведение и хранение реестра акционеров Общества;
ж) формирует годовые и перспективные планы Общества;
з) организует правильное ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества, подготовку и предоставление годового отчета и баланса Общества на утверждение Общему собранию акционеров Общества;
и) решает вопросы о взаимодействии с поставщиками товаров и услуг для Общества и с потребителями его продукции и услуг, установлении цен, тарифов, размеров вознаграждений агентов и. т.п.;
к) совершает сделки в пределах в пределах своей компетенции с учетом ограничений, установленных законом и настоящим Уставом;
л) осуществляет прием и увольнение сотрудников Общества, ведение учета кадров, поощрение или наказание работников, заключает и расторгает трудовые договоры и с работниками общества;
м) осуществляет контроль за состоянием зданий и сооружений, оборудования, движением материальных и денежных средств;
н) определяет условия оплаты труда, в т. ч. систем материального стимулирования;
о) обеспечивает взаимодействие подразделений Общества;
п) обеспечивает делопроизводство и надлежащее содержание и хранение архивных документов Общества;
р) осуществляет иные действия, входящие в его компетенцию в соответствии с настоящим Уставом и заключенным с ним контрактом.
10.4. Контракт с Генеральным директором заключает от лица Общества лицо, уполномоченное Советом директоров – Председатель совета директоров. Обязанности Генерального директора на период его отсутствия выполняет один из его Заместителей.
10.5.Генеральный директор Общества несет в полном объеме ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основание и размер ответственности не установлены федеральными законами или Контрактом.
10.6. Участие генерального директора в органах управления других организаций (как коммерческих, так и некоммерческих), допускается только с письменного согласия Совета директоров общества на основании решения, принятого Советом директоров в порядке, установленном настоящим Уставом.
10.7. О любом размере долей участия в уставном (складочном) капитале коммерческих и некоммерческих организаций, а также о внешнем совместительстве, не связанном с участием в органах управления других организаций, генеральный директор обязан письменно уведомить Совет директоров.
11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
11.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
11.2.Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством и настоящим Уставом.
11.3. Количественный состав членов Ревизионной комиссии составляет три члена. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
11.4.Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.
11.5.Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений.
11.6.Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
11.7 Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер вознаграждения аудитора определяется Советом директоров.
11.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) и/или аудитор Общества составляют заключение.
12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.
12.1.Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
12.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 5 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
12.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.
Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.
12.4. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
12.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
12.6.Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество обязано хранить свои документы по месту нахождения исполнительного органа.
12.7. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности, в соответствии с действующим законодательством РФ.
12.8. Право подписи от лица Общества имеют генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ.
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
13.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
13.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо – по решению суда по основаниям, предусмотренные Гражданским кодексом РФ.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
13.6. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего устава.
13.7. Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8.Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
13.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе – по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
13.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
13.11.Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
13.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
