УТВЕРЖДЕН:

Решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь»

Протокол от «28» декабря 2007г. № 15

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «КУЗБАССРАЗРЕЗУГОЛЬ»

(Новая редакция)

Город Кемерово

2007г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава Открытого акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь», зарегистрированного 05 мая 2003 года Инспекцией МНС России по г. Кемерово, основной государственный регистрационный номер .

1.2. Открытое акционерное общество, именуемое в дальнейшем «Общество», создано путем слияния Общества с ограниченной ответственностью «Кедровский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Кемерово, рп Кедровка, ул. Советская, д. 5; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 14.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Моховский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Полысаево, п/о Мохово; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 15.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Сартакинский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, Беловский район, г. Белово, с. Старопестерево; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 05.11.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Караканский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Белово, пгт Новый Каракан; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 21.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Бачатский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Белово, пгт Бачатский, а; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 21.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Краснобродский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Белово, п. Красный Брод, ; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер - ; дата внесения записи 11.11.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, 8; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № 000; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 19.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Талдинский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Новокузнецк; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 29.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Ерунаковский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, Новокузнецкий район, п. Казанково; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 15.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Осинниковский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, г. Осинники, п. Малиновка, ул. Угольная, 54; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 16.08.2002г.; ), Общества с ограниченной ответственностью «Калтанский угольный разрез» (место нахождения: Кемеровская область, 5; Свидетельство о внесении записи в Единый реестр юридических лиц серия 42 № ; основной государственный регистрационный номер – ; дата внесения записи 04.03.2003г.; ).

В соответствии с Договором о слиянии от 01.01.2001г. и передаточными актами Общество является правопреемником реорганизованных угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез», угольный разрез» по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым реорганизованными обществами с ограниченной ответственностью.

1.3. В соответствии с законодательством Российской Федерации Общество является полным правопреемником реорганизованных обществ с ограниченной ответственностью, указанных в пункте 1.2. настоящего Устава, на право пользования участками недр и поверхностными водными объектами в соответствии с условиями следующих лицензий:

1.4. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: «Кузбассразрезуголь».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company «Сoal company «Kuzbassrazrezugol». Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «CC «Kuzbassrazrezugol».

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Общество имеет свой фирменный знак, образец которого регистрируется в установленном порядке.

1.8. Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Кемерово, Пионерский бульвар, 4А.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основная цель деятельности Общества - извлечение прибыли, а также расширение рынка товаров и услуг, производимых Обществом.

2.2. Предметом деятельности Общества является:

- добыча, переработка и реализация угля, а также других природных ресурсов;

- разработка проектов угледобывающих предприятий и их инфраструктур;

- строительство новых и реконструкция действующих угледобывающих предприятий;

- инвестиционная деятельность, создание новых производств и предприятий;

- капитальное строительство;

- производство строительных материалов;

- операции с ценными бумагами;

- выпуск товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения;

- оказание транспортно-экспедиционных услуг юридическим и физическим лицам автомобильным и железнодорожным транспортом;

- организация производства и переработки сельскохозяйственной продукции;

- коммерческо-посредническая деятельность на внешнем и внутреннем рынках;

- консалтинг в области права, экономики, управления, а также инженерный и маркшейдерский в области строительства и эксплуатации недр;

- научно-техническое проектирование освоения новых месторождений полезных ископаемых и новых производственных мощностей;

- организация сбыта продукции (маркетинг);

- разработка новых технологий использования угольной продукции и в области угледобычи;

- развитие социальной инфраструктуры;

- деятельность, связанная с охраной окружающей среды;

- подготовка и переподготовка кадров, образовательная деятельность, оказание услуг по обучению, организация и проведение семинаров, конференций, деловых встреч и бизнес-туров как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- организация и ведение гостиничного хозяйства;

- организация ремонта и обслуживания личного транспорта;

- организация санаторно-курортного обслуживания, оказание медицинских услуг;

- экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность;

- операции с иностранной валютой в соответствии с действующим законодательством;

- производство топографо-геодезических и картографических работ;

- редакционно-издательская деятельность, выпуск многотиражной газеты.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, являются действительными.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных органов и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Российской Федерации юридические лица в любых допустимых федеральным законом организационно-правовых формах.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Советом директоров Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11.1. Общество имеет следующие филиалы:

1) Кедровский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, г. Кемерово, рп Кедровка, ул. Советская,.

2) Моховский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, Беловский район, с. Мохово.

3) Сартакинский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, Беловский район, г. Белово, с. Старопестерево.

4) Караканский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, г. Белово, пгт Новый Каракан.

5) Бачатский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, г. Белово, пгт Бачатский, А.

6) Краснобродский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, пгт. Краснобродский, .

7) Вахрушевский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, 8.

8) Талдинский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, Новокузнецкий район, с. Красулино.

9) Ерунаковский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, Новокузнецкий район, п. Казанково.

10) Осинниковский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, г. Осинники, п. Малиновка, ул. Угольная, 54.

11) Калтанский угольный разрез.

Место нахождения: Кемеровская область, 5.

3.11.2. Общество имеет следующие представительства:

1) Представительство «Кузбассразрезуголь» в г. Лондон (Англия).

Место нахождения: 55, Парк Лейн, Комнаты 10 и 12, Лондон, Англия, W1K1NA (Park Lane, Suit 10 and 12, London, England, W1K1NA).

2) Представительство «Кузбассразрезуголь» в г. Москва.

Место нахождения: .

3) Представительство «Кузбассразрезуголь» в г. Барнаул.

Место нахождения: г. Барнаул, площадь Баварина, д. 2, оф. 505.

3.12. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество является дочерним или зависимым, устанавливаются федеральным законом.

3.13. Общество , определенной настоящим Уставом, вправе давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания (распоряжения, решения).

Обязательные для дочернего общества указания (распоряжения, решения) Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, Правления Общества даются в форме протоколов собраний (заседаний) этих органов, на которых приняты соответствующие решения, а обязательные распоряжения (решения) Генерального директора даются в форме указаний.

3.14. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. В случае если Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в России, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- осуществлять иные права в порядке, устанавливаемом действующим законодательством Российской Федерации.

3.18. Общество осуществляет:

- все виды внешнеэкономической деятельности в установленном действующим законодательством порядке;

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.20. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральный архив города Кемерово, использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.21. Общество имеет право на основании договора (акта) принимать на хранение документы от ликвидируемых обществ.

Общество обеспечивает выдачу гражданам для целей пенсионного обеспечения архивных справок и копий необходимых документов.

Общество несет ответственность за хранение принятых документов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.22. Общество осуществляет хранение документов Общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания», Открытого акционерного общества «Инвестсибуголь», Открытого акционерного общества «Угольные активы».

Общество обеспечивает выдачу гражданам для целей пенсионного обеспечения архивных справок и копий необходимых документов указанных обществ.

Общество несет ответственность за хранение принятых документов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 6 Шесть миллиардов сто тринадцать миллионов восемьсот тридцать три тысячи шестьсот пятьдесят один) рубль.

4.2. Уставный капитал разделен на 6 Шесть миллиардов сто тринадцать миллионов восемьсот тридцать три тысячи шестьсот пятьдесят одна) штуку обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

4.3. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.4. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям(Восемьдесят восемь миллиардов четыреста шестьдесят три миллиона двести пятьдесят шесть тысяч четыреста девять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции Общества).

4.5. Объявленные акции Общество вправе разместить путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке, путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества, а также путем конвертации. При размещении объявленных обыкновенных акций Общества их приобретателям предоставляются те же права, которыми обладают владельцы размещенных обыкновенных акций Общества.

4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.7. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена на основании решения о размещении акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

4.8. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

4.10. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

4.11. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет не более 25 процентов ранее размещенных Обществом акций, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

4.12. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

4.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, за исключением случаев, когда такой запрет установлен федеральным законом.

4.14. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

4.16. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Такое решение Общего собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

4.17. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если Общество в соответствии с федеральным законом обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.18. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об уменьшении уставного капитала и о его новом размере своих кредиторов, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.19. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней в даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.20. В случаях, установленных федеральным законом, акционеры имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, и имеют преимущественное право приобретения размещаемых по подписке дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Порядок реализации указанных прав определяется федеральным законом и внутренними документами Общества.

4.21. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.22. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.23. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4.24. Решение о размещении ценных бумаг принимает Совет директоров Общества. Решение о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, Совет директоров не вправе принимать в случаях, когда размещение осуществляется путем закрытой подписки; размещаемые ценные бумаги могут быть конвертированы в обыкновенные акции количеством свыше 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций. В таких случаях решение о размещении ценных бумаг принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

5. ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

5.1. В Обществе создаются следующие фонды:

- резервный фонд;

- другие фонды, в том числе специальный фонд акционирования работников Общества, образуются по решению Совета директоров Общества.

5.1.1. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 5 процентов от размера уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет не менее 5 процентов от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных федеральным законом.

5.1.2. Размер, источники и порядок образования специального фонда акционирования работников Общества и других фондов определяется решением Совета директоров Общества.

5.2. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

5.3. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

5.4. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.5. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

5.6. Общество хранит следующие документы:

- договор о слиянии;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

- протоколы общих собраний учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества, а также иные документы, связанные с созданием Общества;

- документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Правления Общества, Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащую информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- иные документы, предусмотренные федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеперечисленные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является следующий адрес: Российская Федерация, город Кемерово, Пионерский бульвар, 4А, «Кузбассразрезуголь».

5.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 5.6. настоящего Устава. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Советом директоров.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные пунктом 5.6. настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 5.6. настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

5.8. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном федеральным законом;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.9. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.10. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.

6.2. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации акционеры владеют дробными акциями Общества, дробные акции предоставляют акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

6.3. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Держателем реестра акционеров Общества является Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор), определяемый решением Совета директоров Общества. В случае если в Обществе число акционеров составляет более 50, держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор.

6.5. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

6.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.7. Внесение записи и отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества осуществляются по основаниям и в порядке, установленным федеральным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

6.8. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 01 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.11. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

7.3.13. Дробление и консолидация акций.

7.3.14. Принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

7.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных федеральным законом.

7.3.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом.

7.3.17. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.19. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.20. Решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества - Правлению и Генеральному директору.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных федеральным законом.

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.7. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров; в составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

В Обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В Обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

7.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в пунктах 7., 7.3.5, 7.3.16 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Если федеральными законами будет установлено, что большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.9. Решение по вопросам, указанным в пунктах 7.3.2, 7.3.6, 7.3настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

7.10. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан сообщить акционерам о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

7.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных федеральным законом, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, а также опубликовано в одном или нескольких следующих печатных изданиях: газета «Российская газета», газета «Кузнецкий край», газета «Земляки», газета «Комсомольская правда».

7.12. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

7.13. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые федеральным законом, нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.14. При подготовке Общего собрания акционеров акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено федеральным законом.

7.15. На Общем собрании акционеров Общества председательствует Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия функции председательствующего Общего собрания акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров или один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

7.16. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

7.18. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

7.19. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

7.20. В случае если в течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

7.21. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его повестка дня включает вопросы, установленные федеральным законом. Форму проведения Общего собрания акционеров определяет Совет директоров Общества.

7.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. Совет директоров избирается в составе девяти человек.

8.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.3.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

8.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.3.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями федерального закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

8.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества, путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет не более 25 процентов ранее размещенных Обществом акций.

8.3.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом.

8.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом.

8.3.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом.

8.3.9. Образование единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

8.3.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.3.11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.3.12. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.3.13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества.

8.3.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

8.3.15. Одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

8.3.16. Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

8.3.17. Утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

8.3.18. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением случая, предусмотренного пунктом 7.3.17 настоящего Устава).

8.3.19. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 7.3.2, 7.3.6, 7.3настоящего Устава.

8.3.20. Определение политики и принятие конкретных решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов и гарантий.

8.3.21. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества, иных документов, предусмотренных настоящим Уставом и федеральным законом.

8.3.22. Иные вопросы, предусмотренные федеральным законом и настоящим Уставом.

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.5. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном федеральным законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные федеральным законом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.6. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.9. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров.

8.11. Председатель Совета директоров Общества и его заместитель избираются членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя и (или) заместителя председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

8.12. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель; в случае отсутствия заместителя Председателя Совета директоров - один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

8.14. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, Правления Общества, Генерального директора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

8.15. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем). При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров.

8.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

8.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если федеральным законом, настоящим Уставом или внутренними документами Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

8.19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

8.20. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

9.1. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Правление и Генеральный директор осуществляют руководство текущей деятельностью Общества.

9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет три года. Срок полномочий членов Правления составляет три года.

9.3. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Такое решение может быть принято только по предложению Совета директоров Общества. Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) управляющей организации или управляющему.

9.4. Генеральный директор возглавляет Правление Общества и организует его работу.

К компетенции Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор и Правление организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

9.5. Правление Общества принимает решения:

- об утверждении и выполнении планов текущей производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- о предоставлении конкретным физическим и (или) юридическим лицам ссуд, субсидий, материальной помощи за счет средств Общества или из фондов Общества в соответствии с утвержденными внутренними документами Общества;

- о заключении от имени Общества коллективного договора;

- по иным вопросам, вынесенным на его рассмотрение органами управления Общества.

9.6. Периодичность заседаний Правления, порядок их созыва, проведения, а также порядок принятия решений определяются Положением о Правлении, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

9.7. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, принятыми в пределах их компетенции.

9.8. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.9. Права и обязанности Генерального директора, членов Правления, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

9.10. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера;

- в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает банковские счета Общества;

- заключает договоры и совершает иные сделки, за исключением отнесенных к компетенции Общего собрания, Совета директоров и Правления Общества;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.11. Генеральный директор назначается и освобождается от должности Советом директоров Общества по представлению Председателя Совета директоров Общества.

Члены Правления назначаются Советом директоров Общества по представлению Генерального директора и (или) членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любой момент принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, членов Правления.

9.12. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет один из заместителей.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии - три члена.

Срок полномочий Ревизионной комиссии - один год.

Члены Ревизионной комиссии избирают из своего состава большинством голосов Председателя Ревизионной комиссии.

10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются федеральным законом, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

10.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

10.5. Ревизионная комиссия вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, предоставления всех документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия Общества вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

10.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

10.7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может утвердить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

10.8. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

10.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия и Аудитор Общества составляет заключение.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.2. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества.

11.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном федеральным законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются действующим законодательством Российской Федерации.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований федерального закона и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

12.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации порядок и сроки ликвидации Общества. Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

12.13. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.), передаются на хранение в архив города Кемерово. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

13. ВЫПОЛНЕНИЕ МОБИЛИЗАЦИОННЫХ МЕРОПРИЯТИЙ И МЕРОПРИЯТИЙ ПО ЗАЩИТЕ СВЕДЕНИЙ, СОСТАВЛЯЮЩИХ ГОСУДАРСТВЕННУЮ ТАЙНУ

13.1. Общество обязано обеспечить организацию и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки и обеспечить защиту сведений составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации, а именно:

- организовывать и проводить мероприятия по обеспечению своей мобилизационной готовности;

- создавать мобилизационные органы или назначать работников, выполняющих функции мобилизационных органов;

- разрабатывать мобилизационные планы в пределах своих полномочий;

- проводить мероприятия по подготовке производства в целях выполнения мобилизационных заданий (заказов) в период мобилизации и в военное время;

- выполнять мобилизационные задания (заказы) в соответствии с заключенными договорами (контрактами) в целях обеспечения мобилизационной подготовки и мобилизации;

- при объявлении мобилизации проводить мероприятия по переводу производства на работу в условиях военного времени;

- оказывать содействие военным комиссариатам в их мобилизационной работе в мирное время и при объявлении мобилизации;

- обеспечивать своевременное оповещение и явку граждан, подлежащих призыву на военную службу по мобилизации и состоящих с ним в трудовых отношениях, на сборные пункты или в воинские части;

- обеспечивать поставку техники на сборные пункты или в воинские части в соответствии с планами мобилизации;

- предоставлять в соответствии с законодательством Российской Федерации здания, сооружения, коммуникации, земельные участки, транспортные и другие материальные средства в соответствии с планами мобилизации с возмещением государством понесенных ими убытков в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации;

- создавать военно-учетные подразделения, выполнять работы по воинскому учету и бронированию на период мобилизации и на военное время граждан, пребывающих в запасе и работающих в Обществе, обеспечивать представление отчетности по бронированию.