Выдержка из устава (англ.-рус.)

Выдержка из устава (англ.-рус.)

directors

10.  Unless and until the company in general meeting shall otherwise determine, the number of directors shall not be less than one nor more that seven. If and so long as there is a sole director, such director may act alone in exercising all the powers and authorities vested in the directors. A director shall not require any share qualification but shall nevertheless be entitled to attend and speak at any general meeting of the company or at any separate meeting of the holders of any class of shares of the company.

11.  The first director or directors of the company shall be the person or persons named as the first directors of the company in the statement delivered under section 10 of the Companies Act 1985.

12.  The company shall not be subject to section 293 of the Act and accordingly any person may be appointed or elected as a director, whatever his age and no director shall be required to vacate his office of director by reason of his attaining or having attained the age of seventy years or any other age.

13.  Subject to the provisions of section 317 of the Companies Act 1985 a director may contract with and participate in the profits of any contracts or arrangements as if he were not a director. A director shall also be capable of voting in respect of such contracts or arrangement, where he has previously disclosed his interest in the company, or in respect of his appointment to any office or place of profit under the company, or in respect of the terms thereof and may be counted in the quorum at any meeting at which such matter is considered.

SECRETARY

14.  The first secretary or joint secretaries of the company shall be the person or persons named as the first secretary, or joint secretaries of the company in the statement delivered under section 10 of the Companies Act 1985.

POWERS OF THE DIRECTORS

15.  Subject to the provisions of the Act, the memorandum and the articles and to any directions given special resolution, the business of the company shall be managed by the directors who may exercise all the powers of the company. No alteration of the memorandum and articles and no such direction shall invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given. The powers given by this regulation shall not be limited by any special power given to the directors by the articles and a meeting of directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the directors.

16.  The directors may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent of the company for such purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or any of his powers.

2.  Subject to the provisions of section 57 of the Law, any preference shares may, with the sanction of a special resolution, be issued on the terms that they are, or at the option of the company are liable, to be redeemed on such terms and in such manner as the company before issue of the shares may by special resolution determine.

3.  If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the company is being wound up, be varied with the consent in writing of holders of three-fourths of the issued shares of that class, or with the sanction of an extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares of the class. To every such separate general meeting the provisions of these articles relating to general meetings shall apply, but so that the necessary quorum shall be two persons at least holding or representing by proxy one-third of the issued shares of the class and that any holder of shares of the class present in person or by proxy may demand a poll. The provision of Article 88 relating to passing of resolution in writing by the members shall apply mutatis mutandis.

4.  The rights conferred upon the holders of the shares of any class with preferred or other rights shall not, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

5.  The company may exercise the powers of paying commission conferred by section 52 of the Law, provided that the rate per cent or the amount of the commission paid or agreed to be paid shall be disclosed in the mater required by the said section and the rate of commission shall not exceed the rate of 10 percent of the price at which the shares in respect whereof the same is paid are issued or an amount equal to 10 per cent of such price (as the case may be). Such commission may be satisfied by payment of cash or the allotment of fully or partly paid shares or partly in one way and partly in the other. The company may also pay such brokerage on any issue of shares as may be lawful.

6.  Except as required by law, no person shall be recognised by the company as holding any share upon any trust, and the company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (event when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except only as by these Articles or by law or by an order of a court of competent jurisdiction otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.

Notwithstanding the above, but always subject to the provisions of section 112 of the Law, the company may if it so desires and if it has been notified thereof in writing, recognise the existence of a trust on any share although it may not register the same in the Register of members of the company. Such recognition by the company is made known to the trustees by letter and is irrevocable as long as such trust remains in existence, even though trustees or any of them may be replaced.

7.  Every person whose name is entered as a member in the register of members shall be entitled without payment to receive within two months after allotment or lodgement of transfer (or within such other period as the conditions of issue shall provide) one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment of 20 cent for every certificate after the first or such less sum as the directors shall from time to time determine. Every certificate shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid up thereon. Provided that in respect of a share or shares held jointly by several persons, the company shall not be bound to issue more than one certificate and delivery of a certificate for a share to one or several joint holders shall be sufficient delivery to all such holders.

8.  If a share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of a fee of 20 cent or such less sum and on such terms (if any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the company of investigating evidence as the directors think fit.

ДИРЕКТОРА

10. До тех пор пока компания на общем собрании не определит иначе, количество директоров составляет не менее одного и не более семи. Если и до тех пор, пока в компании имеется единственный директор, такой директор может действовать в одиночку при осуществлении всех прав и полномочий, возложенных на директоров. Директор не должен требовать какого-либо обязательного пакета акций, но, тем не менее, имеет право присутствовать и выступать на любом общем собрании компании или на любом отдельном собрании владельцев любого класса акций компании.

11. Первым директором или директорами компании является(-ются) лицо или лица, названные первыми директорами компании в заявлении, предоставленном в соответствии с разделом 10 Закона о компаниях 1985 г.

12. Компания не регулируется разделом 293 Закона и, соответственно, любое лицо может быть назначено или избрано директором, независимо от его возраста, и ни от одного директора нельзя потребовать уйти с должности директора по причине будущего или уже наступившего достижения им семидесяти лет или любого другого возраста.

13. Согласно положениям раздела 317 Закона о компаниях 1985 г., директор може т заключать контракты и участвовать в прибылях по каким-либо контрактам или договоренностям, как если бы он не был директором. Директор также может голосовать в отношении таких контрактов или договоренностей, в которых он ранее раскрыл свои доли участия в компании, или в отношении его назначения на любую должность или оплачиваемую должность в компании, или в отношении условий таких контрактов и договоренностей, и могут учитываться при определении кворума на собрании, на котором рассматривается такой вопрос.

СЕКРЕТАРЬ

14. Первым секретарем или совместными секретарями компании является(-ются) лицо или лица, названные первым секретарем или совместными секретарями компании в заявлении, предоставленном в соответствии с разделом 10 Закона о компаниях 1985 г.

ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРОВ

15. В соответствии с положениями Закона, Учредительного договора и Устава, а также любых указаний, определенных в специальной резолюции, деятельностью компании управляют директора, которые могут осуществлять все полномочия компании. Любые изменения, вносимые в Учредительный договор и Устав, и любые подобные распоряжения не делают недействительными любые предыдущие решения директоров, которые были бы действительными, если бы это изменение не было внесено или это указание не было сделано. Полномочия, предоставляемые настоящим положением, не ограничиваются какими-либо особыми полномочиями, предоставленными директорам Уставом, и собрание директоров, на котором присутствует кворум, может осуществлять все полномочия, осуществляемые директорами.

16. Директора могут путем выдачи доверенности или иным способом назначить любое лицо агентом компании для таких целей и на таких условиях, как будет определено ими, включая право агента делегировать все или какие-либо свои полномочия.

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ

1.  Без ущерба для каких-либо особых прав, ранее предоставленных владельцам каких-либо существующих акций или класса акций, любая акция компании может быть выпущена с такими привилегированными, отсроченными или другими особыми правами или такими ограничениями в отношении дивидендов, голосования, возврата капитала, или иным образом, как компания может время от времени определять обычной резолюцией.

2.  В соответствии с положениями раздела 57 Закона, любые привилегированные акции могут, при наличии санкции обычной резолюции, выпускаться на условиях, что они должны быть выкуплены или по усмотрению компании подлежат выкупу на таких условиях и таким образом, как может быть определено специальной резолюцией компании перед выпуском таких акций.

3.  Если в какой-либо момент времени акционерный капитал будет разделен на различные классы акций, то права, присущие какому-либо классу (если иное не предусмотрено условиями выпуска акций этого класса) могут, независимо от того, находится ли компания в процессе ликвидации или нет, быть изменены с письменного согласия держателей трех четвертей всех выпущенных акций этого класса или на основании чрезвычайной резолюции, принятой отдельным общим собранием держателей акций этого класса. Положения настоящего устава распространяются на каждое такое отдельное общее собрание, но при этом необходимый кворум составляют два участника, которым принадлежит непосредственно или через представителя по доверенности как минимум одна треть выпущенных акций такого класса, и любой держатель акций такого класса, присутствующий лично или через представителя по доверенности, вправе потребовать голосования. Положение Статьи 88, связанное с принятием письменной резолюции участниками применяется с соответствующими изменениями.

4.  Права, предоставляемые держателям акций любого класса с привилегированными или другими правами, не должны, если только иное явным образом не предусмотрено условиями выпуска акций такого класса, считаться измененными вследствие создания или дополнительного выпуска акций, равных по рейтингу.

5.  Компания может осуществлять полномочия выплаты комиссионных, предоставленные ей разделом 52 Закона, при условии, что процентное отношение или сумма комиссионных, выплаченных или утвержденных к выплате, будет раскрываться способом, требуемым указанным разделом, и ставка комиссионных не будет превышать 10% цены выпуска акций, в отношении которых выплачиваются такие комиссионные, или суммы, равной 10% такой цены (в зависимости от конкретного случая). Такие комиссионные могут быть выплачены наличными или путем распределения полностью или частично выплаченных акций, или же путем частично одним способом и частично - другим. Компания может также выплачивать такое брокерское комиссионное вознаграждение по любому выпуску акций в соответствии с законом.

6.  Если законом не предусмотрено иное, ни одно лицо не должно быть признано компанией владельцем каких-либо акций по праву доверительной собственности, и компания не является связанной обязательством или вынужденной каким-либо образом признавать (даже при наличии уведомления об этом) какой-либо интерес по праву справедливости или условное, будущее или частичное право на какую-либо акцию или право на часть акции или (если только настоящим Уставом или законом или постановлением суда компетентной юрисдикции не предусмотрено иное) любые другие права в отношении какой-либо акции, за исключением абсолютного права нераздельного владения зарегистрированного владельца.

Несмотря на вышеизложенное, но согласно положениям раздела 112 Закона, компания может, на свое усмотрение и если она была уведомлена об этом в письменной форме, признать существование доверительной собственности на какую-либо акцию, но она не может зарегистрировать ее в Реестре участников компании. Такое признание со стороны компании сообщается доверительным собственникам письмом и не может быть отозвано до тех пор, пока существует такая доверительная собственность, даже если доверительные собственники или их часть будет заменена.

7.  Каждое лицо, чье имя внесено в реестр членов, имеет право получить бесплатно в течение двух месяцев после распределения или передачи трансфертных документов (или в течение другого периода, предусмотренного условиями выпуска) один сертификат на все его акции или несколько сертификатов на каждую свою акцию или несколько своих акций, уплатив 20 центов за каждый сертификат, следующий после первого, или же меньшую сумму, которая будет устанавливаться время от времени директорами. Каждый сертификат должен быть скреплен печатью, и в нем должно быть указано количество акций, к которым он относится, и выплаченная по ним сумма. В том случае, если акция или акции находятся в совместном владении нескольких человек, компания не обязана выдавать больше одного сертификата, и выдача сертификата акции на имя одного или нескольких совместных владельцев будет достаточной для всех таких владельцев.

8.  Если сертификат акции поврежден, утерян или испорчен, то он может быть восстановлен после уплаты комиссии в размере 20 центов или меньшей суммы на таких условиях (если таковые имеются) в отношении касается доказательств и гарантии от ущерба и уплаты разного рода текущих расходов компании на изучение доказательств, которые, по мнению директоров, являются необходимыми.