ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
__________________________________________________________________________________
ПРОТОКОЛ № 23
заседания Совета директоров -5»
Место проведения: г. Москва, 4-й Сетуньский проезд, д. 10 А, стр. 2, 7-й этаж, конференц-зал
Дата и время проведения: 06 декабря 2007 г., 11 часов 15 минут – 15 часов 00 минут
Форма проведения: совместное присутствие
Принимали участие:
Председатель Совета директоров Э. В. ОРУДЖЕВ
Члены Совета директоров
Д. С. АХАНОВ
М. БРУТИ
С. В. ВАСИЛЬЕВ
Г. Ю. ГЛАЗКОВ
С. ЗВЕГИНСОВ
Д. В. КУЛИКОВ
Д. РОХАН
Д. ФАШ
Д. ЧИМИНИ
Корпоративный секретарь Д. Е. АНДРЕЙЧЕНКО
Кворум имеется.
Приглашенные лица:
Первый заместитель Генерального директора –
Финансовый директор
М. Л. КРУПИН
Первый заместитель Генерального директора
по производству
В. Е. НАЗАРОВ
Заместитель Генерального директора –
Д. Е. ВОЛОГЖАНИН
Директор по новой генерации
Р. Н. САБЕЦКИЙ
Директор по персоналу
Г. А. ШЕПЕЛЕВ
Главный бухгалтер
М. В. АНТИПОВ
Начальник управления эксплуатации и ремонта
В. Л. ЩЕДРОЛЮБОВ
Ведущий специалист отдела корпоративных отношений
Заместитель Главы Представительства ENEL в России
О. В. НИКИФОРОВА
В. ШАМРИЦКАЯ
ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:
Информационное сообщение о получении -5» паспорта готовности к ОЗМ.
1. Отчет Генерального директора -5» об итогах финансово-хозяйственной деятельности -5» за 9 месяцев 2007 года, в т. ч.:
· о выполнении Бизнес-плана Общества;
· о выполнении КПЭ Общества;
· о выполнении ключевых задач Общества;
· о реализации стратегии Общества;
· о производственной деятельности Общества;
· о закупочной деятельности Общества;
· о ремонтной деятельности Общества;
· об инвестиционной деятельности Общества;
· о кредитной политике Общества;
· о страховой защите Общества;
· о выполнении программ модернизации АИИС КУЭ;
· об исполнении задания по сбору денежных средств за отпущенную электрическую (тепловую) энергию;
· о реализации непрофильных активов;
· о выполнении решений Совета директоров и Общего собрания акционеров;
· о работе на оптовом рынке электроэнергии;
· о топливообеспечении.
2. О премировании Генерального директора -5» за выполнение особо важного задания (работы).
3. О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров -5».
4. О внесении изменений в состав Правления -5»:
· об изменении количественного состава Правления -5»;
· об избрании члена Правления -5»;
· об установлении выплачиваемых члену Правления -5» вознаграждений и компенсаций;
· об определении лица, уполномоченного на определение условий и подписание трудового договора на выполнение функций члена Правления.
5. Об отчуждении акций -5».
6. О присоединении к стандарту ЕЭС России» «Релейная защита и автоматика, противоаварийная автоматика. Организация взаимодействия служб релейной защиты и автоматики в ЕЭС России».
7. О присоединении к стандарту «ЕЭС России» «Оперативно-диспетчерское управление в электроэнергетике. Регулирование частоты и перетоков активной мощности в ЕЭС и изолированно работающих энергосистемах России. Требования к организации и осуществлению процесса, техническим средствам».
8. Об утверждении планов-графиков инвестиционных проектов, планов-графиков расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств на 2008 год.
9. Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о выплатах членам комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» вознаграждений и компенсаций.
11. Об утверждении внутреннего документа -5»: Регламента по управлению инвестиционными денежными средствами.
12. О совмещении членом Правления -5» должности члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Всероссийский теплотехнический научно-исследовательский институт».
13. Об утверждении формата Бизнес-плана Общества на 2008 год.
РАССМОРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Информационное сообщение о получении -5» паспорта готовности к ОЗМ.
Докладчик –
Информационное сообщение принято к сведению.
ВОПРОС 1. Отчет Генерального директора -5» об итогах финансово-хозяйственной деятельности -5» за 9 месяцев 2007 года, в т. ч.:
· о выполнении Бизнес-плана Общества;
· о выполнении КПЭ Общества;
· о выполнении ключевых задач Общества;
· о реализации стратегии Общества;
· о производственной деятельности Общества;
· о закупочной деятельности Общества;
· о ремонтной деятельности Общества;
· об инвестиционной деятельности Общества;
· о кредитной политике Общества;
· о страховой защите Общества;
· о выполнении программ модернизации АИИС КУЭ;
· об исполнении задания по сбору денежных средств за отпущенную электрическую (тепловую) энергию;
· о реализации непрофильных активов;
· о выполнении решений Совета директоров и Общего собрания акционеров;
· о работе на оптовом рынке электроэнергии;
· о топливообеспечении.
По вопросу слушали , ,
Вопросы, комментарии поступили от ,
РЕШЕНИЕ:
1.1. Утвердить Отчет Генерального директора -5» об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2007 года.
1.2. Поручить менеджменту Общества в рамках рассмотрения вопросов «Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества» предоставлять следующую информацию:
· анализ средних цен покупки и продажи электроэнергии на свободном рынке;
· анализ срочности дебиторской задолженности.
1.3. Поручить менеджменту Общества представить членам Совета директоров в рабочем порядке отчеты о результатах аудита охраны окружающей среды по каждому производственному филиалу.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 2. О премировании Генерального директора -5» за выполнение особо важного задания (работы).
По вопросу слушали
Вопросы поступили от
Комментарии поступили от , ,
РЕШЕНИЕ:
2.1. Поручить менеджменту вынести на следующее очное заседание Совета директоров Общества вопрос «О выполнении ключевых задач Общества в 2007 году и о премировании Генерального директора и высших менеджеров Общества за выполнение особо важных заданий (работ)».
2.2. Вопрос о премировании Генерального директора Общества за выполнение особо важного задания (работы) - за первую самостоятельную подготовку консолидированной промежуточной финансовой отчетности -5», за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2007 года, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) рассмотреть в составе вопроса «О выполнении ключевых задач Общества в 2007 году и о премировании Генерального директора и высших менеджеров Общества за выполнение особо важных заданий (работ)».
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 3. О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров -5».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Внести в пункт 1.2 Положения о материальном стимулировании высших менеджеров -5» следующие изменения:
Включить в перечень должностей, входящих в категорию высших менеджеров 1-ой категории, должность Первого заместителя генерального директора по производству.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 4. О внесении изменений в состав Правления -5»:
· об изменении количественного состава Правления -5»;
· об избрании члена Правления -5»;
· об установлении выплачиваемых члену Правления -5» вознаграждений и компенсаций;
· об определении лица, уполномоченного на определение условий и подписание трудового договора на выполнение функций члена Правления.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
4.1. Определить количественный состав Правления -5» - 7 (семь) человек.
4.2. Избрать в состав Правления -5» – первого заместителя Генерального директора по производству, – директора по персоналу.
4.3. Установить размер выплачиваемого вознаграждения за выполнение функций члена Правления -5» и в размере десяти процентов от должностного оклада по основной должности.
4.4. Уполномочить Председателя Совета директоров -5» на определение условий и подписание договоров на выполнение функций члена Правления с и .
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 5. Об отчуждении акций -5».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
5.1. Одобрить отчуждение акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате реорганизации -5» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-5 Холдинг», на следующих условиях:
- категория, тип, номинальная стоимость, количество отчуждаемых акций - акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за акцию в количестве Двести девять тысяч семьсот восемь) штук;
- доля в уставном капитале -5» - 0,00059 %;
- способ отчуждения – на организованном рынке ценных бумаг через профессионального участника рынка ценных бумаг (брокера) по стоимости, определенной Советом директоров Общества;
- форма оплаты акций – безналичным расчетом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
5.2. Определить цену отчуждения собственных акций не ниже рыночной средневзвешенной цены 1 (Одной) акции Общества, определенной российскими фондовыми биржами по состоянию на 01.12.2007 г.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 6. О присоединении к стандарту «ЕЭС России» «Релейная защита и автоматика, противоаварийная автоматика. Организация взаимодействия служб релейной защиты и автоматики в ЕЭС России».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
6.1. Присоединиться к стандарту «Релейная защита и автоматика, противоаварийная автоматика. Организация взаимодействия служб релейной защиты и автоматики в ЕЭС России».
6.2. Считать, что Стандарт является локальным нормативным актом Общества.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 7. О присоединении к стандарту «ЕЭС России» «Оперативно-диспетчерское управление в электроэнергетике. Регулирование частоты и перетоков активной мощности в ЕЭС и изолированно работающих энергосистемах России. Требования к организации и осуществлению процесса, техническим средствам».
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
7.1. Присоединиться к стандарту «Оперативно-диспетчерское управление в электроэнергетике. Регулирование частоты и перетоков активной мощности в ЕЭС и изолированно работающих энергосистемах России. Требования к организации и осуществлению процесса, техническим средствам».
7.2. Считать, что Стандарт является локальным нормативным актом Общества.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Информационное сообщение «О создании некоммерческого партнерства «Всесоюзный теплотехнический институт».
ВОПРОС 8. Об утверждении планов-графиков инвестиционных проектов, планов-графиков расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств на 2008 год.
По вопросу слушали
Вопросы, комментарии поступили от ,
РЕШЕНИЕ:
8.1. Утвердить годовые планы-графики инвестиционных проектов и годовые планы расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу, годовой план движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств на 2008 год (приложение 1).
8.2. Поручить менеджменту Общества включить в состав вопроса «Об утверждении годовых и квартальных планов-графиков инвестиционных проектов, планов-графиков расходования средств на выполнение инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества, плана движения привлеченных для финансирования инвестиционной программы Общества средств» инвестиционный проект «Строительство СЗШУ на Рефтинской ГРЭС».
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 9. Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в новой редакции.
По вопросу слушали
Вопросы, комментарии поступили от , ,
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в новой редакции (приложение 2).
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 10. Об утверждении Положения о выплатах членам комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» вознаграждений и компенсаций.
По вопросу слушали
Вопросы, комментарии поступили от ,
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о выплатах членам комитетов Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» вознаграждений и компенсаций (приложение 3).
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 11. Об утверждении внутреннего документа -5»: Регламента по управлению инвестиционными денежными средствами.
РЕШЕНИЕ:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 12. О совмещении членом Правления -5» должности члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Всероссийский теплотехнический научно-исследовательский институт».
РЕШЕНИЕ:
Разрешить совмещение членом Правления -5» должности члена Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Всероссийский теплотехнический научно-исследовательский институт».
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ВОПРОС 13. Об утверждении формата бюджета Общества на 2008 год.
По вопросу слушали
РЕШЕНИЕ:
Утвердить формат бюджета Общества на 2008 год (приложение 4).
Кворум составлял: 90,9 %
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» (АХАНОВ Д. С., БРУТИ М., ВАСИЛЬЕВ С. В., ГЛАЗКОВ Г. Ю., ЗВЕГИНСОВ С., КУЛИКОВ Д. В., ОРУДЖЕВ Э. В., РОХАН Д., ФАШ Д., ЧИМИНИ Д.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Председатель
Совета директоров -5»
Корпоративный секретарь -5»
Дата составления протокола: «07» декабря 2007 г.
