1. Оплата акций Банка может осуществляться денежными средствами и другим имуществом, используемым в деятельности Банка, с учетом требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Центрального банка Российской Федерации.

2. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций Банка, определяется Советом директоров Банка.

3. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только денежными средствами.

Статья 30. Приобретение Банком размещенных акций

1. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества за исключением случаев, когда номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством.

Акции, приобретенные Банком на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении Уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

2. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Банка, если иное не предусмотрено Федеральным законом “Об акционерных обществах”, за исключением случаев, когда номинальная стоимость акций Банка, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от Уставного капитала Банка.

Приобретенные Банком по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.

3. Решением о приобретении акций должны быть определены их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок приобретения акций, который не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Банком акций определяется в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

Каждый акционер - владелец обыкновенных акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Банк обязан их приобрести. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления от акционеров об их продаже, превысит количество акций, которые могут быть приобретены Банком с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Статья 31. Ограничения на приобретение Банком размещенных акций

1. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

1) до полной оплаты всего Уставного капитала Банка;

2) если на момент их приобретения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

3) если на момент их приобретения стоимость чистых активов Банка меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

4) до выкупа всех акций, требование о выкупе которых предъявлено в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Статья 32. Консолидация и дробление акций

1. По решению Общего собрания акционеров Банк вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Банка конвертируются в одну акцию той же категории.

2. По решению Общего собрания акционеров Банк вправе произвести дробление размещенных акций, в результате которого одна акция Банка конвертируется в две или более акции той же категории.

3. При принятии решений о консолидации или дроблении акций вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав.

Статья 33. Выкуп акций по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующих решений или не участвовали в голосовании:

1) о реорганизации Банка или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

2) о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждении Устава в новой редакции, ограничивающих их права.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Банком принадлежащих им акций составляется на основании данных реестра акционеров Банка на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требования выкупа акций.

3. Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной Советом директоров Банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4. Банк обязан информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, их цене и порядке осуществления выкупа.

5. Сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь право требования выкупа Банком акций, должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи.

6. Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть направлены в письменной форме с указанием их места жительства (места нахождения) и количества акций, выкупа которых он требует, не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

7. По истечении срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

8. Выкуп Банком акций осуществляется по цене, указанной в сообщении в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи. Общая сумма средств, направляемых Банком на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

9. Акции, выкупленные Банком в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Банком в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, поступают в распоряжение Банка. Они не предоставляют права голоса, не участвуют при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.

Статья 34. Определение рыночной стоимости имущества

1. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Банка определяется решением Совета директоров, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Банка, является членом Совета директоров Банка, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Банка, не заинтересованных в совершении сделки.

2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Банком у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст.33 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 35. Реестр акционеров и порядок их регистрации

1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Банка является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в суд.

2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно, не позднее 10 дней, сообщать держателю реестра об изменениях своих данных. В случае непредоставления акционером информации об изменении его данных: места нахождения (места жительства) и других реквизитов, Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

3. Регистрация акционера сопровождается внесением в реестр соответствующей записи, которая должна быть произведена по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с даты предоставления необходимых для этого документов, если более короткий срок внесения записи в реестр акционеров не установлен правовыми актами Российской Федерации.

4. Регистратор вносит изменения в реестр, отражающие движение акций, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) получения передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом или его представителем, либо иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для внесения изменений в реестр;

2) когда количество акций, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества акций, записанных в лицевом счете зарегистрированного лица, выдавшего передаточное распоряжение;

3) когда осуществлена надлежащая проверка подлинности подписи зарегистрированного лица;

4) если такой передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи акций, установленные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом или вступившим в силу решением суда.

5. По требованию акционера или номинального держателя акции регистратор обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом акций.

Глава V. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА

Статья 36. Прибыль и порядок образования фондов Банка

1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в распределении чистой прибыли.

2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

3. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые в соответствии с законодательством Российской Федерации до налогообложения.

4. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов и обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды) остается в распоряжении Банка и в соответствии с Положением о формировании фондов РОССИЙСКОГО НАЦИОНАЛЬНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА (открытое акционерное общество), утвержденным Общим собранием акционеров, перечисляется в резервный фонд, а также направляется на формирование иных фондов Банка или по решению Общего собрания акционеров распределяется между акционерами в виде дивидендов и на другие цели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5. Из чистой прибыли Банк формирует следующие фонды:

1) резервный фонд;

2) фонд накопления;

3) иные фонды по решению Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Положением о формировании фондов РОССИЙСКОГО НАЦИОНАЛЬНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА (открытое акционерное общество) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6. Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и обязательных неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и обязательные неналоговые платежи в порядке и размерах, определяемых законодательством Российской Федерации.

Статья 37. Порядок выплаты дивидендов

1. Банк вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Банк обязан выплачивать объявленные по каждой категории акций дивиденды, которые выплачиваются деньгами.

2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Банка.

3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда по акциям принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

4. Срок и порядок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.

5. Список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, составляется Советом директоров Банка на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Номинальный держатель акций при этом представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6. Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.

Статья 38. Ограничения на выплату дивидендов

1. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

1) до полной оплаты всего Уставного капитала Банка;

2) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Банком в соответствии со статьей 33 настоящего Устава;

3) если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;

4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка станет меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

1) если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;

2) если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше его Уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан выплатить акционерам объявленные дивиденды.

3.Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены и которые находятся на балансе Банка.

Глава VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ БАНКА, ИХ КОМПЕТЕНЦИЯ

Статья 39. Органы управления и контроля

1. Органами управления Банка являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Президент и Правление Банка.

2. Контроль за банковской и хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией и независимым Аудитором.

Статья 40. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Порядок их проведения определяется Регламентом, утверждаемым Общим собранием акционеров.

2. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка.

3. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы: избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Банка, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

4. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Они проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора или по инициативе акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

5. Для участия в Общем собрании составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Такой список должен содержать: имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок сообщения не предусмотрен действующим законодательством, и может осуществляться заказным письмом, с использованием технических средств связи (факса, телекса и других), либо путем опубликования информации в газете «Вечерняя Москва».

7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Совет директоров обязан рассмотреть предложения и принять по ним решение о включении предложенных вопросов в повестку дня собрания или об отказе в этом. Решение Совета директоров об отказе включить вопросы в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета Директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Акционер может участвовать в Общем собрании акционеров Банка и голосовать по обсуждаемым вопросам как лично, так и через своего представителя.

Статья 41. Компетенция Общего собрания акционеров и порядок

принятия решений Общим собранием акционеров

1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 6), 17) пункта 2 статьи 43 настоящего Устава, а также утверждение Устава Банка в новой редакции;

2) реорганизация Банка;

3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, установленных действующим законодательством;

7) уменьшение Уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение Аудитора Банка;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, распределения его прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка;

12) избрание членов Счетной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

16) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

19) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в Общем собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» или в соответствии с ним не установлено иное.

6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 13)-18) пункта 1 настоящей статьи принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.

Решения Общего собрания по вопросам, указанным в подпунктах 1) – 3), 5), 6) (в части размещения дополнительных акций), 16) пункта 1 настоящей статьи принимаются Общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

7. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее пятнадцати календарных дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.

8. Акционер вправе обжаловать в суд решение Общего собрания акционеров, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 42. Совет директоров

1. Совет директоров, численность которого не должна превышать двенадцати человек, осуществляет общее руководство деятельностью Банка по вопросам, отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

2. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и(или) командировочные расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в порядке и размерах, определяемых Общим собранием акционеров.

3. Порядок деятельности Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

4. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 2 статьи 40 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются Положением о Совете директоров. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием.

5. Заседания Совета директоров созываются его Председателем по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора, Президента Банка или Правления Банка.

В случае направления в Совет директоров требования о созыве Совета директоров для рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий Президента банка и избрании нового Президента банка, решение о созыве заседания Совета директоров должно быть принято Председателем Совета директоров в течение одного рабочего дня, следующего за днем получения требования. В течение этого же срока членам Совета директоров должны быть направлены извещения о проведении заседания указанного Совета директоров.

В случае, если Председатель Совета директоров не принял решение о созыве Совета директоров или принял решение об отказе в его созыве, заседание Совета директоров может быть созвано лицом, требующим его созыва, в течение двух рабочих дней с даты предъявления требования о созыве Совета директоров. В этом случае извещение о проведении заседания Совета директоров (бюллетени для голосования при проведении Совета директоров путем заочного голосования) рассылаются членам Совета директоров лицом, требующим созыва Совета директоров.

6. Кворум на заседании Совета директоров, проводимого:

в очной форме – не менее 50 процентов от числа избранных членов Совета директоров Банка;

в заочной форме – не менее 50 процентов бюллетеней для голосования от общего числа бюллетеней, разосланных всем избранным членам Совета директоров Банка, полученных на дату окончания приема бюллетеней для голосования лицом и по адресу, указанному в бюллетене.

Датой окончания приема бюллетеней для голосования считается дата, указанная в уведомлении о проведении заседания Совета директоров. Эта дата не может быть установлена позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты направления членам Совета директоров уведомлений в факсимильной форме о проведении заседания Совета директоров и бюллетеней для голосования.

В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7. Решения на Совете директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, за исключением решений об увеличении Уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка. В этих случаях решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров Банка, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

Каждый член Совета директоров при принятии решений обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председательствующего на заседании Совета директоров является решающим. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

Принятие решений Советом директоров возможно путем заочного голосования. Порядок заочного голосования определяется Положением о Совете директоров.

Заседания Совета директоров проводятся как в очной, так и заочной форме. Проведение заседания Совета директоров в смешанной форме (очное и заочное голосование одновременно) не допускается.

8. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.

Статья 43. Компетенция Совета директоров

1. В компетенцию Совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2) созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров за исключением случаев, отнесенных законодательством Российской Федерации к компетенции других органов;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров и связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации;

5) внесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2), 6), 13)-18) пункта 1 статьи 41 настоящего Устава;

6) увеличение Уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в пределах количества установленного настоящим Уставом объявленных акций, а также внесение соответствующих изменений и дополнений по этому вопросу в Устав Банка, за исключением случаев, когда решение указанных вопросов отнесено действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров Банка, утверждение проспектов эмиссий акций, решений и заявлений о выпусках акций, отчетов по итогам размещения акций, внесение изменений в проспекты эмиссий, решений и заявлений о выпусках акций;

7) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

9) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

10) утверждение бюджета Банка;

11) определение размера предельной суммы, на которую могут быть совершены сделки по решению Президента Банка;

12) образование исполнительных органов Банка (Президента, Правления) и досрочное прекращение их полномочий;

13) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг Аудитора;

14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15) использование резервного и иных фондов Банка;

16) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Правления и Президента Банка;

17) создание филиалов и открытие представительств Банка, их ликвидация;

18) принятие решений об участии Банка в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17) пункта 1 статьи 41 настоящего Устава;

19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;

20) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

21) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля в Банке; утверждение Положения о системе внутреннего контроля, Положения о службе внутреннего контроля и предварительное согласие о назначении Правлением Банка руководителя службы внутреннего контроля; проведение мероприятий по контролю за организацией деятельности Банка в соответствии с Положением о Совете директоров;

22) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам (Правлению, Президенту) Банка.

Статья 44. Председатель Совета директоров

1. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Президент Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общих собраниях акционеров. По решению Совета директоров председательствовать на Общих собраниях акционеров может любой член Совета директоров.

4. Совет директоров на своем заседании избирает заместителя (заместителей) Председателя Совета Директоров из числа членов Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет его заместитель (один из его заместителей), а при отсутствии заместителей – один из членов Совета директоров.

Статья 45. Исполнительные органы Банка

1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется Президентом Банка и Правлением Банка.

2. Президент Банка является единоличным исполнительным органом Банка.

3. Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка. Правление Банка действует на основании настоящего Устава и Положения о Правлении Банка, утвержденного Общим собранием акционеров Банка.

Статья 46. Президент Банка

1. Президент Банка назначается на должность решением Совета директоров на срок 3 (три) года. Досрочное прекращение полномочий Президента Банка может быть осуществлено только по решению Совета директоров Банка.

2. К компетенции Президента Банка относятся вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка. Президент несет персональную ответственность за выполнение требований Устава, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

3. Президент Банка действует от его имени без доверенности на основании настоящего Устава, в том числе:

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах: 1 2 3