Утвержден
Протоколом №1
Общего собрания
Учредителей
От «____»_____________2009г.
У С Т А В
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Частное охранное предприятие
«ХХХХХХ»
г. Москва
2009 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Кадр», именуемое в дальнейшем «Общество», создано решением учредителей в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим порядок образования и деятельность хозяйственных обществ. Настоящий Устав разработан с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации, в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 01.01.2001 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же Закона Российской Федерации от 01.01.2001 г. № 000-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» с изменениями и дополнениями.
1.2. Учредителями общества являются:
, г.
, г.
1.3. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.4. Общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации, обладает обособленным имуществом, может приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет самостоятельный баланс, счета в банках, круглую печать. Общество вправе иметь штампы, фирменные бланки, эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью охранное предприятие «ХХХХХ».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: «ХХХХХ».
1.6. Местонахождение общества и его единоличного исполнительного органа – Генерального директора: г. Москва, Мирный пер.,.
1.7. Общество создается без ограничения срока деятельности.
1.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2. Цель и основные виды деятельности Общества
2.1. Общество создано с целью извлечения прибыли путем оказания на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам по защите их законных прав и интересов.
2.2. Общество оказывает разрешенные Законом Российской Федерации «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» виды охранных услуг при наличии специального разрешения (лицензии) на данный вид охранной услуги.
2.3. Общество имеет право оказывать содействие правоохранительным органам в обеспечении правопорядка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3. Уставный капитал и финансово-хозяйственная деятельность Общества
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
3.2. Для обеспечения деятельности и интересов кредиторов Общества за счет средств участников образуется уставный капитал в размере сто тысяч) рублей в виде денежных средств.
3.3. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачивается учредителями в размере 50% в виде денежных средств. В течение года деятельности участники должны будут оплатить 100% уставного капитала.
3.4. Увеличение или уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для увеличения уставного капитала не могут быть использованы привлеченные денежные средства. Предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал не может быть более 50 процентов от размера уставного капитала.
3.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством. Общество не отвечает по обязательствам участников как физических лиц.
3.6. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
3.7. Общество нанимает работников на договорной основе и самостоятельно определяет формы и способы оплаты их труда в пределах, установленных законодательством.
3.8. Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и вносит платежи в государственный бюджет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.9. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение принимается общим собранием участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества и распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
4. Права и обязанности участников Общества
4.1. Участники Общества вправе:
· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
· присутствовать на общем собрании членов Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
· принимать участие в распределении прибыли;
· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам общества, либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим уставом;
· выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством;
· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
· обжаловать в судебном порядке решения органов управления Общества в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.
4.2. Участники Общества обязаны:
· оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении Общества;
· выполнять требования устава Общества и решения его органов;
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
· своевременно информировать Общество об изменении фамилии, имени или отчества, а так же места жительства, предоставлять Обществу иную информацию, необходимую для его успешной деятельности, оказывать возможное содействие Обществу в достижении его уставных целей;
· исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;
· письменно известить всех участников и само Общество о своем намерении выйти из Общества либо продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьему лицу.
4.3. Помимо прав и обязанностей, предусмотренных уставом и Федеральным законом, Общество может предусмотреть иные (дополнительные) права и обязанности участника (участников). Указанные права и обязанности могут быть предоставлены участнику (участникам) на основании решения собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно. Дополнительные права и обязанности при отчуждении доли участником к приобретателю доли не переходят.
5. Переход доли (части доли) участника Общества к другому лицу
5.1. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале к одному или нескольким участникам Общества либо к третьему лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании. При отчуждении участником Общества своей доли одному или нескольким участникам, согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
5.2. Участник Общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены, установленной на основании балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату и других условий ее продажи. Оферта считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Отзыв оферты допускается с согласия всех участников Общества.
В случае если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
5.3. Приобретателем доли (части доли) не может быть юридическое лицо, занимающееся иной деятельностью, кроме охранной, иностранные юридические лица, физические лица, имеющие гражданство иностранного государства, а так же лица без гражданства. Недопустима продажа долей участников третьему лицу, если в результате единственным участником Общества становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
5.4. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
5.5. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества в случаях предусмотренных законодательством. Общество обязано выплатить участнику в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5.6. В случае обращения взыскания на долю участника Общества в уставном капитале на основании решения суда, Общество может принять решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли участника общества. Данное решение собрания должно быть принято единогласно.
5.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия общего собрания. Решение принимается большинством голосов. Голос участника, который намерен передать в залог свою долю или ее часть при голосовании не учитывается.
5.8. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
5.9. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
6. Органы управления Общества
6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Собрание может быть очередным или внеочередным. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества осуществляется в соответствии с Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
6.2. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание участников созывается в случаях, если его проведение необходимо в интересах Общества и его участников.
Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
6.3. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1. определение основных направлений деятельности Общества;
2. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3. изменение устава Общества;
4. изменение размера уставного капитала Общества;
5. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
6. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним;
7. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
8. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9. принятие и утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам, в результате которой изменяются размеры долей его участников;
12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
14. создание филиалов и представительств;
15. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Решения по вопросам, указанным в подпункте 4, 11, 12 пункта 6.3. устава Общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 5, 10 пункта 6.3. устава Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа участников общества. Решения по остальным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.
6.5. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором по его инициативе или по требованию участника общества.
6.6. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников Общества.
6.7. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая в любое время предоставляется любому участнику Общества для ознакомления.
6.8. Генеральный директор Общества избирается общим собранием сроком на пять лет. Генеральный директор общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
6.9. Генеральный директор Общества:
1) осуществляет руководство текущей деятельностью Общества;
2) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
3) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
6.10. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и Генеральным директором.
6.11. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и участниками Общества. Также аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
7. Хранение документов Общества
7.1. Общество обязано хранить следующие документы:
· договор об учреждении Общества;
· устав Общества, а так же внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
· протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
· документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
· документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы Общества;
· протоколы общих собраний участников Общества;
· списки участников Общества;
· заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников Общества, Генерального директора общества.
7.2. Общество хранит вышеперечисленные документы по месту нахождения Генерального директора или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
7.3. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики:
· несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);
· обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосархив»;
· хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
7.4. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в течение 3 дней предоставить им возможность ознакомиться с уставом, в том числе с изменениями, бухгалтерскими и внутренними документами Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
8. Реорганизация и ликвидация Общества
8.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
8.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения и выделения.
8.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
8.4. Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или участника Общества.
8.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
8.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
· в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
· во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
8.7. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
9. Особые положения
9.1. Общество может создавать филиалы по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Филиалы Общества могут создаваться только в том субъекте Российской Федерации, на территории которого Общество зарегистрировано.
9.2. При осуществлении охранной деятельности Общество использует технические и иные средства, не причиняющие вреда жизни и здоровью граждан и окружающей среде, средства оперативной радио - и телефонной связи.
9.3. Охранная деятельность Общества не распространяется на объекты, подлежащие государственной охране, перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации.
9.4. Генеральным директором Общества не может быть избрано лицо, не отвечающее требованиям Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».
9.5. Работники общества, занимающиеся частной охранной деятельностью, подлежат страхованию за счет средств охранной организации на случай гибели, получения увечья или иного повреждения здоровья в связи с оказанием ими охранных услуг в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Расходы на страхование включаются в состав затрат Общества.
9.6. Работникам частной охранной организации не разрешается совмещать охранную деятельность с государственной службой либо с выборной оплачиваемой должностью в общественных объединениях.
9.7. Работником частной охранной организации не может быть учредитель, руководитель либо иное должностное лицо организации, с которой данной частной охранной организацией заключен договор на оказание охранных услуг.
10. Заключительные положения
10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества, участники и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
УЧРЕДИТЕЛИ:
ХХХХХХХХХ ХХХХХХХ ХХХХХХ ______________________________
ХХХХХХХХХ ХХХХХХХ ХХХХХХ ______________________________
Примечания:
1. Данный устав разработан в качестве базового для самого распространенного на практике варианта создания охранной организации. В нем предполагается несколько учредителей физических лиц. Вклад в уставный капитал совершается в денежной форме. Право продажи доли третьим лицам ограничено (на не запрещено), как ограничена и цена продаваемой доли (в качестве приоритета при этом рассматриваются интересы организации, а не выходящего из Общества лица) Ревизионная комиссия и наблюдательный совет не создается. Возможность публичного размещения облигаций, преобразования общества и ряд других возможностей представляемых законом об ООО, но не характерных для частных охранных организаций не предусмотрена. Прибыль распределяется раз в год. Дублирование положений, определенных законодательством максимально сокращено.
По данным позициям устав может и должен быть доработан для конкретных условий каждой организации.
2. Подчеркнуты положения, внесенные в устав во исполнение требований законодательства о частной охранной деятельности, которые будут контролироваться лицензионными подразделениями в процессе принятия решения о выдачи лицензии. Возможно их пополнение или изменение конкретной формулировки, но сокращение не рекомендуется.
3. В связи с тем, что практики применения 312 закона об нет (как нет и разъяснений министерства на этот счет) возможны варианты в регионах. Так по некоторым данным Московская налоговая не требует в уставе фамилии учредителей и принимает заявление и устав, подписанный одним из учредителей. Более – менее гарантировать можно только то, что относится к нашей специфике.
